Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2019 г. N 01АП-6245/19

г. Владимир

23 сентября 2019 г.

Дело N А38-11609/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2019.

Полный текст постановления изготовлен 23.09.2019.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шемякиной Ю.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Антипина Михаила Александровича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 33220);

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "МариМолоко" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 23327);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - Костава Сергея Роленовича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 30413),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МариМолоко" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.05.2019 по делу N А38-11609/2018, принятое судьей Лежниным В.В.,

по иску Антипина Михаила Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "МариМолоко" (ОГРН 1141215003710, ИНН 1215181084) о возложении обязанности предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Антипин Михаил Александрович (далее - Антипин М.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МариМолоко" (далее - ООО "МариМолоко") о понуждении ответчика предоставить допуск обществу с ограниченной ответственностью "Аудиторская фирма "Аудит-Класс" (далее ООО АФ "Аудит-Класс") к финансовой (бухгалтерской) отчетности ООО "МариМолоко" за период с 01.01.2016 по 31.12.2018 для осуществления аудиторской проверки.

Исковые требования основаны на статье 48 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указано, что, являясь участником ООО "МариМолоко", истец заключил договор на проведение аудиторской проверки финансовой деятельности ответчика с ООО АФ "Аудит-Класс". На его (Антипина) запрос о предоставлении документов общества, необходимых для проведения аудиторской проверки, ответчик необоснованно отказал. Полагая, что данный отказ противоречит статьям 8, 48 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Антипин М.А. обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик - ООО "МариМолоко" иск не признал.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.05.2019 суд обязал ответчика предоставить допуск ООО АФ "Аудит-Класс" к финансовой (бухгалтерской) отчетности ООО "МариМолоко" за период с 01.01.2016 по 31.12.2018 для осуществления аудиторской проверки в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу.

ООО "МариМолоко", не согласившись с принятым решением, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании пункта 1 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на то, что аудитору было предложено прибыть в общество и представить документы, подтверждающие полномочия последнего действовать от имени Антипова М.А., что ни истцом, ни аудитором сделано не было, заявитель считает такое поведение злоупотреблением правом, которое не подлежит судебной защите.

Представители сторон и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие лиц, участвующим в деле.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "МариМолоко" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.05.2014. Участниками общества согласно сведениям из ЕГРЮЛ являются Костава С. Р. и Антипин М. А., размеры долей которых в уставном капитале общества составляют 74 % и 26 % соответственно.

20.10.2018 Антипиным М.А. (заказчик) заключил с ООО АФ "Аудит-Класс" (исполнителем) договор N 20/18, по условиям которого в редакции дополнительного соглашения от 18.03.2019 исполнитель обязался провести аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "МариМолоко" за период с 01.01.2016 по 31.12.2018.

С целью проведения аудиторской проверки 22.10.2018 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении аудитору все необходимые документы.

ООО "МариМолоко" отказалось предоставить документы, необходимые для проведения аудиторской проверки, в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 48 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

Часть 2 статьи 48 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой этой статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Вместе с тем отказ ООО "МариМолоко" предоставить аудитору по договору с участником истребуемые документы лишает последнего возможности контролировать хозяйственную деятельность общества.

В силу статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Таким образом, установленное статьей 48 названного Закона право участника на проведение аудиторской проверки годовых отчетов, бухгалтерских балансов и текущих дел общества обеспечивает его право на получение информации о состоянии дел общества. Поскольку объектом аудиторской проверки является бухгалтерская документация общества, то требование участника предоставить необходимую для проведения такой проверки документацию корреспондируется с аналогичной обязанностью общества.

При таких обстоятельствах отказ ООО "МариМолоко" в предоставлении бухгалтерских документов для проведения аудиторской проверки в рассматриваемом случае неправомерен, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

Довод апелляционной жалобы ООО "МариМолоко" о том, что право Антипина М.А. не подлежит защите в виду допущенного злоупотребления, выразившегося в не предоставлении аудитором документов, подтверждающих полномочия последнего действовать от имени Антипова М.А., отклоняется как необоснованный.

Нарушений норм материального права, а также процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено. При изложенных обстоятельствах апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на сторону заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.05.2019 по делу N А38-11609/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МариМолоко" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Л.П. Новикова Н.А. Назарова