Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2019 г. N 11АП-13633/19

город Самара

24 сентября 2019 г.

Дело N А72-10143/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 сентября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Морозова В.А., Шадриной О.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мавлютовой М.И., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Ульяновский патронный завод" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.06.2019 (судья Крамаренко Т.М.) по делу N А72-10143/2018 по иску публичного акционерного общества энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" к акционерному обществу "Ульяновский патронный завод" о взыскании долга, третье лицо: Ульяновское муниципальное унитарное предприятие водопроводно-канализационного хозяйства "Ульяновскводоканал",

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к акционерному обществу "Ульяновский патронный завод" (далее -ответчик) о взыскании 5 539 423 руб. 44 коп. долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Ульяновское муниципальное унитарное предприятие водопроводно-канализационного хозяйства "Ульяновскводоканал" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.06.2019 иск удовлетворен.

Ответчик обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В апелляционной жалобе ответчик просит решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.06.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.04.2014 между УМУП ВКХ "Ульяновскводоканал" и ОАО "Ульяновский патронный завод" был заключен договор холодного водоснабжения и водоотведения N 4401-260/14 УПЗ (т. 1 л.д. 36-56).

Согласно п. 1 договора УМУП ВКХ "Ульяновскводоканал" обязуется подавать Абоненту через присоединенную водопроводную сеть из централизованных систем холодного водоснабжения холодную питьевую воду и осуществлять прием сточных вод Абонента от канализационных выпусков в централизованную систему водоотведения и обеспечивать их транспортировку, очистку и сброс в водный объект, а абонент обязуется соблюдать режим водоотведения. нормативы по объему и составу отводимых в централизованную систему водоотведения сточных вод, нормативы допустимых сбросов водоотведения по составу сточных вод, требования к составу и свойствам сточных вод, установленные в целях предотвращения воздействия на работу централизованных систем водоотведения, оплачивать услуги водоотведения и принятую холодную воду в сроки, порядке и размере, которые предусмотрены настоящим договором.

Граница балансовой принадлежности по канализационным сетям абонента и УМУП "Ульяновскводоканал" определяется в акте о разграничении балансовой принадлежности согласно приложению N 1 (п. 2 договора).

Местом исполнения обязательств по договору является точка присоединения к сетям (п. 3 договора).

В соответствии с п. 69-71 настоящий договор заключен на срок с 01.04.2014 по 01.04.2015 и считается ежегодно продленным на тот же срок, если за один месяц до окончания срока его действия ни одна из сторон не заявит о его прекращении или изменении либо о заключении нового договора на иных условиях.

Согласно п. 8 договора водоотведения расчетный период, установленный договором, равен одному календарному месяцу. Абонент оплачивает полученную холодную воду и отведенные сточные воды до 10-го числа месяца, следующего за расчетным, на основании счетов, выставляемых к оплате УМУП "Ульяновскводоканал" не позднее 5-го числа месяца следующего за расчетным месяцем.

Согласно условиям договора УМУП ВКХ "Ульяновскводоканал" в период с декабря 2017 года по февраль 2018 осуществило поставку холодной воды и приняло поверхностные сточные воды в систему канализации на сумму 4 825 479 руб. 22 коп., выставив на оплату соответствующие счета-фактуры.

Ответчик оказанные истцом услуги в полном объеме не оплатил (была произведена частичная оплаты в размере 111 559 руб. 46 коп.). По данным УМУП ВКХ "Ульяновскводоканал" за ответчиком числится задолженность за вышеуказанные услуги за спорный период времени в размере 4 713 919 руб. 76 коп. (расчет на л.д. 7 т. 1).

Указанная сумма задолженности являлась предметом исковых требований.

Кроме того, предметом исковых требований являлась задолженность в сумме 825 503 руб. 68 коп., выставленная ответчику в качестве платы за сброс загрязняющих веществ за 4 кв. 2017 года.

Приложением N 7 к договору до ответчика были доведены сведения о нормативах допустимых сбросов и требованиях к составу и свойствам сточных вод, и установленные допустимые концентрации загрязняющих веществ в сточных водах в целях предотвращения негативного воздействия на окружающую среду (т. 1 л.д. 49-50).

В соответствии с условиями договора (пункт 12 "р", "с") УМУП ВКХ "Ульяновскводоканал" имеет право осуществлять контроль за соблюдение Абонентом нормативов допустимых сбросов, нормативов по объему и составу отводимых в централизованную систему водоотведения сточных воД, а также требований к составу и свойствам сточных вод, установленных в целях предотвращения негативного воздействия на работу централизованной системы водоотведения.

Согласно пункта 13 "д" договора УМУП ВКХ "Ульяновскводоканал" имеет право взимать с Абонента плату за отведение сточных вод сверх установленных нормативов по объему и составу, а также за негативное воздействие на работу централизованной системы водоотведения.

Условиями договора (пункт 14 "т") установлено, что ответчик обязан соблюдать установленные нормативы допустимых сбросов и лимиты на сбросы сточных вод, соблюдать нормативы по объему и составу отводимых в централизованную систему водоотведения сточных вод, требования к составу и свойствам отводимых сточных вод, установленные в целях предотвращения негативного воздействия на централизованную систему водоотведения.

Согласно пункта 14 "е" вышеназванного договора ответчик обязан вносить плату за негативное воздействие за работу централизованной системы водоотведения и плату за нарушение нормативов по объему и составу сточных вод, отводимых в централизованную систему водоотведения.

Перечень объектов заказчика, сведения об узлах учета и приборах учета воды, сточных вод и местах отбора проб воды, сточных вод оформлены приложением N 5 и N 8 к договору.

Судом первой инстанции установлено, что в результате отбора проб сточных вод зафиксировано превышение установленных нормативов по составу сточных вод.

Отбор проб сточных вод был осуществлен 14.11.2017 по адресу: АО "Ульяновский патронный завод", контрольный колодец N 2 (ул. Ак. Сахарова) (акт отбора проб N 127-СЛ-17, т. 1 л.д. 71-72).

Протоколом испытаний от 16.11.2017 N 876-СП-17 (т. 1 л.д. 75) к акту отбора проб сточных вод N 127-СЛ-17 от 14.11.2017 установлено превышение нормативных показателей общих свойств сточных вод и допустимых концентрация загрязняющих веществ в сточных водах, допущенных к сбросу в централизованную систем) водоотведения.

В соответствии с пунктом 70 Правил N 167 расчеты абонентов с организацией водопроводно-канализационного хозяйства за отпуск (получение) питьевой воды и прием (сброс) сточных вод и загрязняющих веществ в пределах и сверх установленных лимитов водопотребления и нормативов водоотведения и сброса загрязняющих веществ производятся в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

Такой порядок установлен пунктом 1 постановления Правительства РФ от 31.12.1995 N 1310 (в ред. постановления Правительства РФ от 05.01.2015 N 3) "О взимании платы за сброс сточных вод и загрязняющих веществ в системы канализации населенных пунктов", согласно которому органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации определяют порядок взимания платы за сброс сточных вод и загрязняющих веществ в системы канализации населенных пунктов с предприятий и организаций, отводящих сточные воды и загрязняющие вещества в системы канализации населенных пунктов (далее именуются - абоненты), предусматривая меры экономического воздействия за ущерб, наносимый системам канализации и окружающей среде, в том числе за превышение нормативов сброса сточных вод и загрязняющих веществ.

В соответствии с пунктом 61 Правил N 167 нормативы водоотведения (сброса) по составу сточных вод устанавливаются абоненту органами местного самоуправления или уполномоченной ими организацией водопроводно-канализационного хозяйства.

Вступившим в силу с 14.12.2016 Приказом Министерства сельского, лесного хозяйства и природных ресурсов Ульяновской области от 02.12.2016 N 111 утвержден Порядок взимания платы за сброс сточных вод и загрязняющих веществ, содержащихся в сточных водах, в системы канализации населенных пунктов Ульяновской области (далее - Приказ N 111).

Согласно пункту 2.3 Приказа N 111

Расчет платы за отведение сточных вод сверх установленных нормативов по составу сточных вод производится по формуле:

ФKi-ДКi

П= xTxQ, рублей, где

100ДКi

ФKi - фактическая концентрация i-гo загрязняющего вещества в контрольной пробе сточных вод абонента, мг/куб. дм;

ДKi - допустимая концентрация i-гo загрязняющего вещества, установленная абоненту органом местного самоуправления муниципального образования Ульяновской области или уполномоченной им организацией ВКХ в целях охраны водных объектов от загрязнения, мг/куб. дм;

Т - тариф на водоотведение, действующий для абонента, рублей/куб. м;

Q - объем фактически сброшенных абонентом сточных вод за расчетный период, в котором зафиксировано нарушение, независимо от даты отбора проб, куб. м.

Предельный размер платы по пункту 2.3 ограничивается величиной тарифа на водоотведение.

Согласно расчету УМУП ВКХ "Ульяновскводоканал", сумма платы за сброс загрязняющих веществ с учетом налога на добавленную стоимость составила 825 503 руб. 68 коп. (т. 1 л.д. 73).

Данная сумма ответчиком не оплачена.

Общая сумма задолженности ответчика перед УМУП ВКХ "Ульяновскводоканал" составила 5 539 423 руб. 44 коп., из которых 4 713 919 руб. 76 коп. - задолженность за оказанные услуги водоснабжения и водоотведения за период с декабря 2017 по февраль 2018, 825 503 руб. 68 коп. - плата за сброс загрязняющих веществ за 4 кв. 2017 года.

В судебном заседании суда первой инстанции установлено, что 18.09.2018 между УМУП "Ульяновскводоканал" (Цедент) и ПАО "Ульяновскэнерго" (Цессионарий) был заключен договор N 04/392/2018 уступки права требования, по условиям которого Цедент передал, а Цессионарий принял право требования исполнения обязательств к АО "УПЗ" как должником по договору водоснабжения и водоотведения от 01.04.2014 N 4401-260/14 УПЗ в размере 16 666 326 рублей 15 коп., в том числе по спорным счетам-фактурам.

Письмом от 20.09.2018 (исх. N 3791-14) УМУП "Ульяновскводоканал" уведомило АО "УПЗ" о состоявшейся уступке права требования.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Статьей 384 ГК РФ установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу п. 1, 2 ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Представленный в материалы дела договор уступки права требования от 18.09.2018 N 04/392/2018 не противоречит требованиям действующего законодательства.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.02.2018 по делу N А72-17682/2018 в удовлетворении требований АО "Ульяновский патронный завод" к УМУП ВКХ "Ульяновскводоканал", ПАО "Ульяновскэнерго" о признании недействительной сделкой договора об уступке права требования от 18.09.2018 N 04/392/2018 и применении последствий недействительности сделки было отказано. Решение вступило в законную силу.

Соответственно, ПАО "Ульяновскэнерго" приобрело право требования задолженности, являющейся предметом первоначального иска.

В ст. 386 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Ответчик, не оспаривая по существу арифметическую правильность расчета как объема полученных энергоресурсов (холодной воды), объема водоотведения, так и платы за сброс загрязняющих веществ, исковые требования не признал, указал на то, что акт выполненных работ от 15.12.2017 N 051204401, равно как и акт выполненных работ от 16.01.2018 N 910104401 подписаны со стороны АО "УПЗ" неуполномоченным лицом Корняковым Е.Л. (отзыв на иск т. 2 л.д. 31-33). Дополнительно, озвучивая вышеуказанные возражения, представитель ответчика указал на то, что Корняков Е.Л. в отсутствие исполнительного директора АО "УПЗ" Дубоносова А.Г. исполняет его обязанности. Однако, в период подписания оспариваемых актов исполнительный директор АО "УПЗ" Дубоносов А.Г. находился на рабочем месте, в связи с чем у Корнякова Е.Л. отсутствовали какие-либо полномочия по их подписанию.

Оценивая доводы ответчика, суд первой инстанции пришел к следующему.

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В статье 402 ГК РФ установлено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В силу части 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Кроме того, согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Аналогичные разъяснения приведены в абзаце втором пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при этом в абзаце четвертом этого же пункта указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Ответчиком не представлено доказательств того, что оспариваемые действия не входили в круг трудовых обязанностей Корнякова Е.Л. в период с 15.12.2017 по 16.01.2018.

Более того, оспариваемые Акты выполненных работ заверены печатью ответчика.

В пункте 3.25 ГОСТ Р 6.30-2003 "Государственный стандарт Российской Федерации. Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов", утвержденного постановлением Государственного комитета Российской Федерации по стандартизации и метрологии" от 03.03.2003 N 65-ст, предусмотрено, что оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы юридического лица заверяются печатью.

Учитывая изложенное, юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

Ответчик факт принадлежности ему печати, оттиск которой имеется на спорных актах, не оспорил, доказательств того, что печать выбыла из его владения, утеряна и могла быть использована третьими лицами, в материалы дела не представлено. Действия по подписанию оспариваемых актов касаются внутренней организации деятельности ответчика и не должны влечь для истца негативные последствия.

Кроме того, подписание спорных документов лицом, в отношении которого имеется спор о наличии полномочий, при наличии подлинной печати, не может самостоятельно, в отсутствие иных фактов и обстоятельств, рассматриваться в качестве основания для отказа в удовлетворении исковых требований.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ у УМУП ВКХ "Ульяновскводоканал" не имелось оснований сомневаться в полномочиях Корнякова Е.Л. на подписание оспариваемых актов.

Ответчик о фальсификации актов о приемке выполненных работ по правилам статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлял.

Более того, даже если принять во внимание довод ответчика о подписании акта неуполномоченным на то лицом, то данное обстоятельство не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении иска в рассматриваемом случае.

Факт поставки холодной воды и оказания услуг водоотведения в объемах, указанных в Акте от 15.12.2017 N 051204401, истцом в порядке, предусмотренном статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подтвержден (а ответчиком по существу не оспорен), от 16.01.2018 акт N 910104401 включает в себя лишь стоимость платы за сброс загрязняющих веществ, при этом Акт отбора проб от 14.11.2017 N 127-СЛ-17 составлен в присутствии представителя ответчика, полномочия которого не оспаривались, в адрес ответчика был направлен расчет платы за сброс загрязняющих веществ (т. 1 л.д. 70, 73, 74), который также оспорен не был.

В нарушение условий договора доказательства оплаты оказанных услуг и платы за сброс загрязняющих веществ на общую сумму 5 539 423 руб. 44 коп., из которых 4 713 919 руб. 76 коп. - задолженность за оказанные услуги водоснабжения и водоотведения за период с декабря 2017 по февраль 2018, 825 503 руб. 68 коп. - плата за сброс загрязняющих веществ за 4 кв. 2017 года, ответчик в материалы дела не представил.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 182, 309, 310, 382, 384, 388, 389, 402, 539, 544, 548, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил иск.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

Обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.06.2019 по делу N А72-10143/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

С.А. Кузнецов

Судьи

В.А. Морозов О.Е. Шадрина