Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2019 г. N 05АП-6289/19

г. Владивосток

24 сентября 2019 г.

Дело N А51-11308/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 сентября 2019 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.А. Аппаковой,

судей С.Н. Горбачевой, Е.Н. Номоконовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Манукян,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Торговый порт Посьет",

апелляционное производство N 05АП-6289/2019

на решение от 18.07.2019

судьи Р.С. Скрягина

по делу N А51-11308/2019 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточный центр спутникового мониторинга" (ИНН 2721179742, ОГРН 1102721007025) к акционерному обществу "Торговый порт Посьет"

(ИНН 2531002070, ОГРН 1022501193527)

о взыскании 1 608 899 рублей 70 копеек,

при участии:

стороны не явились;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Дальневосточный центр спутникового мониторинга" (далее - истец, ООО "ДВЦСМ") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к акционерному обществу "Торговый порт Посьет" (далее - ответчик, АО "Торговый порт Посьет") о взыскании 1 608 899 рублей 70 копеек задолженности по договору поставки и установки оборудования N 272-18/ТПП от 06.09.2018.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 18.07.2019 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с настоящей апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции апеллянт указывает, что условиями договора N 272-18/ТПП от 06.09.2018 предусмотрен запрет на уступку прав и обязательств по договору без согласия другой стороны, поскольку АО "Торговый порт Посьет" указанного согласия не предоставляло, у истца отсутствуют основания для взыскания предъявленной суммы задолженности.

От истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В заседание суда представители сторон не прибыли, ходатайств от них не поступило.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 06.09.2018 между АО "Торговый порт Посьет" (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Техноком-ДВ" (подрядчик) заключен договор поставки и установки оборудования N 272-18/ТПП, по условиям которого подрядчик обязуется поставить и ввести в эксплуатацию автоматизированную систему диспетчеризации транспорта (далее - АСД) согласно техническому заданию заказчика (Приложение N1 к настоящему договору). Заказчик обязуется принять и оплатить поставленное оборудование и выполненные работы, в соответствии с условиями настоящего договора (пункты 1.1,1.2 договора).

Стоимость договора установлена пунктом 2.1 договора и составляет 3 649 149 рублей 70 копеек.

В силу пункта 2.4 договора заказчик обязуется произвести оплату стоимости оборудования, указанной в смете, и установку в течение 30 календарных дней с момента приемки оборудования в полном объеме согласно смете на складе заказчика. Моментом приемки оборудования на складе заказчика является дата подписания товарной накладной формы ТОРГ-12 уполномоченными представителями заказчика.

Пунктом 2.5 согласовано, что заказчик обязуется произвести оплату стоимости фактически выполненных работ, указанных в смете, в течение 30 календарных дней с момента приемки работ заказчиком. Моментом приемки работ заказчиком является дата подписания акта сдачи-приемки выполненных работ уполномоченными представителями заказчика.

Во исполнение указанной сделки подрядчиком поставлено предусмотренное договором оборудование и выполнены соответствующие работы, что подтверждается подписанными сторонами без замечаний и возражений актом N 896 от 05.10.2018 на сумму 880 860 рублей и товарной накладной N 896 от 05.10.2018 на сумму 2 738 039 рублей 70 копеек.

Согласно доводам иска, что также не оспаривается ответчиком, АО "Торговый порт Посьет" осуществило ряд платежей в адрес ООО "Техноком-ДВ", с учетом которых сумма задолженности составила 1 608 899 рублей 70 копеек.

05.02.2019 между ООО "ДВЦСМ" (цессионарий) и ООО "Техноком-ДВ" (цедент) заключен договор уступки права требования, по которому право требования задолженности в размере 3 018 900 рублей, возникшей по договору N 272-18/ТПП от 06.09.2018, перешло к истцу, о чем ответчик уведомлен первоначальным кредитором заказным письмом, полученным должником 30.04.2019 (согласно сведениям сайта ФГУП "Почта России").

Рассмотрев претензионные требования истца об оплате задолженности в размере 1 608 899 рублей 70 копеек, право требования которой возникло на основании договора цессии от 05.02.2019, ответчик письмом от 07.05.2019, ссылаясь на установленный пунктом 11.5 договора N 272-18/ТПП от 06.09.2018 запрет на уступку прав и обязательств по договору без согласия другой стороны, сообщил об отказе в удовлетворении предъявленного требования.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "ДВЦСМ" в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя завяленное требование в полном объеме, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Проанализировав условия договора N 272-18/ТПП от 06.09.2018, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указанный договор носит смешанный характер, включая в себя элементы договора поставки (глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)) и договора подряда (глава 37 ГК РФ), что не противоречит пункту 3 статьи 421 ГК РФ.

Согласно нормам статьи 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком (ответчиком) является акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (статьи 720 ГК РФ), что в силу требований пункта 1 статьи 711 ГК РФ является основанием возникновения на стороне заказчика обязательства по оплате принятых результатов работ.

Оплате подлежит фактически выполненный (переданный заказчику) результат работ (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

Факт выполнения ООО "Техноком-ДВ" предусмотренных договором N 272-18/ТПП от 06.09.2018 обязательств подтверждается подписанным сторонами без замечаний и возражений актом N 896 от 05.10.2018 на сумму 880 860 рублей и товарной накладной N 896 от 05.10.2018 на сумму 2 738 039 рублей 70 копеек, ответчиком не оспаривается.

В обоснование заявленных требований о взыскании задолженности в размере 1 608 899 рублей 70 копеек истцом представлен договор уступки права требования от 05.02.2019, по условиям которого право требования задолженности в размере 3 018 900 рублей, возникшей по договору N 272-18/ТПП от 06.09.2018, перешло к АО "ДВЦСМ".

Согласно части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

По условиям пункта 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Материалами дела подтверждается обстоятельство надлежащего уведомления должника о состоявшейся уступке права требования задолженности по договору N 272-18/ТПП от 06.09.2018.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В результате совершения сделки уступки требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав. Договор об уступке права требования предполагает, что прежний кредитор выбывает из обязательства, а его заменяет новый кредитор, к которому переходят все права прежнего кредитора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 16, 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Таким образом, в случае установления договорного запрета уступки права (требования), что установлено в ходе рассмотрения настоящего спора (пункт 11.5 договора поставки и установки оборудования N 272-18/ТПП от 06.09.2018), несоблюдение кредитором такого запрета или ограничения не лишает силы такую уступку и само по себе не свидетельствует о ее недействительности, поскольку предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью сторон.

Нарушение предусмотренного договором ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником за данное нарушение соглашения, но оно не лишает силы саму уступку требования. Указанная правовая позиция приведена в Определении Верховного Суда РФ от 13.03.2017 N 310-ЭС17-595.

С учетом изложенного довод заявителя жалобы об обратном подлежит отклонению.

При этом абзацем 2 пункта 17 вышеприведенных разъяснений предусмотрено право должника оспорить договор цессии по правилам статьи 168 ГК РФ при условии наличия доказательств того, что цедент и цессионарий при заключении указанной сделки действовали с намерением причинить вред должнику.

В данном случае, поскольку договор уступки права требования от 05.02.2019 соответствует положениям главы 24 ГК РФ, в установленном порядке не оспорен и не признан недействительным, право требования оплаты по договору поставки и установки оборудования N 272-18/ТПП от 06.09.2018 перешло к истцу.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательств оплаты образовавшейся задолженности в полном объеме ответчик в материалы дела не представил, в связи с чем суд первой инстанции правомерно счел исковые требования ООО "ДВЦСМ" обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на основании положений статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 18.07.2019 по делу N А51-11308/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Т.А. Аппакова

Судьи

С.Н. Горбачева Е.Н. Номоконова