Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2019 г. N 01АП-6987/19

г. Владимир

19 сентября 2019 г.

Дело N А11-14771/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Александровой О.Ю., судей Устиновой Н.В., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Платовой А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный комплекс "Автоприбор" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.06.2019 по делу N А11-14771/2018, принятое судьей Щавлёвой А.Л.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Завод "Автоприбор" (241050, г. Брянск, ул. Калинина, д. 98А, офис 303; ИНН 3329015133, ОГРН 1133340001079) к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственный комплекс "Автоприбор" (600016, г. Владимир, ул. Большая Нижегородская. д. 94, этаж 3, комната 4; ИНН 3329093967, ОГРН 1183328008820), о взыскании задолженности,

при участии представителей: от истца - Королевой И.А. по доверенности от 14.12.2018 сроком до 31.12.2019 (т.3 л.д. 105), Переломовой Г.Ю. по доверенности от 14.12.2018 сроком до 31.12.2019;

от ответчика (заявителя) - Ампиловой Г.Л., Кулагиной А.А., Самсоновой Т.Л. по доверенности от 01.08.2019 сроком 1 год,

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Завод "Автоприбор" (далее - ООО "Завод "Автоприбор") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственный комплекс "Автоприбор" (далее - ООО "НПК "Автоприбор") о взыскании задолженности за поставленную продукцию по товарным накладным N 4374 от 01.08.2018, N 4596 от 06.08.2018, N 4371 от 08.08.2018, N 4504 от 27.08.2018, N 4482 от 14.08.2018, N 4446 от 16.08.2018, N 4483 от 20.08.2018, N 4495 от 24.08.2018, N 4530 от 28.08.2018, N 4537 от 28.08.2018, N 4546 от 30.08.2018, N 4665 от 30.08.2018, N 4667 от 30.08.2018, N 4669 от 30.08.2018, N 4670 от 30.08.2018, N 4671 от 30.08.2018, N 4644 от 31.08.2018, N 4666 от 31.08.2018, N 4696 от 31.08.2018, N 4582 от 04.09.2018, N 4649 от 05.09.2018, N 4650 от 05.09.2018, N 4600 от 06.09.2018, N 4602 от 06.09.2018, N 4630 от 10.09.2018, N 4689 от 17.09.2018, N 4703 от 18.09.2018, N 4704 от 18.09.2018, N 4708 от 19.09.2018, N 4744 от 26.09.2018, N 4748 от 26.09.2018 в сумме 22 318 929 руб. 59 коп., а также расходов по оплате государственной пошлины.

Решением от 04.06.2019 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил исковые требования. Взыскал ООО "НПК "Автоприбор" в пользу ООО "Завод "Автоприбор" задолженность в сумме 22 318 929 руб.

59 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 134 595 руб.

Не согласившись с принятым решением, ООО "НПК "Автоприбор" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы указал, что представленные истцом в качестве доказательств поставки товара товарные накладные не могут быть признаны надлежащими доказательствами по делу. Товарные накладные, представленные истцом и ответчиком не тождественны между собой, подписаны лицами, не являющимися работниками ООО "НПК "Автоприбор", проставленные в накладных штампы и печати ответчику не принадлежат.

Также заявитель жалобы сослался на незаключенность договора поставки от 01.08.2019 N 2-18. При этом указал, что сторонами не согласовано существенное условие о сроке поставки товара, договор подписан со стороны ответчика неуполномоченным лицом, отсутствует расшифровка подписи и наименование должности подписавших договор лиц, подписи находятся на отдельном листе, оригинал договора не прошит, на первой странице отсутствуют подписи сторон.

Кроме того заявитель полагает, акт о зачете взаимных требований от 30.09.2018 и акт сверки расчетов не отвечают принципам относимости и допустимости доказательств, поскольку не содержат сведений о спорных товарных накладных.

Более того заявитель указал не отсутствие доказательств перемещения спорного товара от истца к ответчику.

В рамках дела N А11-6021/2012 установлено, что между истцом и ОАО "Завод Автоприбор" имелись договорные отношения, основанные на передаче этих же товаров. Поскольку ООО "НПК "Автоприбор" в спорный период не имело своих складских помещений поставка товаров, по мнению ответчика, производилась в адрес иного лица.

Заявитель жалобы также обратил внимание на необоснованный возврат судом первой инстанции встречного искового заявления.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители истца в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу возразили против доводов заявителя, просили решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции в судебном заседании 09.09.2019 объявлялся перерыв до 16.09.2019.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01.08.2018 между ООО "Завод "Автоприбор" (поставщик) и ООО "НПК "Автоприбор" (покупатель) заключен договор поставки N 2-18 (далее - договор), согласно которому поставщик обязался поставить продукцию (сырье, материалы, комплектующие изделия, инструмент), а покупатель обязался принять и оплатить продукцию в ассортименте, количестве и по ценам, согласованным сторонами и указанным в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора).

Согласно пунктам 3.2., 3.3., 3.4. договора оплата продукции производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Оплата продукции согласно спецификации N 1 производится по следующему графику: 32 неделя 4 000 000 руб.; 33 неделя 5 000 000 руб.; 34 неделя 5 000 000 руб.; 35 неделя 5 000 000 руб.; 36 неделя 5 000 000 руб.; 37 неделя 5 704 514 руб. График платежей за последующие поставки определяется в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Во исполнение условий вышеназванного договора истец поставил ответчику товар на общую сумму 53 438 221 руб. 25 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными (N 4345 от 01.08.2018; N 4347 от 01.08.2018; N 4366 от 01.08.2018; N 4367 от 01.08.2018; N 4368 от 01.08.2018; N 4369 от 01.08.2018; N 4370 от 01.08.2018; N 4372 от 01.08.2018; N 4374 от 01.08.2018; N 4375 от 01.08.2018; N 4380 от 01.08.2018; N 4468 от 03.08.2018; N 4596 от 06.08.2018; N 4371 от 08.08..2018; N 4504 от 27.08.2018; N 4482 от 14.08.2018; N 4446 от 16.08.2018; N 4483 от 20.08.2018; N 4495 от 24.08.2018; N 4530 от 28.08.2018; N 4537 от 28.08.2018; N 4546 от 30.08.2018; N 4665 от 30.08.2018; N 4667 от 30.08.2018; N 4669 от 30.08.2018; N 4670 от 30.08.2018; N 4671 от 30.08.2018; N 4644 от 31.08.2018; N 4666 от 31.08.2018; N 4696 от 31.08.2018; N 4582 от 04.09.2018; N 4649 от 05.09.2018; N 4650 от 05.09.2018; N 4600 от 06.09.2018; N 4602 от 06.09.2018; N 4630 от 10.09.2018; N 4689 от 17.09.2018; N 4703 от 18.09.2018; N 4704 от 18.09.2018; N 4708 от 19.09.2018; N 4744 от 26.09.2018; N 4748 от 26.09.2018).

ООО "НПК "АВТОПРИБОР" произвело оплату продукции на общую сумму 14 190 000 руб. (платежные поручения N 131 от 08.08.2018 на сумму 1 000 000 руб., N 219 от 14.08.2018 на сумму 1 000 000 руб., N 245 от 15.08.2018 на сумму 1 000 000 руб., N 301 от 17.08.2018 на сумму 1 000 000 руб., N 299 от 17.08.2018 на сумму 1 000 000 руб., N 320 от 20.08.2018 на сумму 1 000 000 руб., N 473 от 28.08.2018 на сумму 5 000 000 руб., N 565 от 30.08.2018 на сумму 1 000 000 руб., N 910 от 12.09.2018 на сумму 190 000 руб., N 1428 от 28.09.2018 на сумму 2 000 000 руб.).

Также между ООО "Завод "Автоприбор" и ООО "НПК "Автоприбор произведен зачет взаимных требований на сумму 16 929 291 руб. 66 коп. (акт о зачете взаимных требований от 30.09.2018).

Претензией от 04.10.2018 N 474 истец просил ответчика погасить задолженность по договору от 01.08.2018 N 2-18 в 30-ти дневный срок с даты получения претензии.

Письмом от 24.10.2018 N 395 ответчик признал задолженность в части, подтвердив факт проведения сторонами 30.09.2018 зачета взаимных требований на сумму 16 929 291 руб. 66 коп. Также указал на наличие задолженности истца перед ответчиком в размере 2 821 046 руб. 81 коп.

По сведениям истца задолженность ответчика на момент рассмотрения спора за поставленную продукцию по товарным накладным N 4374 от 01.08.2018, N 4596 от 06.08.2018, N 4371 от 08.08.2018, N 4504 от 27.08.2018, N 4482 от 14.08.2018, N 4446 от 16.08.2018, N 4483 от 20.08.2018, N 4495 от 24.08.2018, N 4530 от 28.08.2018, N 4537 от 28.08.2018, N 4546 от 30.08.2018, N 4665 от 30.08.2018, N 4667 от 30.08.2018, N 4669 от 30.08.2018, N 4670 от 30.08.2018, N 4671 от 30.08.2018, N 4644 от 31.08.2018, N 4666 от 31.08.2018, N 4696 от 31.08.2018, N 4582 от 04.09.2018, N 4649 от 05.09.2018, N 4650 от 05.09.2018, N 4600 от 06.09.2018, N 4602 от 06.09.2018, N 4630 от 10.09.2018, N 4689 от 17.09.2018, N 4703 от 18.09.2018, N 4704 от 18.09.2018, N 4708 от 19.09.2018, N 4744 от 26.09.2018, N 4748 от 26.09.2018 составляет 22 318 929 руб. 59 коп.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованием закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик (продавец) обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Кодекса).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Из содержания приведенных норм процессуального права следует, что по доказательствам, представленным сторонами, с учетом их исследования и судебной оценки правовых норм, регулирующих спорную ситуацию, определяются обстоятельства спора, наличие либо отсутствие нарушенного права и, соответственно, принимается решение об удовлетворении или отказе в удовлетворении иска полностью или в части.

Установив факт поставки товара в адрес ответчика и отсутствие доказательств оплаты товара в согласованном размере, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика задолженность в сумме 22 318 929 руб. 59 коп.

При этом суд первой инстанции правомерно отклонил доводы ответчика о недостоверности представленных истцом товарных накладных.

В соответствии с частью 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Представленные товарные накладные подписаны представителями ответчика и заверены печатью ООО "НПК "Автоприбор", что в рассматриваемой ситуации, при отсутствии обратного, свидетельствует о явствовавшей из обстановки полномочности лиц, получивших продукцию, выступать от имени ответчика.

Доказательства выбытия печати из владения ответчика в материалы дела не представлены.

Также суд правомерно указал, что отсутствие в товарных накладных отдельных реквизитов (ссылки на доверенность, должностных лиц) не может являться основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании задолженности, так как обязанность покупателя по оплате закон связывает с фактом получения им товара, а не с полным соответствием составленной и подписанной сторонами товарной накладной унифицированным формам.

Согласно частям 1, 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку; последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Об одобрении сделки, как обоснованно указал суд первой инстанции, свидетельствует ответ на претензию от 24.10.2018 N 395 за подписью директора общества с признанием задолженности за минусом суммы в размере 16 929 291 руб. 66 коп. в связи с проведенным сторонами зачетом взаимных требований, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.08.2018 по 01.10.2018, подписанным уполномоченными лицами ООО "Завод "Автоприбор" и ООО "НПК "Автоприбор", подтверждающий задолженность ООО "НПК "Автоприбор" перед ООО "Завод "Автоприбор" в размере 22 318 929 руб. 59 коп.

Частичная оплата ООО "НПК "Автоприбор" полученной продукции и ссылка в платежных поручениях на договор поставки N 2-18 от 01.08.2018 также свидетельствует о наличии между сторонами договорных отношений.

Факт частичной оплаты продукции также опровергает довод заявителя о невозможности поставки продукции в связи с отсутствием складских помещений.

О фальсификации представленных истцом доказательств в порядке, установленном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не заявлено.

Вместе с тем, согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Каких - либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.06.2019 по делу N А11-14771/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный комплекс "Автоприбор" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.Ю. Александрова

Судьи

Н.В. Устинова Е.Н. Наумова