Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2024 г. N 04АП-6242/23 по делу N А58-5155/2023

г. Чита

23 января 2024 г.

дело N А58-5155/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 23 января 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Корзовой Н.А., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сахаровой Б.Б.,

рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу Меркибаева Владимира Бедуловича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 октября 2023 года по делу N А58-5155/2023,

по исковому заявлению Меркибаева Владимира Бедуловича к обществу с ограниченной ответственностью "Орион" (ИНН 1402015640, ОГРН 1121402000026) о признании решения общего собрания недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Меркибаев Владимир Бедулович (далее - истец, Меркибаев В.Б.) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Орион" (далее - ответчик, ООО "Орион") о признании недействительным решения общего собрания общества от 16.03.2023.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11.10.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, истец обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение от 11.10.2023 отменить, принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что Меркибаеву В.Б. как участнику общества вместе с уведомлением о проведении годового общего собрания не были направлены необходимые документы к собранию, копия бухгалтерской отчетности не подписана генеральным директором Общества. Данные документы не были представлены Меркибаеву В.Б. до проведения общего собрания общества в установленный законом срок, в связи с чем истец, не располагая информацией о хозяйственной деятельности общества, о фактическом наличии основных средств, о проведенных крупных сделках и сделках с заинтересованностью, не мог оценить результаты деятельности общества. Собрание утвердило баланс общества при отсутствии заключения ревизионной комиссии.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Меркибаев Владимир Бедулович является участником общества с ограниченной ответственностью "Орион" (ИНН 1402015640, ОГРН 1121402000026), что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Уставный капитал поделен между участниками в процентном соотношении следующим образом: Рыбкину Виталию Валентиновичу принадлежит 66,7% доли уставного капитала; Меркибаеву Владимиру Бедуловичу принадлежит 33,3% доли уставного капитала.

16.03.2023 состоялось годовое общее собрание участников общества с повесткой дня:

1. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества за 2022 год.

2. Утверждение состава ревизионной комиссии по проверке финансово-хозяйственной деятельности ООО "Орион" за 2022 год. Состав комиссии: Попов Иннокентий Константинович, Разинская Александра Сергеевна.

3. Погашение убытков ООО "Орион" за счет прибыли прошлых лет.

Истец принимал участие в собрании участников общества.

Ссылаясь на нарушение порядка созыва общего собрания, а именно нарушения пункта 3 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выразившееся в не направлении участнику общества Меркибаеву В.Б. годового отчета, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведений о совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью с 2019-2022 г.г., а также баланса, отчетов о прибылях и убытках, подписанных и утвержденных руководителем исполнительного органа согласно ст. 13 ФЗ N 402 "О бухгалтерскому учете", что свидетельствует о злоупотреблении правом директором Общества и вторым участником общества Рыбкиным В.В., истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из недоказанности нарушения ООО "Орион" порядка созыва общего собрания.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности, в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах. Обжалование решения органа общества является способом защиты нарушенного права.

Согласно статьи 43, пункта 1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Аналогичные положения закреплены в части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункта 5 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" нарушение установленного порядка созыва и проведения общего собрания участников общества означает, что такое общее собрание является неправомочным.

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подп. 1 п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок подготовки и проведения внеочередного общего собрания регламентируется статьями 35 - 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В силу указанных выше положений корпоративного Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Оспариваемое решение было принято в установленном законом порядке при наличии кворума 100% (в присутствии Рыбкина В.В, обладающего 66,7% долей уставного капитала общества и Меркибаева В.В. обладающего 33,9% долей уставного капитала общества) - через своего представителя Елкина М.В., по нотариально удостоверенной доверенности 82АА2079247 от 27.11.2022.

Проверив доводы о неполучении документов о хозяйственной деятельности Общества до проведения собрания суд первой инстанции установил, что истцу было направлено уведомление о проведении общего собрания участников общества с приложением копии годовой бухгалтерской отчетности за 2022 год, также в содержании уведомления о проведении общего собрания участников общества входила и повестка дня собрания участников общества, что подтверждается почтовой квитанцией с описью вложения с идентификационным N 67890180005620, которое получено истцом 02.03.2023.

Из материалов дела не следует, что участнику общества не представлены документы, в отсутствие которых он не обладал достаточной информацией для оценки годового отчета и бухгалтерского баланса.

При этом суд обоснованно отметил, что истец осведомлен о проведении собрания и о его повестке, при этом получил все необходимые документы, а также при должной мере заботливости и осмотрительности мог получить своевременно соответствующую информацию до проведения собрания участников Общества.

Об отложении проведения собрания или о перерыве в его проведении истец не заявлял.

Довод истца о том, что собрание утвердило годовую бухгалтерскую отчетность общества при отсутствии заключения ревизионной комиссии, рассмотрен судом апелляционной инстанции и отклонен. В материалах дела отсутствуют сведения о наличии в обществе на дату принятия оспариваемого решения действующей ревизионной комиссии. Состав ревизионной комиссии был утвержден в обществе решением по вопросу 2, которое также оспаривается истцом.

При этом истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о несоответствии годового отчета общества за 2022 год и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2022 год нормам действующего законодательства, нарушении его прав и законных интересов оспариваемым решением собрания, причинении убытков истцу в результате утверждения годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2022 год.

Наличие корпоративного конфликта между сторонами не является основанием для признания оспариваемого решения общего собрания об утверждении годового отчета недействительным.

В рассматриваемом случае при принятии оспариваемого решения от 16.03.2023 ответчиком не допущено существенных нарушений законодательства, оснований для признания недействительными решений собрания применительно к статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации не имелось.

По изложенным причинам суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, им дана надлежащая правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены.

Доводы заявителя апелляционной жалобы были рассмотрены судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, отраженная в судебном акте. Доводы апелляционной жалобы не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на принятый по делу судебный акт, они направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и доказательств в деле. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принял.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 3 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины за апелляционную жалобу оставлены на заявителе.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 октября 2023 года по делу N А58-5155/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.И. Кайдаш

Судьи

Н.А. Корзова О.А. Луценко