Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2019 г. N 11АП-12949/19

г. Самара

23 сентября 2019 г.

Дело N А55-36730/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Засыпкиной Т.С.,

судей Бажана П.В., Филипповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмеджановой Э.М.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "ТехноАльт" - представителей Суховой Н.Ю. (доверенность от 31.10.2018), Бирюковой А.С. (доверенность от 31.10.2018),

от общества с ограниченной ответственностью Опытно-конструкторское бюро "Самарский завод противопожарного оборудования" - представителя Башкирова В.Г. (доверенность от 18.03.2019),

от общества с ограниченной ответственностью "ТД АвтоПожТорг" - представителя Верстовой С.В. (доверенность от 06.06.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью Опытно-конструкторское бюро "Самарский завод противопожарного оборудования" и общества с ограниченной ответственностью "ТД АвтоПожТорг" на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2019 по делу N А55-36730/2018 (судья Мехедова В.В.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТехноАльт" (ОГРН 1089847295856 ИНН 7811412696), г. Санкт-Петербург,

к обществу с ограниченной ответственностью Опытно-конструкторское бюро "Самарский завод противопожарного оборудования" (ОГРН 1156313041015 ИНН 6321390473), Самарская область, г. Тольятти,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ТД АвтоПожТорг" (ОГРН 1166313101173 ИНН 6321410842), Самарская область, г. Тольятти,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТехноАльт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (с учетом уточнения требований, принятых судом) к обществу с ограниченной ответственностью Опытно-конструкторское бюро "Самарский завод противопожарного оборудования" (далее - ответчик) о взыскании суммы предоплаты в размере 3 212 500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 721 032 руб. за период с 23.09.2016 по 03.06.2019 с начислением процентов по день оплаты с 04.06.2019, исходя из ключевой ставки рефинансирования Банка России, расходов по уплате государственной пошлины в размере 42 048 руб., судебных расходов на представителя в размере 50 000 руб. и почтовых расходов в размере 930,91 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2019 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с выводами суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе указывает, что суд первой инстанции, устанавливая обстоятельства, не относящиеся к возникшему спору, не предпринял все необходимые и входящие в его полномочия меры для установления действительных и истинных обстоятельств, имеющих существенное значение при разрешении дела.

Третье лицо - ООО "ТД АвтоПожТорг" также, не согласившись с выводами суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда изменить, исключив из мотивировочной части выводы о наличии задолженности третьего лица перед истцом.

В апелляционной жалобе указывает, что суд первой инстанции, устанавливая факт выполнения истцом перед третьим лицом (ООО "ТД АвтоПожТорг") своих обязательств и наличие у данного лица перед истцом задолженности, не исследовал какие-либо первичные документы, касающиеся взаимоотношений истца и третьего лица по поставке.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в мотивировочной части решения, по сути, направлены на установление обстоятельств при разрешении спора между истцом и третьим лицом об исполнении обязательств по договору N 23-08/16 на поставку огнетушителей от 12.08.2016, заключенному между ООО "ТД АвтоПожТорг" и ООО "ТехноАльт".

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица доводы апелляционных жалоб поддержали.

Представители истца считают решение суда законным и обоснованным по доводам, изложенным в отзывах.

Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истцом ответчику были перечислены денежные средства в счет оплаты по договору N 01-09/16 от 19.09.2016 за поставку огнетушителей в общем размере 3 212 500 руб., что подтверждается платежными поручениями N 481 от 22.09.2016 на сумму 1 835 000 руб., N 482 от 23.09.2016 на сумму 915 000 руб. N 543 от 25.10.2016 на сумму 462 500 руб.

Между тем указанный договор N 01-09/16 от 19.09.2016 на поставку огнетушителей не был заключен между сторонами и ответчиком товар на указанную выше сумму предоплаты истцу не был поставлен.

Поскольку сторонами не было достигнуто соглашение о поставляемом товаре, то истец 01.11.2018 направил в адрес ответчика претензию о возврате уплаченных денежных средств в размере 3 212 500 руб., а также об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами с момента перечисления денежных средств до даты их фактического возврата.

Данная претензия истца была оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

При принятии судебного акта об удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В пункте 1 статьи 421 ГК РФ указано, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 1 статьи 424 ГК РФ определено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено и участвующими в деле лицами не опровергнуто надлежащими доказательствами, что договор поставки N 01-09/16 от 19.09.2016, в рамках которого истец перечислил ответчику указанную сумму предоплаты, между истцом и ответчиком так и не был подписан и согласован.

Данное обстоятельство ответчиком не опровергнуто надлежащими доказательствами.

Поскольку между истцом и ответчиком так и не был заключен договор поставки в требуемой законом форме и не согласованы существенные его условия, то между сторонами не возникло обязательственных отношений.

Следовательно, у ответчика возникла обязанность по возврату полученных от истца денежных средств.

Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В силу требований, содержащихся в пункте 2 статьи 1105 ГК РФ, лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В рассматриваемом случае ответчик не представил доказательств законности удерживания денежных средств, полученных от истца.

Доводы ответчика о том, что его обязательство по поставке истцу противопожарного оборудования было исполнено третьим лицом (ООО "ТД АвтоПожТорг") и что истец принял это исполнение, арбитражным апелляционным судом признаются несостоятельными, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами.

Представленные в материалы дела третьим лицом ООО "ТД АвтоПожТорг" товарные накладные не могут быть признаны судом относимыми и допустимыми доказательствами по делу, поскольку из данных документов не следует, что поставка указанного в них товара осуществлена третьим лицом за ответчика.

При этом арбитражный апелляционный суд принимает во внимание тот факт, что между истцом и ответчиком так и не были согласованы ассортимент и цена поставляемого товара.

Следовательно, ответчик не мог возложить на третье лицо исполнение обязательства, которое не было согласовано с истцом.

Кроме того, из материалов дела следует, что между третьим лицом и истцом имеются самостоятельные договорные отношения, а именно: между данными лицами был заключен договор N 23-08/16 от 12.08.2016.

Таким образом, арбитражный апелляционный суд считает, что в материалы дела не представлено доказательств того, что истец получил какое-либо встречное исполнение в счет перечисленных на расчетный счет ответчика денежных средств.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца указанную выше сумму неосновательного обогащения в размере 3 212 500 руб., перечисленную истцом в качестве предоплаты по несуществующему договору поставки.

В рамках настоящего дела истец заявил требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением по день фактического исполнения обязательства.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются включительно по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Поскольку материалами дела подтверждается факт неправомерного удержания ответчиком полученных от истца денежных средств и уклонения от их возврата, то начисление процентов на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ является законным.

Расчёт суммы взыскиваемых с ответчика процентов судом проверен и является правильным. Данный расчет ответчиком не оспаривается, контррасчет процентов в материалы дела не представлен.

Оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ в рассматриваемом случае не имеется.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца проценты по статье 395 ГК РФ в размере 721 032 руб. за период с 23.09.2016 по 03.06.2019 с последующим начислением процентов на сумму долга по день его фактической оплаты с 04.06.2019, исходя из ключевой ставки рефинансирования Банка России.

Также истцом было заявлено требование о взыскании с ответчика судебных издержек по оплате юридических услуг в сумме 50 000 руб. и расходов по отправке почтовых отправлений в размере 930,91 руб.

В подтверждение судебных расходов по оплате юридических услуг истцом в материалы дела представлены: Соглашение об оказании правовой помощи N 40 от 31.10.2018, Дополнительное соглашение N 1 к Соглашению об оказании правовой помощи N 40 от 01.11.2018, платежное поручение N 840 от 26.12.2018 на сумму 50 000 руб. и акт приема-передачи оказанной правовой помощи от 04.06.2019.

В подтверждение понесенных расходов по отправке почтовой корреспонденции с процессуальными документами по настоящему делу на сумму 930,91 руб. истец представил квитанции об отправке ответчику почтовой корреспонденции: от 31.10.2018 на сумму 227,30 руб., от 07.12.2018 на сумму 202,75 руб., от 11.01.2019 на сумму 207,57 руб., от 18.01.2019 на сумму 219, 79 руб., от 08.04.2019 на сумму 46 руб. и 27,50 руб.

Руководствуясь статьями 101, 106, 110, 112 АПК РФ, разъяснениями, содержащими в пунктах 11 и 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил указанные требования истца.

При этом ответчиком не представлены доказательства чрезмерности понесенных истцом расходов. Не представлены и доказательства отсутствия у истца необходимости несения таких расходов.

Оснований для уменьшения заявленных к возмещению расходов на оплату услуг представителя у суда не имеется.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

В то же время арбитражный апелляционный суд считает необходимым отметить следующее.

Суд первой инстанции в своем решении фактически делает вывод о том, что истец выполнил какие-то обязательства перед третьим лицом (ООО "ТД АвтоПожТорг") и что данное третье лицо имеет задолженность перед истцом за поставленный товар.

Так, суд первой инстанции в решении указал, что "Указанный договор был исполнен сторонами, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за 2017 год, согласно которого задолженность ООО ТД "АвтоПожТорг" перед ООО "ТехноАльт" составляет 3 397 117,15 руб. Указанные денежные средства ООО ТД "АвтоПожТорг" не выплачены до настоящего времени.

Кроме того, задолженность ООО ТД "АвтоПожТорг" перед ООО "ТехноАльт" в размере 3 397 117,15 руб. указана в акте сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2017 г., который подписан обеими сторонами, что свидетельствует о признании долга ООО ТД "АвтоПожТорг".

Таким образом, обязательства ООО "ТехноАльт" перед ООО ТД "АвтоПожТорг" по оплате товара исполнены в полном объеме. Довод ООО ТД "АвтоПожТорг" об отсутствии произведенной оплаты со стороны ООО "ТехноАльт" за поставку огнетушителей является ошибочным и не соответствует представленным в материалы дела документам.

Взаимопоставки и расчеты истца и третьего лица осуществлялись в рамках встречных обязательств и сальдо по их отношениям - в пользу истца, а не третьего лица. Указанное обстоятельство подтверждено Соглашением между ООО "ТехноАльт", ООО ТД "АвтоПожТорг", ООО "Открытые системы" от 28.09.2018, где стороны признают, что на 01.08.2018, согласно акта сверки взаимных расчетов, задолженность ООО "АвтоПожТорг" перед ООО "ТехноАльт" составила 2 795 33,15 руб. и в результате поставки в адрес истца огнетушителей ОП2 по УПД N 46 от 06.08.2018, УПД N 66 от 04.09.2018 и УПД N 83 от 24.09.2018 на общую сумму 514 500 руб. сумма задолженности ООО ТД "АвтоПожТорг" перед ООО "ТехноАльт" снижена на 514 500 руб.".

Однако данные выводы суда первой инстанции являются неправомерными, поскольку взаимоотношения истца и третьего лица в рамках договоров и обязательств, заключенных (достигнутых) между ними и в которых не участвует ответчик, не входят в предмет рассмотрения по настоящему делу.

Арбитражное процессуальное законодательство не предоставляет суду право выходить за пределы требований истца.

Следовательно, суд первой инстанции не вправе был делать выводы об исполнении истцом перед третьим лицом каких-либо обязательств по самостоятельным между этими лицами соглашениям, а также о наличии какой-либо задолженности третьего лица перед истцом.

Таким образом, указанные выводы суда первой инстанции являются неправомерными и не должны учитываться при рассмотрении других дел.

Однако данные выводы суда первой инстанции не являются основанием для изменения либо отмены решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения.

Расходы по государственной пошлине распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2019 по делу N А55-36730/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.С. Засыпкина

Судьи

П.В. Бажан Е.Г. Филиппова