Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2019 г. N 19АП-5708/19

город Воронеж

26 сентября 2019 г.

Дело N А08-1906/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ушаковой И.В.,

судей Кораблевой Г.Н.,

Щербатых Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузнецовой А.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Чистый Продукт": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Кедр": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Чистый Продукт" (ИНН 3123385902, ОГРН 1163123061375) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2019 по делу N А08-1906/2019 (судья Коновалов А.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Кедр" (ИНН 3120087792, ОГРН1103120001060) к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Чистый Продукт" (ИНН 3123385902, ОГРН 1163123061375) о взыскании 4 674 390 руб. 41 коп. (с учетом уточнения иска),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Кедр" (далее - ООО "Кедр", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Чистый Продукт" (далее - ООО "ТД "Чистый Продукт", ответчик) о взыскании 4 674 390 руб. 41 коп., в том числе 4 500 000 руб. основного долга по договору аренды нежилого здания с земельным участком от 21.11.2016 и 174 390 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2018 по 01.07.2019 с начислением процентов по день фактической уплаты долга (с учетом уточнения).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2019 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "ТД "Чистый Продукт" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции стороны явку полномочных представителей не обеспечили.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Через электронный сервис подачи документов "Мой Арбитр" от ООО "ТД "Чистый Продукт" поступили дополнения к апелляционной жалобе с доказательством его направления иному лицу, участвующему в деле, содержащее ходатайство о приобщении документов: копий приложений N 1 (перечней передаваемого имущества) к договору аренды от 21.11.2016, от 30.09.2017, копий приложений N 3 (актов приема-передачи) к договору аренды от 21.11.2016, от 30.09.2017, копии протокола N 3/2 общего собрания участников от 15.11.2016.

Ходатайство о приобщении указанных документов к материалам дела в порядке статей 65, 268 АПК РФ удовлетворено судом.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы (с учетом представленных дополнений), считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что 21.11.2016 между ООО "Кедр" (арендодатель) и ООО "ТД "Чистый продукт" (арендатор) был заключен договор аренды нежилого здания с земельным участком, по условиям которого, арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование нежилое здание - магазин общей площадью 493 кв.м, этажность: 2, подземная этажность: 1, с кадастровым номером 31:15:0701006:80, расположенное по адресу: Белгородская область, Белгородский район, п. Комсомольский, ул. Зеленая, д. 25 с земельным участком, расположенным по адресу: Белгородская область, Белгородский район, п. Комсомольский, ул. Зеленая, д. 25, общей площадью 300 кв.м, с кадастровым номером 31:15:0701006:71, земли населенных пунктов для строительства магазина, включающее в себя подземную этажность, мебель и оборудование в состоянии, позволяющем его нормальную эксплуатацию, обеспеченное теплом, водой, электроэнергией и телефонной связью. Имеется пожарная и охранная сигнализация, система видеонаблюдения (пункт 1.1. договора).

Объект аренды принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли - продажи нежилого здания с земельным участком от 01.11.2016 и дополнительного соглашения от 11.11.2016 к договору купли-продажи нежилого здания с земельным участком от 01.11.2016, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 18.11.2016 сделаны записи регистрации N 31-31/001- 31/001/231/2016-744/4 (в отношении нежилого здания) и N 31-31/001-31/001/231/2016- 742/2 (в отношении земельного участка) Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области.

Объекты аренды, согласно приложению к договору (перечень передаваемого имущества, установленного и находящегося в здании), переданы по актам приема-передачи.

В соответствии с пунктом 3.1. арендная плата по настоящему договору составляет: первый год 200 000 руб. в месяц, в том числе НДС 18%; начиная со второго года 250 000 руб. в месяц, в том числе НДС 18%.

Согласно пункту 5.1. настоящий договор вступает в силу с момента его государственной регистрации и действует в течение 10 лет.

Течение срока аренды начинается с момента подписания сторонами акта приема- передачи объекта аренды и прекращается одновременно с истечением срока договора.

Договор может быть досрочно расторгнут по письменному соглашению сторон или в одностороннем порядке путем направления стороной, инициировавшей такое расторжение, письменного уведомления не позднее чем за 90 дней до предполагаемой даты расторжения (пункт 5.2. договора).

Согласно пункту 4.4. в случае досрочного расторжения договора аренды - инициатор выплачивает штраф в размере 500 000 руб. другой стороне за каждый оставшийся год аренды до окончания срока действия настоящего договора.

Соглашением сторон от 30.09.2017 договор нежилого здания с земельным участком от 21.11.2016 досрочно расторгнут по инициативе арендатора.

В связи с досрочным расторжением договора аренды нежилого здания с земельным участком от 21.11.2016 по инициативе ООО "ТД "Чистый продукт" стороны договорились: ООО "ТД "Чистый продукт" оплачивает ООО "КЕДР" сумму задолженности по договору аренды нежилого здания с земельным участком от 21.11.2016 по арендной плате за период с 21.11.2016 по 20.11.2017 в размере 1 308 333 руб. 33 коп. в срок до 21.11.2017 (пункт 1 соглашения); ООО "Торговый дом "Чистый продукт" оплачивает ООО "КЕДР" сумму штрафа в размере 4 500 000 руб. в срок до 31.12.2018 (пункт 2 соглашения);

Соглашение вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 4 соглашения).

От получения претензии от 13.12.2018 N 87 с требованием оплатить штраф в размере 4 500 000 руб. в срок до 31.12.2018 ответчик уклонился, что подтверждается почтовым отправлением и отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 30802930503900.

Уклонение ответчика от оплаты долга послужило основанием для обращения ООО "КЕДР" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор по существу, арбитражный суд области пришел к выводу об удовлетворении заявленного иска.

Судебная коллегия соглашается с указанным выводом арбитражного суда области в силу следующего.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса).

Статьей 310 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно положениям статьи 450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами или договором.

В статьях 619 и 620 Гражданского кодекса РФ также указано, что основания расторжения могут быть предусмотрены в договоре аренды.

Исходя из положений указанных правовых норм, стороны предпринимательской деятельности могут определить порядок, основания расторжения договора и согласовать в соответствии с положениями статей 329, 421 Гражданского кодекса РФ особые условия для расторжения договора, в том числе немотивированного, в одностороннем порядке, установив определенную компенсацию за досрочный отказ от договора, не свидетельствующую о привлечении отказавшейся от договора стороны к ответственности, а напротив, предоставляющую стороне договора возможность расторгнуть его без объяснения причин.

Такой вывод соответствует разъяснениям, данными в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", согласно которым односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне.

Кроме того, в силу положений пункта 3 статьи 310 ГК РФ в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ, действующей с 01.06.2015, предусмотренное договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2015 N 305-ЭС15-6784, вошедшем в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2016), утвержденный Президиумом ВС РФ 13.04.2016, выражена позиция, в соответствии с которой стороны вправе предусмотреть в договоре аренды сумму компенсации, которая должна быть выплачена одной из сторон при немотивированном одностороннем отказе от исполнения договора.

Согласно пункту 4.4. договора, в случае досрочного расторжения договора аренды - инициатор выплачивает штраф в размере 500 000 руб. другой стороне за каждый оставшийся год аренды до окончания срока действия настоящего договора.

Соглашением сторон от 30.09.2017 договор нежилого здания с земельным участком от 21.11.2016 досрочно расторгнут по инициативе арендатора.

В рассматриваемом случае взыскание штрафа арендодателем не связано с нарушением сторонами договорных обязательств, а является условием для расторжения договора.

Стороны при заключении договора определили сумму компенсации, которая должна быть выплачена одной из сторон при отказе от договора.

То, что такая компенсация поименована в договоре штрафом, не изменяет ее сути, которая состоит не в привлечении к ответственности стороны, решившей досрочно отказаться от договора, а напротив, предоставляет возможность расторжения договора без объяснения причин любой из сторон.

Учитывая изложенное, заявленные истцом требования основаны на условиях заключенного сторонами договора аренды и достигнутых соглашений.

Договор аренды нежилого здания с земельным участком от 21.11.2016 подписан сторонами без замечаний и возражений.

Доказательств того, что расторжение договора было вызвано виновными действиями (бездействиями) истца (арендодателя), либо наступлением форс-мажорных обстоятельств, ответчиком в материалы дела не представлено.

Таким образом, арбитражным судом области правомерно удовлетворены заявленные требования о взыскании суммы компенсации за досрочное расторжение договора аренды нежилого здания с земельным участком от 21.11.2016 в размере 4 500 000 руб.

На сумму неуплаченного долга в установленный пунктом 2 соглашения от 30.09.2017 срок, истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2018 по 01.07.2019 в размере 174 390 руб. 41 коп., с начислением процентов на сумму долга до момента фактического исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действующей с 01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку в установленный пунктом 2 соглашения от 30.09.2017 срок денежное обязательство не исполнено, требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами являются обоснованными.

Проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 4 500 000 руб. за период просрочки платежа с 31.12.2018 по 01.07.2019 по размеру ключевой ставки, действовавшей в соответствующие периоды, составил 174 390 руб. 41 коп.

Проверив правильность расчета истца, арбитражный суд области признал его обоснованным.

Ответчиком контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами не представлен.

В силу пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам ст. 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п.3 ст. 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства в части уплаты задолженности кредитору включается в период расчета процентов.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании процентов за период с 31.12.2018 по 01.07.2019 в размере 174 390 руб. 41 коп. и о взыскании процентов на сумму долга до момента фактического исполнения обязательства удовлетворено арбитражным судом области.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что при заключении договора аренды нежилого здания с земельным участком от 21.11.2016 и соглашения от 30.09.2017 нарушен порядок одобрения крупных сделок, отклоняется апелляционным судом.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Соответственно для признании оспоримой сделки недействительной как крупной, требующей согласия собственника имущества предприятия, необходимо вступившее в законную силу решение суда, которым будет установлено, что договор аренды нежилого здания с земельным участком от 21.11.2016 и соглашение от 30.09.2017 являются недействительными сделками.

Однако ответчиком в материалы дела такого решения не представлено. Правом заявить встречный иск ответчик не воспользовался.

Арбитражный суд согласно пункту 1 статьи 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Заявитель апелляционной жалобы не доказал наличия оснований для отмены решения по настоящему делу. Правовые основания для применения положений статьи 333 ГК РФ отсутствуют.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2019 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2019 по делу N А08-1906/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Чистый Продукт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Ушакова

Судьи

Г.Н. Кораблева Е.Ю. Щербатых