Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2019 г. N 13АП-16799/19

г. Санкт-Петербург

24 сентября 2019 г.

Дело N А56-12055/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Глазкова Е.Г., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Куляевым С.Д.,

при участии:

от истца: Базиян Ю.М. по доверенности от 09.01.2019,

от ответчика: Николаева Е.В. по доверенности от 19.03.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16799/2019) ОАО "Всеволожские тепловые сети" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2019 по делу N А56-12055/2019 (судья Бутова Р.А.), принятое

по иску ООО "ЛАМ"

к ОАО "Всеволожские тепловые сети"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛАМ" (далее - Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Всеволожские тепловые сети" (далее - Компания, ответчик, ООО "ВТС") о взыскании 3 882 273 руб. 73 коп. по договору по результатам торгов по продаже дебиторской задолженности по лоту N 1 от 14.04.2017 N 1 (далее - договор) и 1 001 262 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением арбитражного суда от 26.05.2019 исковые требования удовлетворены ввиду непредставления ответчиком доказательств оплаты по договору в полном объеме. Суд пришел к выводу, что переуступленное право подлежит оплате. С ОАО "Всеволожские тепловые сети" в пользу ООО "ЛАМ" взыскано 3 882 273 руб. 73 коп. задолженности, 1 001 262 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 47 423 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик обжаловал указанный судебный акт в апелляционном порядке, просил отменить решение полностью и принять по делу новый судебный акт, которым истцу в заявленных требованиях отказать. В обоснование жалобы ее податель указал, что судом была назначена сверка расчетов с обязанием истца организовать созыв на сверку. Определение суда в этой части истцом исполнено не было, при этом спор по сумме долга имеется.

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, истец в отзыве на нее указал, что 14.04.2017 года между ОАО "Водотеплоснаб" и ООО "ЛАМ" был заключен договор уступки прав требования по результатам торгов по продаже дебиторской задолженности по лоту N 1, согласно условиям которого к истцу перешли права требования ОАО "Водотеплоснаб", в том числе, и к ОАО "Всеволожские тепловые сети" на сумму 5 882 273,73 руб. 73 коп., возникшие на основании договора уступки прав (цессии) от 18 июля 2016 года. В соответствии с договором от 14.04.2017 г. истцом в полном объеме исполнено обязательство по оплате уступаемых прав, таким образом, их переход от ОАО "Водотеплоснаб" к ООО "ЛАМ" осуществлен в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. Довод подателя жалобы о не проведении сверки взаимных расчетов является безосновательным, поскольку в материалах дела находятся подписанные сторонами три акта сверки взаимных расчетов за период с 14.04.2017 года по 24.01.2018 года и на 31.12.2018 года. Также в материалы дела была представлена копия гарантийного письма от 11.01.2019 N 86 о погашении спорной задолженности (согласно приведенному в нем графику погашения) - оригинал данного письма обозревался судом в судебном заседании, о чем в протоколе от 11.04.2019 сделана соответствующая отметка. Данные документы подтверждают наличие имеющейся у ОАО "ВТС" задолженности перед ООО "ЛАМ" и согласие ответчика с суммой задолженности в указанном размере, т.е. 3 882 273,73 руб. Письменной позиции с контррасчетом ответчиком не представлено, в судебные заседания представитель ответчика не являлся. Проценты за пользование чужими денежными средствами рассчитаны за период с 19.07.2016 г. по 01.02.2019 г. (с момента возникновения задолженности с учетом произведенных оплат) и составили 1 001 262 руб. 13 коп.; контррасчет по расчету процентов от ответчика не поступил, правовые и фактические основания для снижения суммы процентов отсутствуют.

Определением апелляционного суда от 07.08.2019 судебное разбирательство по апелляционной жалобе откладывалось в целях представления истцом первичной документации на образование задолженности и раскрытия ее перед ответчиком.

Во исполнение указанного определения 21.08.2019 г. от истца в материалы дела поступили дополнительные документы, подтверждающие образование задолженности.

Ввиду нахождения судьи Немияна С.И. в очередном отпуске и невозможности его участия в судебном заседании 18.09.2019 г., в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ, в составе суда судья Несмиян С.И. заменен на судью Глазкова Е.Г. Рассмотрение дела начато с начала.

В судебном заседании представитель истца ходатайствовал о приобщении дополнительных документов к материалам дела (в том числе копии отчета об оценке N 240-2/ОБ-2016), возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Представитель ответчика не возражал против ходатайства истца о приобщении документов, поддержал доводы апелляционной жалобы.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела дополнительные документы, поступившие от истца.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ОАО "Водотеплоснаб" (цедент) и ООО "ЛАМ" (Цессионарий) 14.04.2017 г. заключили договор уступки права требования по результатам торгов по продаже дебиторской задолженности по лоту N 1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования уплаты сумм основного долга, уплаты сумм неустоек, штрафных санкций по договорам и дополнительным соглашениям, заключенным ОАО "Водотеплоснаб" с должниками, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, состав уступаемых прав требований (дебиторской задолженности) указан в Отчете об оценке N240-2/ОБ-2016 по определению рыночной стоимости дебиторской задолженности ОАО "Водотеплоснаб" для реализации по состоянию на 27.06.2016 года.

Цессионарий обязуется произвести оплату по договору в соответствии с пунктами 3.1. и 3.3 настоящего договора. В течение 30 (тридцати) дней после подписания и оплаты настоящего договора направить должникам письменное уведомление о переходе в полном объеме всех прав (требований), указанных в п. 1.1. настоящего договора, к Цессионарию (пункт 2.2 Договора).

За уступаемые права требования Цессионарий выплачивает Цеденту денежную сумму в размере 6 400 500,00 (шесть миллионов четыреста тысяч пятьсот) рублей, НДС не облагается (пункт 3.1 договора).

Цедент обязуется в течение 3 (трех) дней с момента подписания и полной оплаты настоящего договора передать Цессионарию документы, подтверждающие долги должников, по акту приема-передачи документов (пункт 2.1 Договора)

Истец 14.04.2017 г. направил в адрес должника уведомление о состоявшейся уступке права требования (вх. N 1385 от 14.04.2017).

Компания исполнила свои обязательства по договору частично - на сумму 2 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 818 от 21.04.2017 на сумму 1 000 000 руб., N 833 от 25.04.2017 на сумму 1 000 000 руб.

Общая сумма задолженности составляет 3 882 273 руб. 73 коп.

Общество в адрес Компании направило претензию о погашении имеющейся задолженности.

Оставление Компанией претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 382, 388, 389.1, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), признал требования истца правомерными, посчитав, что переуступленное право подлежит оплате.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, изучив доводы жалобы и отзыва на нее, не может согласиться с выводами суда по следующим основаниям.

Положениями статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2 статьи 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 71 и 168 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1.1 договора уступки от 14.04.2017 г. определен предмет цессии.

В соответствии с указанным договором, истцу перешло право требования дебиторской задолженности, состав которой указан в Отчете об оценке N 240-2/ОБ-2016 по определению рыночной стоимости дебиторской задолженности ОАО "Водотеплоснаб" для реализации по состоянию на 27.06.2016 года.

В соответствии с актом приема-передачи N 7 от 14.04.2017 г. к договору уступки права требования от 14.04.2017 г. истец принял документы, удостоверяющие права требования ОАО "Водотеплоснаб" к МП "Единая служба Заказчика" Всеволожского района Ленинградской области в отношении задолженности в размере 9 377 032,91 руб.

Из представленной в материалы дела истцом копии Отчета об оценке N 240-2/ОБ-2016 следует, что задолженность МП "Единая служба Заказчика" Всеволожского района Ленинградской области перед ОАО "Водотеплоснаб" в размере 9 377 032,91 руб. основывается на вступивших в законную силу решениях Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, принятых в рамках следующих дел:

- N А56-17094/2015,

- N А56-17092/2015,

- N А56-47067/2015,

- N А56-48515/2015,

- N А56-86840/2015,

- N А56-37865/2015.

При этом, как следует из представленного в материалы дела истцом договора уступки прав (цессии) от 18.07.2016 г., заключенного между МП "Единая служба Заказчика" Всеволожского района Ленинградской области (цедент) и ОАО "Водотеплоснаб" (цессионарий), ОАО "Водотеплоснаб" приняло от цедента право требования части долга в размере 6 092 283,73 руб. в счет погашения задолженности цедента перед цессионарием. Указанный долг взыскан Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области так же в рамках указанных выше дел N А56-37865/2015, N А56-17094/2015, N А56-86840/2015, N А56-17092/2015, ответчиком по которым выступало ОАО "ВТС".

Между тем, в соответствии с договором об уступке права требования от 14.04.2017 г. истцу перешло право требования дебиторской задолженности не к ответчику ОАО "ВТС", а к МП "Единая служба Заказчика" Всеволожского района Ленинградской области на основании решений Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Таким образом, лицо, к которому приобретено право требования, не является ответчиком по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в данном случае у истца отсутствует право предъявления к ответчику повторно требования, являющегося предметом уступки по договору цессии от 18.07.2016 г., поскольку оно уже присуждено вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда, в связи с чем имеются основания для процессуальной замены взыскателя по указанным решениям на истца по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, оснований для обращения с иском к ответчику ОАО "ВТС" у ООО "ЛАМ" не имелось, исковые требования удовлетворению не подлежали.

Оснований для прекращения производства по делу апелляционный суд не усматривает, поскольку процессуальная замена истца по перечисленным ранее арбитражным делам не произведена, в связи с чем отсутствуют основания для вывода о том, что требования заявлены по отношению к тому же ответчику по тем же основаниям.

Решение суда первой инстанции следует отменить, в удовлетворении иска - отказать.

В связи с удовлетворением настоящей апелляционной жалобы государственная пошлина в размере 3000 руб. относится на истца.

При обращении с апелляционной жалобой на основании платежного поручения от 18.06.2019 N 1317 ответчиком уплачена государственная пошлина в размере 3000 руб.

Учитывая изложенное, с истца в пользу ответчика подлежит взысканию 3000 руб. в возмещение уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2019 по делу N А56-12055/2019 отменить.

Принять новый судебный акт.

В иске отказать.

Взыскать с ООО "ЛАМ" в пользу ОАО "Всеволожские тепловые сети" 3 000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.Г. Глазков Е.В. Савина