Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2019 г. N 09АП-40323/19

город Москва

24 сентября 2019 г.

Дело N А40-25601/19

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Ким Е.А., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ИДЕА Групп" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.05.2019 по делу N А40-25601/19, принятое судьей Лаптевым В.А., по иску ООО "ЭНЕРГОСИСТЕМА" к ООО "ИДЕА ГРУПП" третьи лица: АО "ЭНПИ", АО Регистратор Р.О.С.Т., Банк ВТБ (ПАО) о расторжении договора

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЭНЕРГОСИСТЕМА" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ИДЕА ГРУПП" о расторжении договора купли-продажи акций, о признании права собственности на пакет именных акций.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2019 по делу N А40-25601/19 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "ИДЕА Групп" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующее:

- неправильное применение норм материального права;

- несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела;

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о дате и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции между Обществом с ограниченной ответственностью "Энергосистема" (предыдущее наименование ООО "НЕОКОР) (далее - Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп" (далее - Покупатель) заключен Договор купли продажи акций от 28.07.2014 N 1-2014/А (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 1.1 Продавец продал, а Покупатель приобрел акции Акционерного общества "Экспериментальный научно-проектный институт" (дата государственной регистрации: 10.11.2005, ОГРН 1057749008668, ИНН 7710607201, адрес юридического лица: 123112, город Москва, улица Тестовская, дом 10, эт/пом/ком 5/1/17) (далее - Эмитент).

На основании пункта 1.2 Договора Покупателю в собственность перешли обыкновенные именные акции Эмитента, в количестве 1 408 554 (один миллион четыреста восемь тысяч пятьсот пятьдесят четыре) штук номинальной стоимостью 100 (сто) рублей за 1 (одну) акцию, суммарной номинальной стоимостью в размере 140 855 400 (сто сорок миллионов восемьсот пятьдесят пять тысяч четыреста) рублей, что составляет 98 (девяносто восемь) процентов уставного капитала Эмитента.

В силу пункта 2.1 Договора за уступаемые права на пакет акций Покупатель обязан был уплатить Продавцу денежные средства в размере 321 040 525 (триста двадцать один миллион сорок тысяч пятьсот двадцать пять) рублей 00 копеек, исходя из покупной цены за одну акцию 227 (двести двадцать семь) рублей 92 копейки.

Внутридепозитарным переводом ОАО "Банк Москвы", на основании Поручения ДЕПО от 13.08.2014 N 001-1308-14 продаваемый пакет акций со счета депо N 003157П01, принадлежащего Продавцу, переведен на счет N 003180П01, принадлежащий Покупателю.

Покупатель свои обязательства за оплату цены приобретаемого пакета акций исполнил не в полном объеме, перечислив Продавцу денежные средства в размере 41 899 500 (сорок один миллион восемьсот девяносто девять тысяч пятьсот) рублей 00 копеек.

Задолженность Покупателя перед Продавцом по оплате цены продаваемого пакета акций на момент подачи искового заявления составляет 279 141 025 (двести семьдесят девять миллионов сто сорок одна тысяча двадцать пять) рублей 00 копеек.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд признал требования истца обоснованными и документально подтвержденными.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса РФ не допускаются односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли- продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Согласно пункту 4 статьи 486 Гражданского кодекса РФ Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Ссылка суда первой инстанции на, что между сторонами подписан акт сверки по состоянию на 10.04.2018 г., обоснованно признается судом апелляционной инстанции не соответствующей фактическим обстоятельствам дела.

Действительно акт сверки, составленный по состоянию на 10.04.2018 г. ответчиком не подписан, является односторонним, подписан только со стороны истца, факт признания ответчиком долга материалами не подтвержден.

При этом, срок оплаты стоимости акций истек 28.07.2015 г.

Ответчик стоимость акций оплатил только в размере 41.899.500 руб.

Судом первой инстанции установлено, что цена сделки в сумме 279.141.025 руб. ответчиком не оплачена, доказательств обратного в материалах дела не имеется, суду апелляционной инстанции таких доказательств не представлено, при этом необоснованная ссылка суда первой инстанции на акт сверки как признание ответчиком долга не привела к принятию незаконного судебного акта.

С учетом того, что большая часть цены акций не оплачена с 28.07.2015 г., а право собственности на акции перешло к покупателю, суд признав, неоплату цены акций в течении более трех лет существенным нарушением условий договора, обоснованно расторг договор купли-продажи акций N 1-2014/А на основании п.1. ч.2 ст. 450 ГК РФ, применив последствия расторжения договора в виде восстановления права собственности продавца на спорные акции.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции незаконно применены нормы статей 1102 и 1104 ГК РФ, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку договор купли-продажи акций судом расторгнут, следовательно законных оснований для нахождения у ответчика акций АО "Экспериментальный научно-проектный институт" в количестве 1.408.554 штук не имеется.

При этом ответчик не лишен права истребовать с истца ранее уплаченные денежные средства в счет оплаты стоимости акций.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.05.2019 по делу N А40-25601/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

Е.А. Ким Б.В. Стешан