Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2019 г. N 18АП-10937/19

г. Челябинск

20 сентября 2019 г.

Дело N А07-15395/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимохина О.Б.,

судей Карпачевой М.И., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Таранжиной А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технореал" на определение о процессуальном правопреемстве Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.06.2019 по делу N А07-15395/2018 (судья Хомутова С.И.).

Общество с ограниченной ответственностью "Ред Амбрелла Групп" (далее - ООО "Ред Амбрелла Групп", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Технореал" (далее - ООО "Технореал", ответчик) о взыскании задолженности в размере 2 925 904 руб. 70 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2018 по делу N А07-15395/2018 исковые требования удовлетворены: суд взыскал с ответчика в пользу истца сумму долга в размере 2 485 904 руб. 70 коп.

От ООО "Технореал" в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 24.12.2018 поступила апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2018 по делу N А07-15395/2018.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018 суд отказал ООО "Технореал" в восстановлении пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы. Решение вступило в законную силу 24.10.2018.

07 марта 2019 года поступило заявление общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Башкирская химия" (далее - ООО ТД "Башхимия") о процессуальном правопреемстве по делу N А07-15395/2018, в связи с реорганизацией истца в форме присоединения и прекращения деятельности с 28.02.2019.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 03.06.2019 (резолютивная часть объявлена 30.05.2019) заявление ООО ТД "Башхимия" удовлетворено, произведена по делу N А07-15395/2018 замена истца на ООО ТД "Башхимия" в порядке процессуального правопреемства.

С вынесенным определением об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке - в жалобе ООО "Технореал" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит определение суда отменить.

В апелляционной жалобе её податель указывает на незаконность и необоснованность определения.

ООО ТД "Башхимия" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет" - в судебное заседание 19.09.2019 представители лиц, участвующих в деле, не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ, с учетом мнения представителя ответчика, дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании заявления от 27.01.2019 о прекращении деятельности путем реорганизации в форме присоединения, ООО "Ред Амбрелла Групп" к ООО ТД "Башхимия", о чем сделана запись ГРН 2190280205300 от 28.02.2019.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве по настоящему делу.

Удовлетворяя заявление ИП Минко, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что заявителем представлены доказательства наличия оснований, при которых допускается процессуальное правопреемство.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Так, в силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 указанной статьи).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

На основании п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно п. 4 ст.57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В силу п. 2 ст. 58 и п. 1 ст. 129 ГК РФ правопреемство, которое имеет место при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, относится к числу универсальных, в силу которого к последнему в полном объеме переходит весь комплекс прав и обязанностей присоединенного в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

28 февраля 2019 года внесена запись ГРН2190280205300 в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности путем реорганизации в форме присоединения ООО "Ред Амбрелла Групп" к ООО ТД "Башхимия".

В результате изложенного, следует, что к ООО ТД "Башхимия" перешли (в том объеме на тех условиях, которые существовали к моменту перехода данных прав) права кредитора.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о замене ООО "Ред Амбрелла Групп" на правопреемника ООО ТД "Башхимия".

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты в качестве обоснованных.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.06.2019 по делу N А07-15395/2018 о процессуальном правопреемстве оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технореал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Тимохин

Судьи

М.И. Карпачева И.Ю. Соколова