Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2019 г. N 09АП-46326/19

город Москва

23 сентября 2019 г.

Дело N А40-315395/18

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Ким Е.А., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТЮС-Рэм" на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2019 года по делу N А40-315395/18, вынесенное судьей Петрухиной А.Н.

по иску Куликова Виталия Васильевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "ТЮС-Рэм" (ОГРН: 1123123009481, ИНН: 3123301518)

Об обязании совершения регистрационных действий.

при участии в судебном заседании:

от истца - Романенко В.А. по доверенности от 10 октября 2018;

от ответчика - Шияновский А.О. по доверенности от 09 сентября 2019, Харитонов А.М. по доверенности от 09 сентября 2019;

УСТАНОВИЛ:

Куликов Виталий Васильевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ТЮС-Рэм" об обязании совершения регистрационных действий.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2019 года по делу N А40-315395/18 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "ТЮС-Рэм" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующее:

- неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела,

- несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела;

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции Куликов В.В. является участником ООО "ТЮС-Рэм" с долей участия в уставном капитале общества 40% номинальной стоимостью 55000000 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

11.10.2018 истец направил в общество нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников.

Однако до настоящего момента сведения об истце содержатся в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд признал требования истца обоснованными и документально подтвержденными.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

Руководствуясь ст. 94 ГК РФ, ст. ст. 14, 21, 23, 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции требования удовлетворил, исходя из следующего.

У истца имелось право на выход из состава участников ООО "ТЮС-РЭМ", которым он воспользовался, что подтверждается поданным им заявлением о выходе, при этом данное заявление было получено в установленном порядке Обществом.

Общество обязано передать в налоговый орган как заявление истца о выходе из общества, так и заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001, установленной Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 года за N 439.

Таким образом, поскольку факт уведомления общества истцом о выходе его из состава участников подтвержден материалами дела и не оспорен заинтересованными лицами, а доказательства подачи заявления в регистрирующий орган о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ, связанных с выходом Куликова В.В. из состава участников общества, отсутствуют и ответчиком представлены не были, то суд пришел к обоснованному выводу, что именно на ответчике лежит обязанность исполнить требование истца, касающиеся приведения содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о составе участников ООО "ТЮС-РЭМ" в соответствие с фактическими обстоятельствами.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и установленным фактическим обстоятельствам.

Довод апелляционной жалобы о том, что Общество в лице генерального директора и иных работников и лиц, уполномоченных на получение корреспонденции, заявление о выходе из Общества от Истца по настоящее время не получало, отклоняется судом апелляционной инстанции, истец свою обязанность по направлению заявления о выходе из состава Общества исполнил, направив соответствующее заявление по официальному адресу места регистрации Общества, при этом Общество своей обязанности по получению корреспонденции по адресу место регистрации Общества не осуществило, что не может негативно отразится на лице, исполнившего свои обязательства.

При этом, представитель ответчика, ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанциях заявил от отсутствии у него полномочий на получение данного заявления лично в зале судебного заседания от истца, что обоснованно расценено судом как злоупотребление правом.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не были учтены интересы налогового органа, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку налоговая служба является государственным органом, осуществляющим ведение ЕГРЮЛ, все действия осуществляет в заявительном порядке, данное решение обязывает Общество совершить действия по отражению актуальных сведений в ЕГРЮ в отношении Общества, и не содержит выводов о правах и обязанностей налогового органа.

Довод апелляционной жалобы о том, что взыскание судебной неустойки направлено исключительно на получение истцом материальной выгоды отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку реализация истцом, предоставленного ему ст. 308.3 ГК РФ не модет быть расценена как личная материальная выгода.

Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2019 года по делу N А40-315395/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

Е.А. Ким Б.В. Стешан