Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2019 г. N 01АП-3350/17

город Владимир

17 сентября 2019 г.

Дело N А43-25627/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Гущиной А.М., Захаровой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем

судебного заседания Лазаревой И.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

общества с ограниченной ответственностью "Индиго" (ОГРН 1125258002660, ИНН 5258102648) и общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Нижегородская" (ОГРН 1125229000324, ИНН 5229008930)

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.08.2019 по делу N А43-25627/2016, принятое судьей Архиповым В.С.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Нижегородская" к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ратово" (ОГРН 1065229018799, ИНН 5230003580)

о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 01.03.2019,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Нижегородская" - Тихомировой Т.Н. на основании доверенности от 20.08.2019 сроком действия один год;

от арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ратово" Захаровой Оксаны Олеговны - Ткачева Е.Г. на основании доверенности от 07.12.2017 сроком действия три года;

от общества с ограниченной ответственностью "Индиго" - не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Солей" - не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Европа Центр" - не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Парма" - не явился, извещен,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ратово" (далее - Общество) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма Нижегородская" (далее - ООО "Агрофирма Нижегородская") с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 01.03.2019.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 03.08.2019 заявление ООО "Агрофирма Нижегородская", общества с ограниченной ответственностью "Индиго" (далее - ООО "Индиго") о признании недействительным решения собрания кредиторов должника, состоявшегося 01.03.2019, в части принятия решения по первому дополнительному вопросу повестки дня, а именно: о предоставлении в субаренду земельных участков обществу с ограниченной ответственностью "Солей" общей площадью 6451,3776 га (кадастровые номера земельных участков: N 52:48:0000000:103, N 52:48:0000000:73, N 52:48:0000000:77, N 52:48:1000016:15, N 52:48:1000017:15, N 52:48:0300013:444, N 52:48:0300013:445, N 52:48:0300013:446, N 52:48:0300013:447, N 52:48:0300013:449, N 52:48:0300013:450, N 52:48:0300013:451, N 52:48:0700011:376, N 52:48:0700011:378, N 52:48:0800013:286, N 52:48:0900004:135, N 52:48:0900004:136, N 52:48:0900004:138) оставил без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Индиго" и ООО "Агрофирма Нижегородская" обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт.

ООО "Индиго" в апелляционной жалобе указывается на то обстоятельство, что решения собрания кредиторов в части принятия решения по дополнительному вопросу о заключении должником договоров субаренды земельных участков с ООО "Солей" согласно статье 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) относится к компетенции конкурсного управляющего, а не собрания кредиторов. Считает, что данные решения нарушают права кредиторов, поскольку посредством подобных решений снимается возможная ответственность конкурсного управляющего за осуществление конкретных действий или бездействий.

ООО "Агрофирма Нижегородская" в апелляционной жалобе указывает на то обстоятельство, что экономическое состояние ООО "Солей" не может обеспечить выполнения обязательств по договорам субаренды. Кроме того, заявитель считает, что суд первой инстанции вышел за рамки доводов лиц, участвующих в деле, и сделал самостоятельный вывод, не основанный на материалах дела, о том, что ООО "Солей, являясь частью группы аффилированных компаний, в том числе АУ "Универсам "Нижегородский", ООО "Антарим", как указываю заявители, может использовать возможности всей группы, а также их учредителей, в том числе касающиеся способа обеспечения исполнения обязательств. Также ООО "Агрофирма Нижегородская" считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что обстоятельства аффилированности кредиторов не имеют правового значения при рассмотрении спора. Заявитель отмечает, что решение о предоставлении в субаренду земельных участков неплатежеспособному обществу ООО "Солей" принято большинством голосов, принадлежащих кредиторам, конечным бенефициаром которых является гражданин Климентьев А.А., что подтверждает нарушение законных прав как миноритарного кредитора должника, так и собственников долей в земельных участках, так и непосредственно третьего лица - ООО "Агрофирма Нижегородская". Заявитель полагает, что нарушение прав ООО "Агрофирма Нижегородская" выражается в принятии решения собранием кредиторов о заключении договоров аренды с иным лицом, поскольку ООО "Агрофирма Нижегородская" осуществляло сельскохозяйственную деятельность на данных земельных участках и несло расходы осенью 2018 года при обработке полей в период правомерного использования земельных участков. С точки зрения заявителя жалобы, конкурсный управляющий, зная, что обработку земельных участков в 2018 году осуществляло ООО "Агрофирма Нижегородская", вынес на собрание кредиторов вопрос об аренде этих участков без учета положений подпункта 1 пункта 3 статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации.

Более подробно доводы содержатся в апелляционных жалобах ООО "Агрофирма Нижегородская" и ООО "Индиго".

Представитель ООО "Агрофирма Нижегородская" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы; настаивал на ее удовлетворении.

Конкурсный управляющий Общества Захарова О.О. (далее - конкурсный управляющий) в отзыве и его представитель в судебном заседании указали на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просили оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО "Индиго", ООО "Солей" и иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.06.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Рахвалов Олег Викторович.

Определением суда от 08.12.2017 Рахвалов Олег Викторович освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей; конкурсным управляющим должника утверждена Захарова Оксана Олеговна.

Собрание кредиторов Общества состоялось 01.03.2019 со следующей повесткой дня:

1) отчет конкурсного управляющего о своей деятельности и о проведении процедуры конкурсного производства ООО "Агрофирма "Ратово";

2) дополнительные вопросы:

- предоставление в субаренду земельных участков с кадастровыми номерами: N 52:48:0300013:447; N 52:48:0300013:449; N 52:48:0300013:450; N 52:48:0300013:451; N 52:48:0300013:446; N 52:48:0300013:445; N 52:48:0300013:444; N 52:48:0700011:376; N 52:48:0700011:378; N 52:48:0800013:286; N 52:48:0900004:138; N 52:48:0900004:136; N 52:48:0900004:135; N 52:48:0900004:136, N 52:48:0900004:138.

- списание автотранспорта, техники, дальнейшее использование которых невозможно.

На данном собрании кредиторов должника приняли участие конкурсные кредиторы, обладающие в совокупности суммой требований в размере 24 252 049 руб., что составляет 77,23 процента голосов от общей суммы требований кредиторов, включенных в реестр, а именно: ООО "Солей", ООО "Европа центр", ООО "Компания "Парма", ООО "Индиго".

Согласно протоколу собрания кредиторов от 01.03.2019, по дополнительному вопросу повестки дня выступил конкурсный управляющий, который сообщил, что поступило два коммерческих предложения о предоставлении в субаренду земельных участков общей площадью 6451,3776 Га.:

1) ООО "Агрофирма Нижегородская" - арендная плата в денежном эквиваленте -1000 руб. за 1 гектар (га), в том числе НДС 20 процентов;

2) ООО "Солей" - арендная плата в денежном эквиваленте - 1100 руб. за гектар (га) в том числе НДС 20 процентов.

По указанному дополнительному вопросу повестки дня собранием кредиторов принято следующее решение: "предоставление в субаренду земельных участков ООО "Солей".

При этом, ООО "Индиго" голосовало о предоставлении земельных участков в пользу ООО "Агрофирма Нижегородская", располагая 1,46 процента голосов.

Посчитав, что принятое собрания кредиторов от 01.03.2019 решение в части первого дополнительного вопроса повестки дня, нарушает права ООО "Агрофирма Нижегородская" и ООО "Индиго" обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с рассматриваемым заявлением.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов обладает лишь заинтересованное лицо.

В соответствии со статьями 34 и 60 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы и конкурсный управляющий являются лицами, участвующими в деле о банкротстве. Конкурсные кредиторы и конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с жалобой о нарушении их прав и законных интересов.

В пункте 1 статьи 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов созывается по инициативе: арбитражного управляющего; комитета кредиторов; конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, права требования которых составляют не менее чем десять процентов общей суммы требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов; одной трети от общего количества конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

В случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве).

Из анализа названных норм права следует, что обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании решений собрания кредиторов недействительными, заявитель обязан доказать, что принятые решения не соответствуют действующему законодательству о банкротстве (в том числе приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов) и нарушают его права и законные интересы.

Порядок проведения собраний кредиторов также регламентирован "Общими правилами подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитета кредиторов" утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 N 56 (далее - Правила N 56).

В силу пункта 4 Правил N 56 при организации проведения собрания кредиторов арбитражный управляющий уведомляет о проведении собрания конкурсных кредиторов, уполномоченные органы, а также иных лиц, имеющих право на участие в собрании; представляет участникам собрания кредиторов, подготовленные им материалы; осуществляет регистрацию участников собрания кредиторов.

Участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов (пункт 1 статьи 12 Закона о банкротстве).

Организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим, который уведомляет о проведении собрания конкурсных кредиторов, уполномоченный орган, а также иных лиц, имеющих право на участие в собрании (пункт 4 Правил N 56).

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим.

В силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов. Повторно созванное собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем тридцатью процентами голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были надлежащим образом уведомлены в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Из протокола собрания кредиторов от 01.03.2019 следует, что на собрании присутствовали кредиторы, обладающие 77,23 процента голосов от числа голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, следовательно, собрание кредиторов являлось правомочным.

Из пунктов 1 и 2 статьи 15 Закона о банкротстве следует, что решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов, которые не могут быть переданы для решения иным лицам или органам установлен в пункте 2 статьи 12 Закона о банкротстве.

Некоторые вопросы, разрешение которых также отнесено к компетенции собрания кредиторов, указаны в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам (пункты 2 и 3 статьи 82, статьи 101, 104, 110, пункт 6 статьи 129, статьи 130 и 139 Закона о банкротстве и др.).

Закон о банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Однако такие решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур банкротства.

Судом установлено и не противоречит материалам дела, что в адрес Захаровой Оксаны Олеговны - конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Ратово" поступили два коммерческих предложения от ООО "Агрофирма Нижегородская" и ООО "Солей", касающихся предоставления земельных участков должника в субаренду на следующих условиях:

N	Условие	ООО "Агрофирма Нижегородская"	ООО "Солей"
1	Предмет	N 52:48:0000000:103,	N 52:48:0000000:103,
	(земельные участки)	N 52:48:0000000:73,	N 52:48:0000000:73,
		N 52:48:0000000:77,	N 52:48:0000000:77,
		N 52:48:1000016:15,	N 52:48:1000016:15,
		N 52:48:1000017:15,	N 52:48:1000017:15,
		N 52:48:0300013:444,	N 52:48:0300013:444,
		N 52:48:0300013:445,	N 52:48:0300013:445,
		N 52:48:0300013:446,	N 52:48:0300013:446,
		N 52:48:0300013:447,	N 52:48:0300013:447,
		N 52:48:0300013:449,	N 52:48:0300013:449,
		N 52:48:0300013:450,	N 52:48:0300013:450,
		N 52:48:0300013:451, N 52:48:0700011:376, N 52:48:0700011:378, N 52:48:0800013:286, N 52:48:0900004:135, N 52:48:0900004:136, N 52:48:0900004:138	N 52:48:0300013:451, N 52:48:0700011:376, N 52:48:0700011:378, N 52:48:0800013:286, N 52:48:0900004:135, N 52:48:0900004:136, N 52:48:0900004:138, N 52:48:0900004:137, N 52:48:0300015:53, N 52:48:0700011:377, N 52:48:1200022:829
2	Срок субаренды	11 месяцев с условием об автоматической пролонгации	10 месяцев с условием об автоматической пролонгации
3	Арендная плата	1000 руб. за один гектар, в том числе НДС 20 процентов	1100 руб. за один гектар, в том числе НДС 20 процентов
4	Порядок расчетов	50 процентов в течение десяти календарных дней с фактической передачи земельного участка по акту приема-передачи; 50 процентов за 15 календарных дней до даты окончания срока действия договора	В полном объеме за 15 календарных дней до даты окончания срока действия договора

Принимая во внимание приведенные условия коммерческих предложений, а именно: более низкая ставка арендной платы, но 50 процентов оплаты почти сразу после даты заключения договора, либо более высокая ставка арендной платы (разница в месяц составляет порядка полумиллиона рублей), но оплата в конце действия договора, конкурсный управляющий вынес их на обсуждение кредиторов.

По указанному дополнительному вопросу повестки дня собранием кредиторов большинством голосов кредиторов, присутствующих на собрании кредиторов, принято следующее решение: "предоставление в субаренду земельных участков ООО "Солей".

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что решение в части принятия решения по первому дополнительному вопросу повестки дня принято в пределах компетенции, нарушений прав кредиторов не установлено.

Доводы жалоб о том, что решение собрания кредиторов в обжалуемой части принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, является несостоятельным.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве совершение сделок, связанных с передачей имущества должника третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII Закона о банкротстве.

Иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства (например: в процедуре конкурсного производства собрание кредиторов может принять решение о заключении конкурсным управляющим сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (пункт 2 статьи 129 Закона о банкротстве).

В "Обзоре судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства", утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2018 указано, что собрание кредиторов должника вправе принять решение по вопросу, прямо не отнесенному Законом о банкротстве к его компетенции. Такое решение не должно препятствовать осуществлению процедур банкротства и исполнению арбитражным управляющим его обязанностей, вторгаться в сферу компетенции иных лиц.

Закон о банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве. Однако такие решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур банкротства.

Вопросы заключения договоров, связанных с передачей имущества должника третьим лицам в пользование, а также их расторжения отнесены к компетенции собрания кредиторов.

Ссылка ООО "Индиго" на то обстоятельство, что решения собрания кредиторов в части принятия решения по дополнительному вопросу о заключении должником договоров субаренды земельных участков с ООО "Солей" нарушает права кредиторов, поскольку посредством подобных решений снимается возможная ответственность конкурсного управляющего за осуществление конкретных действий или бездействий является голословной, в связи с чем отклоняется судом апелляционной инстанции. Кроме того, вынесенный вопрос на голосование относится к компетенции собрания кредиторов.

Утверждение ООО "Агрофирма Нижегородская" о том, что экономическое состояние ООО "Солей" не может обеспечить выполнения обязательств по договорам субаренды, отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду отсутствия документального подтверждения и является лишь предположением. Кроме того, последствия неисполнения договора по оплате арендных платежей несут иные правовые последствия.

Отклоняя довод жалобы о нарушении прав ООО "Агрофирма Нижегородская", выразившееся в принятии решения собранием кредиторов о заключении договоров аренды с иным лицом, суд апелляционной инстанции отмечает, что решение собрания кредиторов по спорному вопросу выражает волю большинства кредиторов Общества о возможности передачи имущества должника в аренду в процедуре конкурсного производства и определяющим направление деятельности конкурсного управляющего в данной части. Принятие кредиторами данного решения не означает фактическую передачу имущества должника в аренду, не является фактом заключения самого договора аренды конкретного имущества.

Кроме того, судом первой инстанции верно учтено, что определением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.12.2018 по делу N А43-25627/2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2019, заключенные между Обществом и ООО "Сеченовская Нива" соглашение от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 27.01.2009 (земельный участок площадью 9 686 004 кв.м, кадастровый номер 52:48:0000000:103); соглашение от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 02.07.2009 (земельный участок площадью 10 270 000 кв.м, кадастровый номер 52:48:0000000:73); соглашение от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 22.04.2009 (земельный участок площадью 15 400 006 кв.м, кадастровый номер 52:48:0000000:77); соглашение от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 01.11.2011 (земельный участок площадью 2 250 000кв.м, кадастровый номер 52:48:0300013:451); соглашение от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 01.11.2011 (земельный участок площадью 1 610 000 кв.м, кадастровый номер 52:48:0300013:450); соглашение от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участк от 25.10.2010 (земельный участок площадью 720 208 кв.м, кадастровый номер 52:48:0300013:445); соглашение от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 25.10.2010 (земельный участок площадью 1 099 732 кв.м, кадастровый номер 52:48:0300013:444); соглашение от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 25.10.2010 (земельный участок площадью 700 000 кв.м, кадастровый номер 52:48:0300013:446); соглашение от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 01.08.2009 (земельный участок площадью 7 070 000 кв.м, кадастровый номер 52:48:1000016:15); соглашение от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 21.10.2010 (земельный участок площадью 1 540 408 кв.м, кадастровый номер 52:48:0900004:136); соглашение от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 21.10.2010 (земельный участок площадью 1 127 084 кв.м, кадастровый номер 52:48:0900004:138); соглашение от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 21.10.2010 (земельный участок площадью 671 334 кв.м, кадастровый номер 52:48:0900004:135); соглашение от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 03.05.2011 (земельный участок площадью 1 189 000 кв.м, кадастровый номер 52:48:0300013:449); соглашение от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 21.10.2010 (земельный участок площадью 4 208 200 кв.м, кадастровый номер 52:48:0300013:447); соглашение от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 03.05.2011 (земельный участок площадью 1 080 000 кв.м, кадастровый номер 52:48:0700011:378); соглашение от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 01.08.2009 (земельный участок площадью 8 540 000 кв.м, кадастровый номер 52:48:1000017:15); соглашение от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 03.05.2011 (земельный участок площадью 3 574 800 кв.м, кадастровый номер 52:48:0700011:376); соглашение от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 02.09.2014 (земельный участок площадью 140 000 кв.м, кадастровый номер 52:48:0800013:286) признаны недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенные при неравноценном встречном предоставлении, а также как сделки, совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов; применены последствия недействительности сделки.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание, что ООО "Агрофирма Нижегородская" осуществляло использование земельных участков на основании договоров субаренды от 26.09.2016, от 27.07.2018, заключенными с ООО Агрофирма "Весна", которые, в свою очередь, были получены им во временное владение и пользование по договорам субаренды с ООО "Сеченовская Нива", суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заключенные с ООО "Агрофирма Нижегородская" договоры субаренды также будут являться недействительными.

Между тем, земельные участки должнику не возвращены.

Таким образом, используя земельные участки в отсутствие на то правовых оснований, ООО "Агрофирма Нижегородская" на свой страх и предпринимательский риск продолжает их использовать в своей деятельности, неся соответствующие затраты.

При таких обстоятельствах, довод о причинении ООО "Агрофирма Нижегородская" убытков в виде вложения в земельные участки средств на их удобрение не принимается судом апелляционной инстанции.

Таким образом, рассмотрев конкретную правовую ситуацию, учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований о признании недействительным решения собрания кредиторов от 01.03.2019, в части принятия решения по первому дополнительному вопросу повестки дня, а именно: о предоставлении в субаренду земельных участков обществу с ограниченной ответственностью "Солей" общей площадью 6451,3776 га (кадастровые номера земельных участков: N 52:48:0000000:103, N 52:48:0000000:73, N 52:48:0000000:77, N 52:48:1000016:15, N 52:48:1000017:15, N 52:48:0300013:444, N 52:48:0300013:445, N 52:48:0300013:446, N 52:48:0300013:447, N 52:48:0300013:449, N 52:48:0300013:450, N 52:48:0300013:451, N 52:48:0700011:376, N 52:48:0700011:378, N 52:48:0800013:286, N 52:48:0900004:135, N 52:48:0900004:136, N 52:48:0900004:138).

Иные доводы апелляционных жалоб не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, рассмотрены судом и отклоняются судом апелляционной инстанции. Доводы заявителей жалоб являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителей жалоб признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.08.2019 по делу N А43-25627/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Индиго" и общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Нижегородская" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

А.М. Гущина