Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2024 г. N 09АП-1526/24 по делу N А40-137939/2023

г. Москва

23 января 2024 г.

Дело N А40-137939/2023

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Судьи Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тимошенко В.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Жукова В.Н. и ООО "Совенго"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от "22" декабря 2023 г.

по делу N А40-137939/2023, принятое судьёй Н.В. Бушмариной

по иску Жукова В.Н.

к ООО "Совенго", ООО "Консорциум", ООО "Электронная Биржа", Конкурсному управляющему Смирнову О.В., Финансовому управляющему Яшкову Р.В.

третье лицо: Финансовый управляющий Иванов В.Н.

о взыскании суммы убытков

без вызова сторон

УСТАНОВИЛ:

Жуков В.Н. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Совенго", Обществу с ограниченной ответственностью "Консорциум", Обществу с ограниченной ответственностью "Электронная Биржа", Конкурсному управляющему Смирнову О.В. и Финансовому управляющему Яшкову Р.В. о взыскании в солидарном порядке убытков в размере 6 718 176 504 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Финансовый управляющий Иванов В.Н.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2023 года по делу N А40-137939/2023 дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Нижегородской области.

Направляя дело по подсудности в Арбитражный суд Нижегородской области, суд первой инстанции исходил из того, что местом регистрации ООО "Совенго" является город Нижний Новгород (Нижегородская область, Нижний Новгород город, Адмирала Нахимова улица, дом 9, офис 4).

Не согласившись с вынесенным определением, Жуков В.Н. и ООО "Совенго" обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда отменить. Указывают, что дело подлежит рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы, поскольку в настоящем случае подсудность должна определяться по общим правилам подсудности.

Апелляционная жалоба рассмотрена единолично без вызова сторон в соответствии с частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по правилам статей 266, 268 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Проверив правильность применения норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Девятый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения исходя из следующего.

Статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено общее правило о предъявлении иска в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Согласно части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 Кодекса (исключительная подсудность).

Как следует из положений статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Таким образом, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, а также о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности сделок, отнесены законодателем к корпоративным спорам.

Предметом данного спора является требование участника ООО "Совенго" Жукова В.Н. о взыскании убытков, которое вытекает из деятельности ООО "Совенго" и участия в нем истца Жукова В.Н., который, будучи не согласным с корпоративными решениями, принятыми с участием ответчиков, среди которых лица, имевшие право действовать от имени ответчиков и от имени истца, в том числе, конкурсный управляющий ООО "Консорциум" и финансовый управляющий Жукова В.Н., обратился в суд с настоящим иском, направленным на восстановление его нарушенных прав, а также прав ООО "Совенго".

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на помимо вышеперечисленных, следующие нормы материального права: статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что также указывает на корпоративный характер данного спора.

Таким образом, спор вытекает из деятельности ООО "Совенго", поскольку при рассмотрении данного дела судом должны будут проверяться доводы иска о наличии нарушений при проведении общего собрания 29.01.2021 и отчуждении имущества, на которые ссылается истец, устанавливаться обстоятельства о том, причинены ли действиями лиц, указанных истцом в иске в числе ответчиков, убытки и их размер, выясняться, имеется ли причинно-следственная связь между убытками и действиями ответчиков, требования к которым истец предъявляет в солидарном порядке.

Учитывая предмет и основание заявленных исковых требований, принимая во внимание положения статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что данный иск является корпоративным и для указанной категории дел Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлена исключительная подсудность.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, местом нахождения ООО "Совенго" является: 603073, Нижегородская область, г. Нижний Новгород, ул. Адмирала Нахимова, дом 9, офис 4.

Согласно части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 Кодекса.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно передал дело N А40-137939/2023 на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Нижегородской области.

Апелляционный суд не может согласиться с доводами заявителей о том, что в настоящем случае подсудность должна определяться по общим правилам подсудности.

Предметом спора является требование участника ООО "Совенго" Жукова В.Н. о взыскании убытков, которое вытекает из деятельности ООО "Совенго" и участия в нем истца Жукова В.Н., который, будучи не согласным с корпоративными решениями, принятыми с участием ответчиков, среди которых лица, имевшие право действовать от имени ответчиков и от имени истца, в том числе, конкурсный управляющий ООО "Консорциум" и финансовый управляющий Жукова В.Н., обратился в суд с настоящим иском, направленным на восстановление его нарушенных прав, а также прав ООО "Совенго".

Включение истцом в состав ответчиков по настоящему делу его финансового управляющего Яшкова Р.В. выводы суда не меняет, поскольку в отношении указанного ответчика истец указывает на несогласие с его действиями в той части, что при участии от имени Жукова В.Н. на общем собрании 29.01.2021, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала ООО "Совенго" за счет принятия в состав участников ООО "Электронная биржа" и внесения им вклада в уставной капитал, за принятие таких решений голосовали финансовый управляющий Жукова В.Н. - Яшков Р.В. в связи с чем, участие финансового управляющего, действовавшего от имени участника ООО "Совенго", также касалось решения корпоративных вопросов в ООО "Совенго", в связи с чем, предъявляемое ему требование о взыскании убытков также непосредственно связано с деятельностью общества.

Таким образом, Девятый арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что спор вытекает из деятельности ООО "Совенго", поскольку при рассмотрении данного дела судом должны будут проверяться доводы иска о наличии нарушений при проведении общего собрания 29.01.2021 и отчуждении имущества.

С учетом изложенного, основания для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Согласно разъяснениям пункта 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено. При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 266 - 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2023 года по делу N А40-137939/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.

Судья

М.Е. Верстова