Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2019 г. N 09АП-49968/19

г. Москва

24 сентября 2019 г.

Дело N А40-51257/19

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Ким Е.А., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО КБ "Союзный"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 09 июля 2019 года

по делу N А40-51257/19,

принятое судьей Моисеевой Ю.Б.,

по иску ООО "Бюро кредитной безопасности "Руссколлектор"

к ООО КБ "Союзный"

о расторжении договора уступки права требования от 14.09.2019 г. N 5/Р.

при участии в судебном заседании:

от истца - Гертнер А.В. по доверенности от 21 марта 2019;

от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Бюро кредитной безопасности "Руссколлектор" обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Обществу с ограниченной ответственностью КБ "Союзный" о расторжении договора уступки права требования N 5/Р от 14.09.2019, заключенного между ООО "БКБ "Руссколектор" и ООО КБ "Союзный".

Решением от 09.07.2019 Арбитражный суд города Москвы иск удовлетворил.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, в иске отказать.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие представителя ответчика.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, приходит к следующим выводам.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что между ООО "Бюро кредитной безопасности "Руссколлектор" (далее - истец) и ООО Коммерческий Банк "Союзный" (далее - ответчик) заключен договор уступки права требования N 5/Р от 14.09.2018 г. (далее -договор), по условиям которого ответчик передает (уступает), а истец принимает в полном объеме права требования на взыскание с общества с ограниченной ответственностью "Спектр-М" суммы долга в размере: 10 197 260,27 руб. в рамках кредитного договора N 1123 от 19.01.2018 г.; 10 197 260,28 руб. в рамках кредитного договора N 1147 от 28.03.2018 г.; 6118356,17 руб. в рамках кредитного договора N 1156 от 27.04.2018 г.

Согласно условиям договора оплата за уступаемые требования уплачивается истцом не позднее 14.09.2020 г. включительно.

Общая сумма требований, уступаемых ответчиком истцу согласно условиям договора, составляет 26 512 876 руб. 72 коп.

14.09.2019 между истцом и ответчиком заключено дополнительное соглашение N 1 к договору уступки прав (цессии) N 5/Р от 14.09.2019, которым стороны внесли изменения в пункт 2.9 договора, а именно: при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что одна из сторон не может обеспечить своевременное исполнение своих обязательств, такая сторона обязан информировать другую сторону и вправе отказаться (расторгнуть) от исполнения договора цессии по состоянию на дату, предшествующую наступлению таких обстоятельств, но в любом случае не позднее даты вручения такого уведомления.

31.10.2018 ответчик направил уведомление N ВА-80 в адрес истца с требованием погасить задолженность в рамках договора в размере 36 710 136 руб. 98 коп.

22.10.2018 истец направил уведомление о расторжении договора цессии N 5/Р от 14.09.2018, а также уведомление в адрес ООО "Спектр-М" о смене кредитора по кредитным договорам N 1123 от 19.01.2018, N 1147 от 28.03.2018, N 1156 от 27.04.2018.

Уведомление получено ответчиком 02.11.2018.

В ответ на уведомление ответчик направил в адрес истца письмо N ВА-454 от 21.11.2018, в котором указал, что в банке отсутствует оригинал дополнительного соглашения N 1 от 14.09.2018 к договору уступки права требования N 5/Р от 14.09.2018; в уведомлении N 26183 от 22.10.2018 не усматривается оснований для расторжения договора уступки права требования N 1/Р от 14.09.2018.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт нарушения ответчиком обязательств по договору подтвержден материалами дела, в связи с чем требование истца о досрочном расторжении договора уступки права требования N 5/Р от 14.09.2019 является обоснованным и подлежит удовлетворению. Судом также отклонены ссылки ответчика на злоупотребление правом со стороны истца как не подтвержденное материалами дела.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции посчитал доводы истца о том, что существенно изменились обстоятельства из которых они исходили при заключении договора, и истец не может обеспечить своевременное исполнение обязательств, а именно: перечислить денежные средства, ответчик не передал истцу оригиналы документов, и истец не имеет возможности провести работу по взысканию задолженности, доказанными и достаточными для признания их существенными для расторжения договора.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено, что в п. 1 дополнительного соглашения N 1 от 14.09.2018 указано, что для обеспечения надлежащего исполнения Договора цессии, с момента передачи прав Цессионарию и до полной оплаты цены Договора права требования по Договору цессии признаются находящимися в залоге у Цедента, в том числе все оригиналы кредитной документации остаются у Цедента, а Цедент, по предварительному требованию Цессионария обеспечивает своевременный доступ сотрудников Цессионария к любой информации в отношении должников, в том числе к финансовой, юридической и др....

После полной оплаты цены договора, Цедент обязан передать оригиналы документов цессионарию.

Судом апелляционной инстанции установлено, что при подписании договора цессии 14.09.2018 сторонами был подписан акт приема-передачи документов, по которому цедент передал, а цессионарий принял копии всех документов подтверждающих наличие задолженности. Акт подписан правомочными представителями.

Кроме того, ответчик пояснил, что истец ни разу не обращался к нему с просьбой представить документы, подтверждающие задолженность приобретенного права требования к ООО "СПЕКТР-М" ИНН 7702395049. Данное обстоятельство не опровергнуто истцом, доказательств невозможности обращения не представлялись, и в судом не изучались.

Судом апелляционной инстанции установлено, что стороны в дополнительном соглашении N 1 от 14.09.2018 согласовали условия, при которых возможно одностороннее расторжение Договора. Наступление указанных оснований (событий) подтверждаются определенными доказательствами, предоставление которых необходимо для соблюдения условий для одностороннего расторжение Договора цессии.

Таким образом, истец воспользовался своим правом на односторонний отказ в расторжении спорного договора, что предусмотрено пунктом 2.9 договора и дополнительным соглашением N 1.

Отказ от договора является односторонней сделкой и может быть оспорен в судебном порядке. Ответчик данное уведомление не оспорил ни в рамках самостоятельного иска, ни в рамках встречного иска по данному делу.

Следовательно договор уступки прав (цессии) N 5/Р от 14.09.2019 на основании п.2.9 договора и ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Основания для расторжения договора по решению суда указаны в п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации при существенном нарушении договора другой стороны и в иных случаях, предусмотренных Гражданского кодекса Российской Федерации, также по решению суда договор, может быть расторгнут на основании ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, указанные истцом основания для расторжения договора в судебном порядке, а именно: отсутствие у истца денежных средств для оплаты уступки и не предоставление ответчиком оригиналов документов по уступленным обязательствам не могут служить основанием для расторжения договора по правилам ст.ст. 450,451 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из условий договора цессии и фактических обстоятельств дела.

Принимая во внимание изложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, решение суда от 09.07.2019 подлежит отмене с принятием нового судебного акта, которым следует отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 2 статьи 269, пунктами 1, 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09 июля 2019 года по делу N А40-51257/19 отменить.

В удовлетворении исковых требований ООО "Бюро кредитной безопасности "Руссколлектор" о расторжении договора уступки права требования от 14.09.2019 г. N 5/Р отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

Е.А. Ким Т.А. Лялина