Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2019 г. N 11АП-11670/19

г. Самара

20 сентября 2019 г.

Дело N А55-13350/2018

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Мироновой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 сентября 2019 года в помещении суда, в зале N 1,

по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего должника к Хоровинникову Сергею Викторовичу и Пальникову Эдуарду Георгиевичу об истребовании документов в рамках дела N А55-13350/2018 (судья Анаева Е.А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Полигон", ИНН 6313547762,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2018 заявление Федеральной налоговой службы России о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Полигон" принято к производству.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Полигон" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена Болотина Татьяна Николаевна.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Полигон" открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена Болотина Татьяна Николаевна.

Временный управляющий должника Болотина Татьяна Николаевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом принятых определением суда от 17.12.2018 уточнений), в котором просила:

1. Обязать директора ООО "Полигон" Хоровинникова Сергея Викторовича передать временному управляющему ООО "Полигон" Болотиной Татьяне Николаевне заверенные копии следующих документов должника:

1.1. Учредительный договор ООО "Полигон" (при наличии);

1.2. Документы, подтверждающие полномочия руководителя и главного бухгалтера ООО "Полигон" (протокол о назначении, приказ);

1.3. Налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость по ООО "Полигон" 1 квартал 2017 год, 1 квартал 2018 года, полугодие 2018 год;

1.4. Налоговые декларации по налогу прибыль организаций по ООО "Полигон" за 1 квартал 2015 год, полугодие 2015 года, 9 месяцев 2015 года, 1 квартал 2016 год, полугодие 2016 года, 9 месяцев 2016 года, 1 квартал 2017 год, полугодие 2017 года, 9 месяцев 2017 года, 1 квартал 2018 года, полугодие 2018 года;

1.5 Налоговые декларации по налогу на имущество (копии налогового расчета по авансовым платежам по налогу на имущество организаций) по ООО "Полигон" за 1 квартал 2015 год, полугодие 2015 года, 9 месяцев 2015 года, 1 квартал 2017 год, полугодие 2017 года, 9 месяцев 2017 года, 1 кварта 2018 года, полугодие 2018 года;

1.6. Налоговые декларации по транспортному налогу по ООО "Полигон" за 2015 год;

1.7. Расчет по начисленным и уплаченным страховым, взносам на обязательное пенсионное страхование зачисляемые в ПФ РФ на выплату страховой и накопительной части трудовой пенсии, страховые взносы на ОМС, зачисляемые в бюджет ФФОМС, ТФОМС по форме РСВ-1 по ООО "Полигон"за 1 квартал 2015 год. полугодие 2015 года, 9 месяцев 2015 года, год 2015, 1 квартал 2016 год, полугодие 2016 года, 9 месяцев 2016 года, год 2016, 1 квартал 2017 год. полугодие 2017 года, 9 месяцев 2017 года, год 2017. 1 кварта 2018 года, полугодие 2018 года;

1.8. Расчет по начисленным и уплаченным по страховым взносам на обязательное социальное страхование на случай временной Нетрудоспособности и в связи с материнством, а также по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний по форме 4-ФСС по ООО "Полигон" за 1 квартал 2015 год, полугодие 2015 года, 9 месяцев 2015 года, год 2015, 1 квартал 2016 год, полугодие 2016 года, 9 месяцев 2016 года, год 2016, 1 квартал 2017 год, полугодие 2017 года, 9 месяцев 2017 года. год 2017, 1 кварта 2018 года, полугодие 2018 года;

1.9. Статистическую отчетность ООО "Полигон" за 2015 - 2016 - 2017, 1 квартал, полугодие 2018 года;

1.10. Протоколы собраний учредителей, участников ООО "Полигон" (годовые и внеочередные) за 2015 - 2016 - 2017, 1 полугодие 2018 года;

1.11. Договоры, заключенные ООО "Полигон" с контрагентами за 2015 - 2016- 2017 года и по состоянию на 13.07.2018;

1.12. Штатное расписание ООО "Полигон" по состоянию на 13.07.2018;

1.13. Организационная структура ООО "Полигон" по состоянию на 13.07.2018;

1.14. Смета расходов и доходов ООО "Полигон" за 2015-2016-2017 года, 1 полугодие 2018 года;

1.15. Расшифровка остатков имущества ООО "Полигон" на 13.07.2018, в том числе:

1.15.1. основных средств (сч. 01) с указанием балансовой и остаточной стоимости;

1.15.2. материалов (запасов) (сч.10);

1.15.3. дебиторской задолженности по контрагентам с расшифровкой оснований задолженности, акты сверок по каждому дебитору:

1.16. Расшифровка кредиторской задолженности ООО "Полигон" по каждому контрагенту с.указанием основания образования задолженности с приложением актов сверки взаимных расчетов за период с 13.07.2015 по 13.07.2018 с указанием реквизитов (ИНН, ОГРН, места нахождения) кредиторов;

2. Обязать участника ООО "Полигон" ПАЛЬНИКОВА ЭДУАРДА ГЕОРГИЕВИЧА передать временному управляющему ООО "Полигон" Болотиной Татьяне Николаевне заверенные копии следующих документов должника:

2.1. Учредительный договор ООО "Полигон" (при наличии);

2.2. Документы, подтверждающие полномочия руководителя и главного бухгалтера ООО "Полигон" (протокол о назначении, приказ);

2.3. Налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость по ООО "Полигон" 1 квартал 2017 год, 1 кварта 2018 года, полугодие 2018 год;

2.4. Налоговые декларации по налогу прибыль организаций по ООО "Полигон" за полугодие 2016 года, 9 месяцев 2016 года, 1 квартал 2017 год, полугодие 2017 года, 9 месяцев 2017 года, 1 квартал 2018 года, полугодие 2018 года;

2.5. Налоговые декларации по налогу на имущество (копии налогового расчета по авансовым платежам по налогу на имущество организаций) по ООО "Полигон" за 1 квартал 2015 год, полугодие 2015 года, 9 месяцев 2015 года, 1 квартал 2017 год, полугодие 2017 года, 9 месяцев 2017 года, 1 квартал 2018 года, полугодие 2018 года;

2.6. Налоговые декларации по транспортному налогу по ООО "Полигон" за 2015, 2016, 2017 год;

2.7. Расчет по начисленным и уплаченным, страховым, взносам на обязательное пенсионное страхование зачисляемые в ПФ РФ на выплату страховой и накопительной, части трудовой пенсии, страховые взносы на ОМС, зачисляемые в бюджет ФФОМС, ТФОМС по форме РСВ-1 по ООО "Полигон" за 9 месяцев 2016 года, год 2016, 1 квартал 2017 год, 9 месяцев 2017 года, год 2017, 1 квартал 2018 года, полугодие 2018 года;

2.8. Расчет по начисленным и уплаченным по страховым взносам на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, а также по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний по форме 4-ФСС по ООО "Полигон" за 9 месяцев 2016 года, год 2016, 1 квартал 2017 год, полугодие 2017 года, 9 месяцев 2017 года, год 2017, 1 квартал 2018 года, полугодие 2018 года;

2.9. Статистическую отчетность ООО "Полигон" за 2016-2017 года, 1 квартал, полугодие 2018 года;

2.10. Протоколы собраний учредителей, участников ООО "Полигон" (годовые и внеочередные) за 2016 год, 1 полугодие 2018 года;

2.11. Договоры, заключенные ООО "Полигон" с контрагентами за 2015 - 2016- 2017 года и по состоянию на 13.07.2018;

2.12. Штатное расписание ООО "Полигон" по состоянию на 13.07.2018;

2.13. Организационная структура ООО "Полигон" по состоянию на 13.07.2018;

2.14. Смета расходов и доходов ООО "Полигон" за 2015 -2016 -2017, 1 полугодие 2018 года;

2.15. Расшифровка остатков имущества ООО "Полигон" на 13.07.2018, в том числе:

2.15.1. основных средств (сч.01) с указанием балансовой и остаточной стоимости;

2.15.2. материалов (запасов) (сч.10);

2.15.3. дебиторской задолженности по контрагентам, с расшифровкой оснований задолженности, акты сверок по каждому дебитору;

2.16. Расшифровка кредиторской задолженности ООО "Полигон" по каждому контрагенту с указанием основания образования задолженности с приложением актов сверки взаимных расчетов за период с 13.07.2015 по 13.07.2018 с указанием реквизитов (ИНН, ОГРН, места нахождения) кредиторов.

Конкурсный управляющий ООО "Полигон" Болотина Татьяна Николаевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просила:

1. Обязать директора ООО "Полигон" Хоровинникова Сергея Викторовича передать конкурсному управляющему ООО "Полигон" Болотиной Татьяне Николаевне следующие документы и ценности должника:

1.1. Свидетельство о постановке на учет Российской организации в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации ООО "Полигон";

1.2. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица ООО "Полигон";

1.3. Устав ООО "Полигон" со всеми изменениями и дополнениями к нему;

1.4. Свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (лист записи) по ООО "Полигон" (при наличии изменений);

1.5. Учредительный договор ООО "Полигон" (при наличии):

1.6. Протокол учредителей (учредителя) о создании ООО "Полигон";

1.7. Документы, подтверждающие полномочия руководителя и главного бухгалтера ООО "Полигон" (протокол о назначении, приказ);

1.8. Протоколы собраний учредителей, участников ООО "Полигон" (годовые и внеочередные) за 2015-2016-2017-2018 годы;

1.9. Годовую бухгалтерскую отчетность ООО "Полигон" (формы N 1-5) за 2015-2016-2017, 1 квартал, полугодие, 9 месяцев 2018 года, в том числе с разбивкой по кварталам;

1.10. Квартальную бухгалтерскую отчетность ООО "Полигон" за 2015-2016-2017, 1 квартал, полугодие, 9 месяцев 2018 года, в том числе с разбивкой по кварталам;

1.11. Налоговые декларации ООО "Полигон" за 2015 - 2016 - 2017 - 2018 - 1 квартал, полугодие, 9 месяцев 2018 года, в том числе с разбивкой по кварталам;

1.12. Справка об остатках денежных средств в кассе ООО "Полигон" на расчетных счетах, в подотчете (по каждому подотчетному лицу) но состоянию на 15.12.2018;

1.13. Договоры, заключенные ООО "Полигон" с контрагентами (Договора купли-продажи, Договора поставки, Договора аренды, субаренды, Договора займа, Кредитные договора и иные Договора) за 2015 - 2016 - 2017- 2018 (до 15.12.2018) с приложением Дополнений, Соглашений и иных документов к указанным Договорам;

1.14. Расшифровка задолженности по оплате труда по каждому работнику по состоянию на 15.12.2018, в т.ч. работающих по совместительству и договорам гражданско-правового характера;

1.15. Расшифровка кредиторской задолженности за период с 15.05.2015 по 15.12.2018 и по состоянию на 15.12.2018 по каждому контрагенту ООО "Полигон" с указанием их наименования, юридических адресов и документации, подтверждающей имеющуюся кредиторскую задолженность (договора, акты сверки, письма о признании долга, акты взаимозачета), с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам, с указанием даты возникновения и даты исполнения обязательств; оснований, по которым кредиторы предъявляют требования;

1.16. Расшифровка дебиторской задолженности за период с 15.05.2015 по 15.12.2018 по состоянию на 15.12.2018 по каждому контрагенту ООО "Полигон" с указанием их наименования, юридических адресов и документации, подтверждающей имеющуюся дебиторскую задолженность (договора, акты сверки, письма о признании долга, акты взаимозачета), с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по пеням, убыткам, с указанием даты возникновения и даты исполнения обязательств;

1.17. Расшифровка остатков (движения, в том числе выбытия) имущества ООО "Полигон" за период с 15.05.2015 по 15.12.2018 и по состоянию на 15.12.2018, в том числе:

1.18.1. нематериальных активов (сч.04. 05);

1.18.2. основных средств (сч.01) с указанием балансовой и остаточной стоимости;

1.18.3. незавершенного строительства (сч.07);

1.18.4. долгосрочных финансовых вложений (сч.06),

в т.ч.: 1.18.5. прочих внеоборотных активов; 1.18.6. материалов (сч.10); 1.18.7. затрат в незавершенном производстве (сч.20, 21, 23, 29, 30. 36,44);

1.18.8. готовой продукции и товаров для перепродажи (сч.40. 41);

1.18.9. краткосрочных финансовых вложений (векселей, акций, прочих ценных бумаг);

1.19. Документы по учету основных средств и нематериальных активов за период с 23.01.2013 по настоящее время:

1.19.1. Акты о приеме-передаче объекта основных средств (форма ОС - 1);

1.19.2. акты на списание объекта основных средств (форма ОС-4);

1.19.3.инвентарные карточки учета основных средств (форма ОС-6);

1.20. Документы по учету кассовых операций за период с 15.05.2015 по настоящее время, в том числе:

1.20.1. Кассовую книгу, книгу кассира, книгу кассира - операциониста, отчеты кассира - операциониста, приложения к кассовой книге с подшитыми приходными кассовыми ордерами и расходными кассовыми ордерами, чековые книжки кредитных учреждений за период с 15.05.2015 по настоящее время;

1.21. Первичные бухгалтерские документы по учету доходов ООО "Полигон" (ИНН 6313547762, ОГРН 1156313000282) за период с 15.05.2015 года по настоящее время, в том числе: 3 А55-13350/2018 1.21.1. Книгу продаж ежемесячно, счета-фактуры, накладные ТОРГ-12, выписанные покупателем за отгруженную продукцию и товары, акты об оказании услуг к книге продаж;

1.22. Первичные бухгалтерские документы по учету расходов ООО "Полигон" за период с 15.05.2015 по настоящее время, в том числе:

1.22.1. книгу покупок ежемесячно, счета - фактуры, накладные ТОРГ -12, товарно-транспортные накладные (ТТН, СП), акты об оказании услуг к книге покупок полученные от поставщиков и подрядчиков;

1.23. результаты инвентаризации, материальные отчеты по движению товарно - материальных ценностей и готовой продукции (счета 10, 40, 41) по ООО "Полигон", ежемесячно с 15.05.2015 по настоящее время; 1.24. главная книга ООО "Полигон" за период с 15.05.2018 по настоящее время;

1.25.авансовые отчеты по ООО "Полигон" за период с 15.05.2015 по настоящее время;

1.26. документы по личному составу и документы постоянного хранения ООО "Полигон" с 24.02.2015 (даты регистрации) по настоящее время, в том числе:

1.26.1. лицевые счета по физическим лицам, работавшим в ООО "Полигон" с 24.02.2015 по настоящее время;

1.26.2. Личные заявления работников, приказы о приеме на работу, приказы о премировании работников, приказы по личному составу, приказы об увольнении, трудовые договоры, договоры о материальной ответственности, личные карточки работников формы Т-2 с 24.02.2015 по настоящее время;

1.26.3. расчетно-платежные ведомости (ведомость по начислению заработной платы) ежемесячную, табеля учета рабочего времени, штатные расписания с 24.02.2015 по настоящее время,

1.27. программные продукты, используемые Должников, в том числе для осуществления бухгалтерского учета (1С Предприятие), учета заработной платы и кадрового учета Должника (файлы с информацией указанных программных продуктов);

1.28. печать (печати) и штампы ООО "Полигон";

1.29 материальные ценности ООО "Полигон";

2. Обязать участника ООО "Полигон" Пальникова Эдуарда Георгиевича передать конкурному управляющему ООО "Полигон" Болотиной Т.Н. следующие документы и ценности должника:

2.1. Свидетельство о постановке на учет Российской организации в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации ООО "Полигон";

2.2. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица ООО "Полигон";

2.3. Устав ООО "Полигон" со всеми изменениями и дополнениями к нему;

2.4. Свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (лист записи) по ООО "Полигон" (при наличии изменений);

2.5. Учредительный договор ООО "Полигон";

2.6. Протокол учредителей (учредителя) о создании ООО "Полигон";

2.7. Документы, подтверждающие полномочия руководителя и главного бухгалтера ООО "Полигон" (протокол о назначении, приказ);

2.8. Протоколы собраний учредителей, участников ООО "Полигон" (годовые и внеочередные) за 2015 - 2016 - 2017 - 2018 годы;

2.9. Годовую бухгалтерскую отчетность ООО "Полигон" (формы N 1-5) за 2015 - 2016 - 2017, 1 квартал, полугодие, 9 месяцев 2018 года, в том числе с разбивкой по кварталам;

2.10. Квартальную бухгалтерскую отчетность ООО "Полигон" (за 2015 - 2016- 2017, 1 квартал, полугодие, 9 месяцев 2018 года, в том числе с разбивкой по кварталам;

2.11. Налоговые декларации ООО "Полигон" за 2015 - 2016 - 2017 - 2018 - 1 квартал, полугодие, 9 месяцев 2018 года, в том числе с разбивкой по кварталам;

2.12. Справка об остатках денежных средств в кассе ООО "Полигон" на расчетных счетах, в подотчете (по каждому подотчетному лицу) но состоянию на 15.12.2018;

2.13. Договоры, заключенные ООО "Полигон" с контрагентами (договоры купли-продажи, договоры поставки, договоры аренды, субаренды, договоры займа, кредитные договоры и иные договоры) за 2015 - 2016 - 2017- 2018 (до 15.12.2018) с приложением Дополнений, Соглашений и иных документов к указанным Договорам;

2.14. Расшифровка задолженности по оплате труда по каждому работнику по состоянию на 15.12.2018, в т.ч. работающих по совместительству и договорам гражданско-правового характера;

2.15. Расшифровка кредиторской задолженности за период с 15.05.2015 по 15.12.2018 и по состоянию на 15.12.2018 по каждому контрагенту ООО "Полигон" с указанием их наименования, юридических адресов и документации, подтверждающей имеющуюся кредиторскую задолженность (договора, акты сверки, письма о признании долга, акты взаимозачета), с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам, с указанием даты возникновения и даты исполнения обязательств; оснований, по которым кредиторы предъявляют требования;

2.16. Расшифровка дебиторской задолженности за период с 15.05.2015 по 15.12.2018 по состоянию на 15.12.2018 по каждому контрагенту ООО "Полигон" с указанием их наименования, юридических адресов и документации, подтверждающей имеющуюся дебиторскую задолженность (договора, акты сверки, письма о признании долга, акты взаимозачета), с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по пеням, убыткам, с указанием даты возникновения и даты исполнения обязательств;

2.17. Расшифровка остатков (движения, в том числе выбытия) имущества ООО "Полигон" за период с 15.05.2015 по 15.12.2018 и по состоянию на 15.12.2018,

в том числе:

2.18.1. нематериальных активов (сч.04. 05);

2.18.2. основных средств (сч.01) с указанием балансовой и остаточной стоимости;

2.18.3. незавершенного строительства (сч.07);

2.18.4. долгосрочных финансовых вложений (сч.06), в т.ч.:

2.18.5. прочих внеоборотных активов;

2.18.6. материалов (сч.10);

2.18.7. затрат в незавершенном производстве (сч.20, 21, 23, 29, 30. 36,44);

2.18.8. готовой продукции и товаров для перепродажи (сч.40. 41);

2.18.9. краткосрочных финансовых вложений (векселей, акций, прочих ценных бумаг);

2.19. Документы по учету основных средств и нематериальных активов за период с 23.01.2013 по настоящее время:

2.19.1. Акты о приеме-передаче объекта основных средств (форма ОС - 1);

2.19.2. акты на списание объекта основных средств (форма ОС-4);

2.19.3.инвентарные карточки учета основных средств (форма ОС-6);

2.20. Документы по учету кассовых операций за период с 15.05.2015 по настоящее время, в том числе:

2.20.1. Кассовую книгу, книгу кассира, книгу кассира - операциониста, отчеты кассира - операциониста, приложения к кассовой книге с подшитыми приходными кассовыми ордерами и расходными кассовыми ордерами, чековые книжки кредитных учреждений за период с 15.05.2015 по настоящее время;

2.21. Первичные бухгалтерские документы по учету доходов ООО "Полигон" за период с 15.05.2015 по настоящее время, в том числе:

2.21.1. Книгу продаж ежемесячно, счета-фактуры, накладные ТОРГ-12, выписанные покупателем за отгруженную продукцию и товары, акты об оказании услуг к книге продаж;

2.22. Первичные бухгалтерские документы по учету расходов ООО "Полигон" за период с 15.05.2015 по настоящее время, в том числе:

2.22.1. книгу покупок ежемесячно, счета - фактуры, накладные ТОРГ -12, товарно-транспортные накладные (ТТН, СП), акты об оказании услуг к книге покупок полученные от поставщиков и подрядчиков;

2.23. результаты инвентаризации, материальные отчеты по движению товарно - материальных ценностей и готовой продукции (счета 10, 40, 41) по ООО "Полигон", ежемесячно с 15.05.2015 по настоящее время;

2.24. главная книга ООО "Полигон" за период с 15.05.2018 по настоящее время;

2.25.авансовые отчеты по ООО "Полигон" за период с 15.05.2015 по настоящее время;

2.26. документы по личному составу и документы постоянного хранения ООО "Полигон" с 24.02.2015 (даты регистрации) по настоящее время, в том числе:

2.26.1. лицевые счета по физическим лицам, работавшим в ООО "Полигон" с 24.02.2015 по настоящее время;

2.26.2. Личные заявления работников, приказы о приеме на работу, приказы о премировании работников, приказы по личному составу, приказы об увольнении, трудовые договоры, договоры о материальной ответственности, личные карточки работников формы Т-2 с 24.02.2015 по настоящее время;

2.26.3. расчетно-платежные ведомости (ведомость по начислению заработной платы) ежемесячную, табеля учета рабочего времени, штатные расписания с 24.02.2015 года по настоящее время,

2.27. программные продукты, используемые Должников, в том числе для осуществления бухгалтерского учета (1С Предприятие), учета заработной платы и кадрового учета Должника (файлы с информацией указанных программных продуктов);

2.28. печать (печати) и штампы ООО "Полигон";

2.29 материальные ценности ООО "Полигон".

Арбитражным судом Самарской области на основании ст. 130 АПК РФ вышеуказанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.06.2019 принят отказ временного управляющего от заявления об истребовании документов вх. 150106. Производство по заявлению временного управляющего об истребовании документов вх. 150106 прекращено.

Заявление конкурсного управляющего Болотиной Т.Н. удовлетворено частично.

Суд обязал участника ООО "Полигон" Пальникова Эдуарда Георгиевича передать конкурсному управляющему ООО "Полигон" Болотиной Татьяне Николаевне заверенные копии следующих документов Должника:

2.1. Учредительный договор ООО "Полигон" (при наличии);

2.2. Документы, подтверждающие полномочия руководителя и главного бухгалтера ООО "Полигон" (ИНН 6313547762, ОГРН 1156313000282) (протокол о назначении, приказ);

2.3. Налоговые деклараций по налогу на добавленную стоимость по ООО "Полигон" 1 квартал 2017 год, 1 квартал 2018 года, полугодие 2018 год;

2.6. Налоговые декларации по транспортному налогу по ООО "Полигон" за 2015, 2016, 2017 год;

2.9. Статистическую отчетность ООО "Полигон" за 2016-2017, 1 квартал, полугодие 2018 года;

2.10. Протоколы, собраний учредителей, участников ООО "Полигон" (годовые и внеочередные) за 2016 год, 1 полугодие 2018 года;

2.11. Договоры, заключенные ООО "Полигон" с контрагентами за 2015 - 2016- 2017 года и по состоянию на 13.07.2018;

2.12. Штатное расписание ООО "Полигон" по состоянию на 13.07.2018 года;

2.13. Организационная структура ООО "Полигон" по состоянию на 13.07.2018 года;

2.14. Смета расходов и доходов ООО "Полигон" за 2015 -2016 -2017, 1 полугодие 2018 года;

2.15. Расшифровка остатков имущества ООО "Полигон" на 13.07.2018, в том числе:

2.15.1. основных средств (сч.01) с указанием балансовой и остаточной стоимости;

2.15.2. материалов (запасов) (сч.10);

В остальной части отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Полигон" Болотина Т.Н. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку судом первой инстанции рассмотрено не то требование, которое заявлено, т.е. судом рассмотрено требование, заявленное временным управляющим должника (по которому заявлен отказ от заявления и производство по нему прекращено), хотя нужно было рассматривать заявление конкурсным управляющим должника, содержащее иные требования.

Исходя из положений статьи 266 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по общим правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции с особенностями, предусмотренными главой 34 АПК РФ.

В судебное заседание стороны не явились, были извещены надлежащим образом, арбитражный управляющий просила рассматривать заявление в ее отсутствие.

Как усматривается из заявления конкурсного управляющего должника (л.д.л.д. 5-15, том.2), она просит:

1. обязать директора ООО "Полигон" Хоровинникова Сергея Викторовича передать конкурсному управляющему ООО "Полигон" Болотиной Татьяне Николаевне следующие документы и ценности должника:

1.2. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица ООО "Полигон";

1.3. Устав ООО "Полигон" со всеми изменениями и дополнениями к нему;

1.5. Учредительный договор ООО "Полигон" (при наличии):

1.6. Протокол учредителей (учредителя) о создании ООО "Полигон";

1.8. Протоколы собраний учредителей, участников ООО "Полигон" (годовые и внеочередные) за 2015-2016-2017-2018 годы;

1.18.1. Нематериальных активов (сч.04. 05);

1.18.2. Основных средств (сч.01) с указанием балансовой и остаточной стоимости;

1.18.3. Незавершенного строительства (сч.07);

1.18.4. Долгосрочных финансовых вложений (сч.06),

в т.ч.: 1.18.5. Прочих внеоборотных активов; 1.18.6. материалов (сч.10); 1.18.7. затрат в незавершенном производстве (сч.20, 21, 23, 29, 30. 36,44);

1.18.8. Готовой продукции и товаров для перепродажи (сч.40. 41);

1.18.9. Краткосрочных финансовых вложений (векселей, акций, прочих ценных бумаг);

1.19. Документы по учету основных средств и нематериальных активов за период с 23.01.2013 по настоящее время:

1.19.1. Акты о приеме-передаче объекта основных средств (форма ОС - 1);

1.19.2. Акты на списание объекта основных средств (форма ОС-4);

1.19.3.Инвентарные карточки учета основных средств (форма ОС-6);

1.20. Документы по учету кассовых операций за период с 15.05.2015 по настоящее время, в том числе:

1.22.1. Книгу покупок ежемесячно, счета - фактуры, накладные ТОРГ -12, товарно-транспортные накладные (ТТН, СП), акты об оказании услуг к книге покупок полученные от поставщиков и подрядчиков;

1.23. Результаты инвентаризации, материальные отчеты по движению товарно - материальных ценностей и готовой продукции (счета 10, 40, 41) по ООО "Полигон", ежемесячно с 15.05.2015 по настоящее время; 1.24. главная книга ООО "Полигон" за период с 15.05.2018 по настоящее время;

1.25.Авансовые отчеты по ООО "Полигон" за период с 15.05.2015 по настоящее время;

1.26. Документы по личному составу и документы постоянного хранения ООО "Полигон" с 24.02.2015 (даты регистрации) по настоящее время, в том числе:

1.26.1. Лицевые счета по физическим лицам, работавшим в ООО "Полигон" с 24.02.2015 по настоящее время;

1.26.3. Расчетно-платежные ведомости (ведомость по начислению заработной платы) ежемесячную, табеля учета рабочего времени, штатные расписания с 24.02.2015 по настоящее время,

1.27. Программные продукты, используемые Должников, в том числе для осуществления бухгалтерского учета (1С Предприятие), учета заработной платы и кадрового учета Должника (файлы с информацией указанных программных продуктов);

1.28. Печать (печати) и штампы ООО "Полигон";

1.29 Материальные ценности ООО "Полигон";

2. Обязать участника ООО "Полигон" Пальникова Эдуарда Георгиевича (21.01.1971 года рождения, место рождения с. Спиридоновка Волжского района Куйбышевской области, ИНН 636703470408, место нахождения (регистрации): 443527, Самарская область, Волжский район, село Спиридоновка, ул.Набережная, дом 23, кв.8) передать конкурному управляющему ООО "Полигон" Болотиной Т.Н. следующие документы и ценности должника:

2.2. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица ООО "Полигон";

2.3. Устав ООО "Полигон" со всеми изменениями и дополнениями к нему;

2.5. Учредительный договор ООО "Полигон";

2.6. Протокол учредителей (учредителя) о создании ООО "Полигон";

2.8. Протоколы собраний учредителей, участников ООО "Полигон" (годовые и внеочередные) за 2015 - 2016 - 2017 - 2018 годы;

в том числе:

2.18.1. Нематериальных активов (сч.04. 05);

2.18.2. основных средств (сч.01) с указанием балансовой и остаточной стоимости;

2.18.3. Незавершенного строительства (сч.07);

2.18.4. Долгосрочных финансовых вложений (сч.06), в т.ч.:

2.18.5. Прочих внеоборотных активов;

2.18.6. Материалов (сч.10);

2.18.7. Затрат в незавершенном производстве (сч.20, 21, 23, 29, 30. 36,44);

2.18.8. Готовой продукции и товаров для перепродажи (сч.40. 41);

2.18.9. краткосрочных финансовых вложений (векселей, акций, прочих ценных бумаг);

2.19. Документы по учету основных средств и нематериальных активов за период с 23.01.2013 по настоящее время:

2.19.1. Акты о приеме-передаче объекта основных средств (форма ОС - 1);

2.19.2. Акты на списание объекта основных средств (форма ОС-4);

2.19.3.Инвентарные карточки учета основных средств (форма ОС-6);

2.20. Документы по учету кассовых операций за период с 15.05.2015 по настоящее время, в том числе:

2.24. главная книга ООО "Полигон" за период с 15.05.2018 по настоящее время;

2.25.авансовые отчеты по ООО "Полигон" за период с 15.05.2015 по настоящее время;

2.26.1. лицевые счета по физическим лицам, работавшим в ООО "Полигон" с 24.02.2015 по настоящее время;

2.28. печать (печати) и штампы ООО "Полигон";

2.29 материальные ценности ООО "Полигон".

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника в течение трех дней со дня утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу ему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 No 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", конкурсный управляющий вправе требовать от руководителя по суду исполнения в натуре обязанности по передаче документации применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий как лицо, осуществляющее полномочия руководителя должника и иных органов управления (пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве), для решения задач, возложенных на него Законом о банкротстве, не лишен возможности обратиться в правоохранительные и иные государственные органы с ходатайством о выдаче копий изъятых документов, а при невозможности их самостоятельного получения -за содействием в получении документации к суду, рассматривающему дело о банкротстве, применительно к правилам части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса. Совершение управляющим такого рода действий позволяет исключить из перечня истребуемых им документов те, доступ к которым невозможен по обстоятельствам, независящим от бывшего руководителя.

В отношении исполнения обязанности по передаче конкурсному управляющему имущества должника специальное средство защиты, предусмотренное пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, может быть использовано арбитражным управляющим в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется (отказывается) от участия в приемке-передаче имущества, владение которыми должник не утратил.

Такой подход согласуется с позицией, изложенной в Определении Верховного Суда от 22.07.2019 по Делу N А65-27205/2017.

Соответственно, если документы и имущество находятся на предприятии должника, конкурсный управляющий в порядке статьи 126 Закона о банкротстве просит суд обязать руководителя обеспечить передачу их арбитражному управляющему.

В нашем случае конкурсный управляющий, ввиду отсутствия на предприятии должника необходимой документации и имущества, направил запросы об истребовании документов и имущества непосредственно руководителю должника Хоровинникову С.В., который уволился задолго до возбуждения дела о банкротстве должника и учредителю Пальникову Э.Г., поэтому он должен подтвердить, что истребуемые документы должно находится именно у них.

Из материалов дела следует, что Хоровинников С.В. действительно являлся руководителем должника, однако он был руководителем лишь до 13.02.2017, а затем уволился и передал по акту приема-передачи все документы учредителю Пальникову Э.Г.

В материалы дела представлены акт о передаче документов, а также копия трудовой книжки, из которой следует, что на дату возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Полигон" он не являлся руководителем должника, документы были переданы Пальникову Э.Г.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что арбитражный управляющий не представила достаточных доказательств, подтверждающих наличие у Хоровинникова С.В. документов и имущества.

Ссылка на подписание Хоровинниковым С.В. после увольнения документов от имени предприятия (договор и декларации) как на подтверждение того обстоятельства, что он продолжал фактически исполнять обязанности директора несостоятельна, поскольку Хоровинников С.В. отрицает факт осуществления им обязанностей руководителя должника, пояснив, что никаких документов он не мог подписывать от имени предприятия, т.к. в нем уже не работал, а указание его фамилий как руководителя предприятия является инициативой учредителя. Достаточных доказательств того, что эти документы подписаны Хоровинниковым С.В. арбитражный управляющий не представил.

Следует отметить, что те документы (договор купли - продажи транспорта и налоговые декларации), на которых, как утверждает арбитражный управляющий, имеется подпись Хоровинникова С.В. имеются в органах ГИБДД и налоговом органе, поэтому у арбитражного управляющего отсутствуют препятствия в их получении.

В тоже время, в отношении учредителя Пальникова Э.Г. арбитражный управляющий представил доказательства, что у учредителя имеются подлинники документов, которые он удерживает.

В частности, согласно Акта приема-передачи дел от 09.08.2016 (л.д.л.д. 98-99, т.3) бывший руководитель Сернов В.В. передал руководителю Хоровникову С.В. следующие документы:

- Учредительные и уставные документы, протоколы собраний, заседаний;

- Свидетельства о постановке на учет, о присвоении номеров, внесений записей в единый реестр, кодов и т.д.;

-Договоры с банком и дополнительные соглашения с кредитными организациями;

-Приказы по основной деятельности, иная организационно-распорядительная документация (распоряжения, справки и т.д.);

-Приказы по личному составу (црием, увольнение, переводы и проч.), заявления работников, трудовые договора, договора о мат. ответственности, карточки Т-2 и проч.);

-Договора с поставщиками и подрядчиками, контрагентами, представляющими услуги, в т.ч. договора аренды помещений и т.д.;

-Договора с клиентами.;

- Учетная и бухгалтерская документация;

-Документы по учету основных средств;

- Документы реализации (накладные, счета-фактуры, акты, журналы фактур

- Документы поставок;

- Налоговые декларации и расчеты по периодам;

- Документы по учету заработной платы;

- Документы по организации персонифицированного учета;

- Документы по учету НДФЛ;

- Приказы по учетной политике;

- Печать;

- Документы по охране труда и технике безопасности, соблюдения требований пожарной безопасности и т.д.;

-Переписка с государственными и муниципальными органами власти, контролирующими инстанциями.;

четные регистры.;

-Бухгалтерская отчетность, оборотно-сальдовые ведомости;

-Кассовые документы (ПКО, РКО, платежные ведомости, журналы, кассовая книга и т.д.),

Затем, после увольнения с должности директора Хоровников С.В. по акту приема-передачи документов от 13.02.2017 (л.д. 43 т.1) передал учредителю Пальникова Э.Г. все документы по предприятию должника.

Данное обстоятельство также подтверждается тем, что копии основной части этих документов Пальников Э.Г. своим письмом направил арбитражному управляющему Болотиной Т.Н., на тот момент исполняющей обязанности временного управляющего (л.д. 53, т.2)

Таким образом, учредитель Пальников Э.Г. обязан передать конкурсному управляющему документы, переданные ему по Актам приема-передачи от 09.08.2016 и от 13.02.2017, а именно:

- Учредительные и уставные документы, протоколы собраний, заседаний;

- Свидетельства о постановке на учет, о присвоении номеров, внесений записей в единый реестр, кодов и т.д.;

-Договоры с банком и дополнительные соглашения с кредитными организациями;

-Договора с клиентами.;

- Учетная и бухгалтерская документация;

-Документы по учету основных средств;

- Документы реализации (накладные, счета-фактуры, акты, журналы фактур

- Документы поставок;

- Налоговые декларации и расчеты по периодам;

- Документы по учету заработной платы;

- Документы по организации персонифицированного учета;

- Документы по учету НДФЛ;

- Приказы по учетной политике;

- Печать;

- Документы по охране труда и технике безопасности, соблюдения требований пожарной безопасности и т.д.;

-Переписка с государственными и муниципальными органами власти, контролирующими инстанциями.;

четные регистры.;

-Бухгалтерская отчетность, оборотно-сальдовые ведомости;

-Кассовые документы (ПКО, РКО, платежные ведомости, журналы, кассовая книга и т.д.)

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Арбитражного суда Самарской области от 14 июня 2019 года по делу N А55-13350/2018 необходимо отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Заявление удовлетворить частично.

Обязать участника ООО "Полигон" Пальникова Эдуарда Георгиевича (21.01.1971 года рождения, место рождения с. Спиридоновка Волжского района Куйбышевской области, ИНН 636703470408 передать конкурному управляющему ООО "Полигон" Болотиной Татьяне Николаевне имеющееся у него документы по ООО "Полигон":

- Учредительные и уставные документы, протоколы собраний, заседаний;

- Свидетельства о постановке на учет, о присвоении номеров, внесений записей в единый реестр, кодов и т.д.;

-Договоры с банком и дополнительные соглашения с кредитными организациями;

-Договора с клиентами.;

- Учетная и бухгалтерская документация;

-Документы по учету основных средств;

- Документы реализации (накладные, счета-фактуры, акты, журналы фактур

- Документы поставок;

- Налоговые декларации и расчеты по периодам;

- Документы по учету заработной платы;

- Документы по организации персонифицированного учета;

- Документы по учету НДФЛ;

- Приказы по учетной политике;

- Печать;

- Документы по охране труда и технике безопасности, соблюдения требований пожарной безопасности и т.д.;

-Переписка с государственными и муниципальными органами власти, контролирующими инстанциями.;

четные регистры.;

-Бухгалтерская отчетность, оборотно-сальдовые ведомости;

-Кассовые документы (ПКО, РКО, платежные ведомости, журналы, кассовая книга и т.д.),

переданные по Актам приема-передачи от 09.08.2016 и от 13.02.2017

В остальной части в удовлетворении заявления отказать.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Арбитражного суда Самарской области от 14 июня 2019 года по делу N А55-13350/2018 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Заявление удовлетворить частично.

- Учредительные и уставные документы, протоколы собраний, заседаний;

- Свидетельства о постановке на учет, о присвоении номеров, внесений записей в единый реестр, кодов и т.д.;

-Договоры с банком и дополнительные соглашения с кредитными организациями;

-Договора с клиентами.;

- Учетная и бухгалтерская документация;

-Документы по учету основных средств;

- Документы реализации (накладные, счета-фактуры, акты, журналы фактур

- Документы поставок;

- Налоговые декларации и расчеты по периодам;

- Документы по учету заработной платы;

- Документы по организации персонифицированного учета;

- Документы по учету НДФЛ;

- Приказы по учетной политике;

- Печать;

- Документы по охране труда и технике безопасности, соблюдения требований пожарной безопасности и т.д.;

-Переписка с государственными и муниципальными органами власти, контролирующими инстанциями.;

четные регистры.;

-Бухгалтерская отчетность, оборотно-сальдовые ведомости;

-Кассовые документы (ПКО, РКО, платежные ведомости, журналы, кассовая книга и т.д.),

переданные по Актам приема-передачи от 09.08.2016 и от 13.02.2017

В остальной части в удовлетворении заявления отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

А.И. Александров
Е.А. Серова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.