Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2019 г. N 20АП-5678/19

г. Тула

27 сентября 2019 г.

Дело N А23-1794/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.09.2019.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Еремичевой Н.В., судей Мордасова Е.В. и Стахановой В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борисовой В.С., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик" - Калинина В.В. (доверенность от 31.05.2019 N 9), в отсутствие ответчика - индивидуального предпринимателя Денисова Александра Алексеевича, извещенного надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Тюменской области, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Денисова Александра Алексеевича на решение Арбитражного суда Калужской области от 03.07.2019 по делу N А23-1794/2019 (судья Акимова М.М.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик" (г. Омск, ОГРН 1025501857710, ИНН 5502005562) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к индивидуальному предпринимателю Денисову Александру Алексеевичу (г. Калуга, ОГРНИП 306402702400049, ИНН 402700938830) (далее - ответчик) о взыскании денежных средств в сумме 3 855 695 рублей по договору купли-продажи акций открытого акционерного общества "Калугатрансмост" от 11.11.2013.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 03.07.2019 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе индивидуальный предприниматель Денисов Александр Алексеевич просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик", опровергая доводы жалобы, просит в ее удовлетворении отказать.

Проверив в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела, истцом и ответчиком 07.08.2013 заключен предварительный договор купли-продажи акций (л. д. 56).

Впоследствии между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи акций от 11.11.2013 (л. д. 57).

Во исполнение своих обязательств (пункт 4.1. договора от 07.08.2013, пункт 3.2. договора от 11.11.2013) истцом перечислены ответчику денежные средства в размере 3 855 695 рублей (л. д. 64).

Решением Арбитражного суда Омской области от 12.12.2018 по делу N А46-14362/2018 расторгнут договор купли-продажи акций открытого акционерного общества "Калугатрансмост" от 11.11.2013, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик" и индивидуальным предпринимателем Денисовым Александром Алексеевичем (л. д. 53 - 54).

Указанный судебный акт вступил в законную силу.

Поскольку денежные средства, оплаченные по договору (3 855 695 рублей), ответчиком не были возвращены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже (параграф 1 главы 30 ГК РФ), если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон (пункт 4 статьи 453 ГК РФ).

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т. п.).

Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т. п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

В силу пункта 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Пунктом 6.2. договора от 11.11.2013 стороны предусмотрели, что в случае досрочного расторжения договора по любому из оснований продавец (ответчик) возвращает покупателю (истцу) фактически уплаченную им сумму за акции, включая задаток.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 информационного письма N 49 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" следует, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 1102 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи акций от 11.11.2013 (л. д. 57).

Во исполнение своих обязательств (пункт 4.1. договора от 07.08.2013, пункт 3.2. договора от 11.11.2013) истцом перечислены ответчику денежные средства в размере 3 855 695 рублей (л. д. 64).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 12.12.2018 по делу N А46-14362/2018 расторгнут договор купли-продажи акций открытого акционерного общества "Калугатрансмост" от 11.11.2013, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик" и индивидуальным предпринимателем Денисовым Александром Алексеевичем (л. д. 53 - 54).

При этом денежные средства, оплаченные по договору (3 855 695 рублей), ответчиком не были возвращены.

С учетом вышеприведенных нормативных положений, разъяснений и пункта 6.2 названного договора суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у ответчика обязанности по возврату истцу денежных средств в сумме 3 855 695 рублей по договору купли-продажи акций, в связи с чем правомерно удовлетворил исковые требования.

Довод ответчика о том, что истцом не возвращены акции, переданные по договору от 11.11.2013, правомерно отклонен судом первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.04.2014 в отношении истца возбуждено дело о банкротстве N А46-4042/2014, а 25.06.2014 введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Омской области от 05.06.2015 по делу N А46-4042/2014 ООО "НПО "Мостовик" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В силу же положений статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В связи с этим, как обоснованно указал суд первой инстанции, ответчик не лишен возможности обратиться с соответствующими требованиями к должнику в рамках дела о банкротстве ООО "НПО "Мостовик".

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание то, что ответчиком уже были приняты меры по реализации своих правомочий по заявлению требований кредитора в деле о банкротстве (л. д. 70 - 72).

Доводов, опровергающих правомерность выводов суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 03.07.2019 по делу N А23-1794/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Денисова Александра Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Еремичева

Судьи

Е.В. Мордасов В.Н. Стаханова