Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2019 г. N 11АП-13331/19

г. Самара

27 сентября 2019 г.

А65-3845/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 сентября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Драгоценновой И.С., Сергеевой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожуховой С.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройтрест"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2019 года по делу N А65-3845/2019 (судья Прокофьев В.В.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Тайм Аут" (ОГРН 1031621003512, ИНН 1655062031), г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтрест" (ОГРН 1152468015974, ИНН 2466160941), Красноярск,

к обществу с ограниченной ответственностью "Арис" (ОГРН 1162468094800, ИНН 2461033107), г. Красноярск,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Трио СтройИнжиниринг",

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Тайм Аут" (далее по тексту - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтрест" (далее по тексту - ответчик) о взыскании 7 214 872 рублей 15 копеек суммы долга, 846 858 рублей 55 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2019 г., в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено - Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Трио СтройИнжиниринг", г. Москва (далее - третье лицо -1), Общество с ограниченной ответственностью "Арис", г. Красноярск (далее - третье лицо -2).

По ходатайству истца суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве второго ответчика - Общество с ограниченной ответственностью "Арис", г. Красноярск (далее - ответчик -2).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2019 года исковые требования к ответчику - 1 удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью "Стройтрест" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тайм Аут" взысканы 7 214 872 руб. 15 коп. долга, 846 858 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 59 074 руб. расходов по госпошлине. В иске к ответчику - 2 отказано.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Стройтрест" просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2019 года по делу N А65-3845/2019 и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать, указывая на то, что в обжалуемом решении суда первой инстанции отсутствуют фактические обстоятельства дела: не указано, на основании чего истец требует взыскать задолженность с ответчика по договору поставки N 15/05-2017 от 17.04.2017 г., нет расчета задолженности, нет данных товарных накладных, по которым была осуществлена поставка, отсутствуют доказательства, на которых основаны выводы суда, отсутствуют мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. В обоснование апелляционной жалобы ответчик -1 также указал на необоснованное отклонение судом его ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения арбитражным судом дела N А65-15639/2019 по иску о признании недействительным договора уступки права требования от 09.01.2018, заключенного между истцом и ООО "Управляющая компания Трио СтройИнжиниринг". Кроме того, при исследовании договора уступки права требования судом не были оценены полномочия Лагунова М.С. на подписание указанного договора, истцом не представлены доказательства оплаты по указанному договору.

В материалы дела поступил отзыв истца на апелляционную жалобу ответчика-1, в котором истец просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2019 года по делу N А65-3845/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения как необоснованную. Кроме того, в отзыве ответчик просит суд рассмотреть апелляционную жалобу ответчика в отсутствие представителя истца в судебном заседании апелляционного суда.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, между третьим лицом -ООО "Управляющая компания Трио СтройИнжиниринг" (поставщик - по договору) и ответчиком 1 - ООО "Стройтрест" (покупатель - по договору) был заключен договор поставки N 15/05-2017 от 17.04.2017 г. на поставку продукции, наименование, количество которой согласовано в спецификации к договору.

07.06.2017 г. между ответчиком-1 и ответчиком-2 был заключен договор на товарную экспедицию N 54-17, согласно которому ответчик-2 (экспедитор) обязуется организовать перевозку груза в соответствии с выданным поручением.

Ответчиком-1 было дано поручение экспедитору организовать перевозку груза из Московской области, г. Ржев, ул. Солнечная, д. 22 в Красноярский край, Курганский район, станцию Джебь, двумя 40 фунтовыми контейнерами.

09.06.2017 г. была произведена третьим лицом погрузка продукции в контейнеры, предоставленные ответчиком -2.

Претензий по количеству не было, что подтверждается отсутствием соответствующих отметок о претензиях в транспортных накладных: N 1 от 19.06.2017 г., N 2 от 19.06.2017 г., а также актами выполненных работ N 1 от 07.06.2017 г., N 2-0706 от 07.06.2017 г.

Таким образом, третьим лицом была поставлена ответчику-1 продукция по товарным накладным на сумму 7 214 872 рубля 15 копеек.

Товарные накладные, представленные в дело, подписаны от лица ответчика водителями, на которых ответчиком выданы доверенности на получение от ООО "Управляющая компания Трио СтройИнжиниринг" для ООО "Стройтрест" товарно-материальных ценностей, копии доверенностей также представлены в дело.

Факт поставки третьим лицом товара ответчику подтвержден материалами настоящего дела и ответчиком не оспорен.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, 09.01.2018 г. на основании договора уступки права требования третье лицо передало, а истец принял на себя права требования по договору поставки N 15/05-2017 от 17.04.2017 г.

Претензия истца от 11.09.2018 г. с требованием об оплате суммы задолженности оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Исходя из предмета и условий договора поставки N 15/05-2017 от 17.04.2017 г., арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о его правовой квалификации как договора поставки, подпадающего в сферу правового регулирования параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (статья 310 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 АПК Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что обязательства исполнены по договору поставки N 15/05-2017 от 17.04.2017 г., но обязательство по оплате продукции ответчик-1 не исполнил, до настоящего времени не погасил, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что задолженность, что требование истца о взыскании 7 214 872 рублей 15 копеек задолженности заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

В удовлетворении иска ко второму ответчику было правомерно отказано, поскольку ответчик-2 не является стороной по договору поставки и не имеет никаких обязательств перед поставщиком продукции.

В части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами судом первой инстанции было установлено следующее.

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

С 01.08.2016 г. эта же статья действует в следующей редакции, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, за период с 25.07.2017 г. по 25.03.2019 г.

Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о возможности удовлетворить требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности, в размере 846 858 рублей 55 копеек, поскольку материалами дела подтверждается наличие у ответчика основной задолженности перед истцом, факт просрочки ее уплаты, и правильность порядка расчета взыскиваемых процентов, что ответчиком-1 не опровергнуто.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Стройтрест" судом апелляционной инстанции исследованы и признаются необоснованными.

Суд апелляционной инстанции полагает правомерным отклонение судом первой инстанции ходатайства ООО "Стройтрест" о приостановлении производства по делу до рассмотрения арбитражным судом дела N А65-15639/2019 по иску о признании недействительным договора уступки права требования от 09.01.2018, заключенного между истцом и ООО "Управляющая компания Трио СтройИнжиниринг", в силу отсутствия оснований, предусмотренных в пункте 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Согласно пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Согласно п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

При этом, согласно примечанию N 1 к указанному пункту постановления Пленума, в целях настоящего Постановления термин "иск об оспаривании договора" используется для обозначения следующих исков: о признании договора незаключенным, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности, об изменении или расторжении договора.

Согласно примечанию N 2 к указанному пункту постановления Пленума, в целях настоящего Постановления термин "дело о взыскании по договору" используется для обозначения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств.

В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Доказательств, свидетельствующих о недействительности либо незаключенности представленного истцом договора уступки права требований от 09.01.2018 г., ответчиком не представлено, из материалов дела не усматривается. Стороны указанного договора уступки права требования от 09.01.2018 года не заявляли о его неисполнении полностью либо в части либо о порочности его условий. Отсутствие полномочий у лица, подписавшего договор от имени третьего лица (Лагунов М.С.), ответчиком - 1 не доказано.

Также апелляционный суд отмечает, что исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

При этом, применительно к рассматриваемому спору, подателем жалобы не представлено доказательств, свидетельствующих о преследовании сторонами данной сделки указанных противоправных целей.

Оценивая доводы подателя жалобы о том, что в тексте судебного акта отсутствуют сведения, на основании чего истец требует взыскать задолженность с ответчика по договору поставки N 15/05-2017 от 17.04.2017 г., нет расчета задолженности, нет данных товарных накладных, по которым была осуществлена поставка, отсутствуют доказательства, на которых основаны выводы суда, отсутствуют мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, апелляционный суд полагает, что данные доводы не соответствуют изложенным в обжалуемом решении обстоятельствам и выводам суда. Решение суда первой инстанции соответствует требованиям ст.170 АПК РФ. Материалами дела подтверждаются как взаимоотношения между третьим лицом и обществом с ограниченной ответственностью "Стройтрест" (как с покупателем), так и обществом с ограниченной ответственностью "Арис" (как с экспедитором груза, доставшего груз ответчику -1 от третьего лица).

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что ответчиком-1 каких-либо возражений относительно существа спорной задолженности, ее фактического наличия и размера, просрочки оплаты, в апелляционной жалобе не заявлено, обратного из апелляционной жалобы не усматривается.

Суд апелляционной инстанции, кроме того, учитывает, что согласно части 3 статьи 270 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

В рамках настоящего дела нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено, как не установлено и иных существенных нарушений процессуального закона, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Судебные расходы ответчика в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на плательщика.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2019 года по делу N А65-3845/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Попова

Судьи

И.С. Драгоценнова Н.В. Сергеева