Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2019 г. N 09АП-54679/19

г. Москва

27 сентября 2019 г.

Дело N А40-264600/18

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Ким Е.А., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ЭЛЛОИС ЭЛИТА"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.07.2019,

принятое судьей Архиповой Ю.В. по делу N А40-264600/18

по иску ООО "ЭЛЛОИС ЭЛИТА"

(ИНН 7714177817)

к АО "АВИАЦИОННАЯ ЭЛЕКТРОНИКА И КОММУНИКАЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ"

(ИНН 7714041380)

о взыскании задолженности.

при участии в судебном заседании:

от истца - Лысаковский Н.А. по доверенности от 01 февраля 2018;

от ответчика - Целыковская А.Ю. по доверенности от 02 апреля 2019,

Березин В.В. по доверенности от 09 января 2019;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЭЛЛОИС ЭЛИТА" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО "АВИАЦИОННАЯ ЭЛЕКТРОНИКА И КОММУНИКАЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ" о взыскании задолженности по кредитному договору N 4005955-246-18 от 22.01.2018 по предоставлению овердрафта по расчетному счету задолженность по состоянию на 19.12.2018.

Решением от 26.07.2019 Арбитражный суд города Москвы в иске отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Представители ответчика в судебном заседании арбитражного апелляционного суда возражали против доводов апелляционной жалобы, представили письменный отзыв. Просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, приходит к следующим выводам.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что между ООО КБ "ДОРИС БАНК" и ООО "Авиационная электроника и коммуникационные системы" (ОАО "АВЭКС") 26 марта 2010 года заключен договор о предоставлении кредита N 5/527-К от 26 марта 2010 года.

В соответствии с пунктом 1.1 Кредитного договора Банк выдает ОАО "АВЭКС" кредит для финансирования основной деятельности на сумму 10 000 000 руб. сроком с 26 марта 2010 года по 23 марта 2013 года включительно на условиях, определяемых Кредитным договором, с возможностью досрочного погашения, но не ранее 15 апреля 2011 года.

В соответствии с пунктом 2.1.1. Кредитного договора Банк свои обязательства выполнил в полном объеме, перечислив 26 марта 2010 года сумму кредита в размере 10 000 000 руб. на расчетный счет ОАО "АВЭКС".

В обоснование заявленных требований при рассмотрении дела в суде первой инстанции истец ссылался на следующие обстоятельства.

Истец указал, что на основании договора уступки права требования (цессии) N 0113-К-5/527-К от 01.07.2013 года права требования Банка по Кредитному договору перешли к Обществу с ограниченной ответственностью "Правовое сопровождение проектов". В связи с неисполнением ОАО "АВЭКС" обязательств по Кредитному договору ООО "ПСП" обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд города Москвы с требованием о взыскании с ОАО "АВЭКС" 19 009 305, 48 руб. задолженности по Кредитному договору.

Указанный иск ООО "ПСП" к ОАО "АВЭКС" был рассмотрен Арбитражным судом г. Москвы (в рамках дела N А40-38813/13). Арбитражный суд города Москвы 15 октября 2013 года вынес по делу N А40-38813/13 решение, которым иск ООО "ПСП" удовлетворил в полном объеме и постановил взыскать с ОАО "АВЭКС" в пользу ООО "ПСП" задолженность по Кредитному договору, а именно 10 000 000, 00 руб. основного долга по кредиту, 442 191, 78 руб. процентов за пользование кредитом за период по 06.09.2013 года, 8 567 113, 70 руб. повышенных процентов за нарушение срока погашения кредита по состоянию на 06.09.2013 г. Также суд постановил взыскать с ОАО "АВЭКС" в пользу ООО "ПСП" 38 784, 38 руб. расходов по оплате госпошлины.

Истец пояснил, что в рамках частичного исполнения решения Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-38813/13 ОАО "АВЭКС" 12.05.2014 г. перечислило в адрес ООО "ПСП" 2 800 000 руб, что подтверждается платежным поручением от 08.05.2014 г. N 839.

На основании договора уступки прав (требования) от 01.06.2014 N 1-ДБ, заключенного между ООО "ПСП" и Обществом с ограниченной ответственностью "ЭЛЛОИС ЭЛИТА", все права требования в отношении ОАО "АВЭКС", принадлежавшие ООО "ПСП" на основании Кредитного договора и договора цессии (уступки прав требования) N 0113-К-5/527-К от 01.07.2013, перешли к ООО "ЭЛЛОИС ЭЛИТА". Таким образом, все права требования к ОАО "АВЭКС" из Кредитного договора с 1 июня 2014 г. принадлежат ООО "ЭЛЛОИС ЭЛИТА".

ООО "ЭЛЛОИС ЭЛИТА" надлежащим образом уведомило ОАО "АВЭКС" о факте перехода к ООО "ЭЛЛОИС ЭЛИТА" всех прав требования к ОАО "АВЭКС" из Кредитного договора.

Истец пояснил, что 01.07.2014 года между ООО "ЭЛЛОИС ЭЛИТА" и ОАО "АВЭКС" был подписан акт приема-передачи векселей, на основании которого ОАО "АВЭКС" погасило часть имеющейся у него задолженности по Кредитному договору путем передачи ООО "ЭЛЛОИС ЭЛИТА" простых банковских векселей на общую сумму 16 000 000 руб. Также 15.08.2014 ОАО "АВЭКС" в качестве частичного погашения имеющейся у него задолженности по Кредитному договору перечислило ООО "ЭЛЛОИС ЭЛИТА" денежные средства в размере 209 305,00 руб., что подтверждается платежным поручением от 15.08.2014 г. N 731.

Истец также указал, что впоследствии ОАО "АВЭКС" изменило организационно-правовую форму и стало именоваться Акционерное общество "Авиационная электроника и коммуникационные системы" (АО "АВЭКС")

В соответствие с пунктом 4.4 Кредитного договора суммы, поступающие в счет погашения задолженности по Кредитному договору, в том числе от третьих лиц, направляются, вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в следующей очередности: на возмещение судебных и иных расходов по взысканию задолженности (составили 38 784 руб. 38 коп. по делу N А40-38813/13); на уплату неустойки (начисляемой в соответствии с пунктом 4.2. Кредитного договора); на уплату повышенных процентов за пользование кредитом (начисляемых в соответствии с пунктом 4.1. Кредитного договора); на уплату базовых процентов за пользование кредитом (начисляемых в соответствии с пунктом 2.3. Кредитного договора); на погашение просроченной задолженности по кредиту; на погашение срочной задолженности по кредиту.

При вышеизложенных обстоятельствах, истец считает, что АО "АВЭКС" по настоящее время не погасило задолженность, возникшую из кредитного договора. АО "АВЭКС" не исполнило обязательств в установленные законом и кредитным договором сроки, что в свою очередь привело к просрочке платежей и значительному увеличению общей суммы задолженности. По состоянию на дату подачи настоящего искового заявления АО "АВЭКС" свои обязательства по Кредитному договору в пользу ООО "ЭЛЛОИС ЭЛИТА" не исполнило.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истцом в адрес ответчика неоднократно были направлены претензии с требованием об оплате образовавшейся задолженности. Претензии, направленные истцом оставлены без ответа.

Разрешая спор, и отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "ЭЛЛОИС ЭЛИТА", суд исходил из того, что заключив соглашение о погашении задолженности от 01.07.2014, стороны прекратили обязательство, возникающее из кредитного договора N 5/527-К от 26.03.2010, и определили последствия его прекращения.

Суд установил, что актом от 01.07.2014 зафиксирована передача простых банковских векселей на сумму 16 000 000 руб., платежным поручением от 15.08.2014 ответчик перечислил истцу 209 305,48 руб.

Ответчик перечислил всю сумму долга, определенную соглашением о погашении задолженности. Соглашение истцом не оспорено, о фальсификации не заявлено, исполнение по соглашению принято истцом, исполнение обязательств ответчиком истцом не оспорено.

Таким образом, поскольку обязательства по договору о предоставлении кредита N 5/527-К от 26.03.2010 прекратились 15.08.2014, стороны оговорили об отсутствии каких-либо претензий с момента прекращения обязательств, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2013 по делу N А40-38813/13 с ОАО "АВЭКС" в пользу ООО "ПСП" взыскано 19 009 305, 48 руб.

Платежным поручением N 839 от 08.05.2014 ОАО "АВЭКС" перечислило на расчетный счет ООО "ПСП" 2 800 000 руб. в качестве частичного исполнения решения Арбитражного суда. На основании договора уступки прав требования от 01.06.2014 N 1-Д, права требования в отношении ОАО "АВЭКС", принадлежащие ООО "ПСП" на основании Кредитного договора и Договора цессии N 0113-К-5/525-К, перешли к ООО "ЭЛЛОИС ЭЛИТА".

01.07.2014 между ООО "ЭЛЛОИС ЭЛИТА" и ОАО "АВЭКС" было заключено Соглашение о погашении задолженности, в соответствии с которым стороны определили сумму задолженности ОАО "АВЭКС" в размере 16 209 305,48 руб.

Ответчик указал, что им надлежащим образом исполнено решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2013 по делу N А40-38813/13 ОАО "АВЭКС" и Соглашение путем частичного перечисления денежных средств платежным поручением N731 от 15.08.2014 на сумму 209 305,48 руб. и передачей Истцу простых банковских векселей ОАО "НК Банк" на сумму 16 000 000 руб., всего на сумму 16 209 305,48 руб.

Истец подтвердил получение денежных средств и векселей.

Ответчик также утверждает, что начисление процентов и повышенных процентов по Кредитному договору N 5/527-К от 26 марта 2010 г. неправомерно, поскольку указанный Договор расторгнут в одностороннем порядке ООО КБ "ДОРИС БАНК". Обратившись в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании задолженности и штрафных санкций, Банк в одностороннем порядке расторг Договор о предоставлении кредита N 5/527-К от 26 марта 2010 г.

Ответчик также дополнительно указывает, что в соответствии с п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство. Таким образом, ОАО "АВЭКС" полностью исполнило обязательства по погашению задолженности, возникшей на основании кредитного договора N 55/527-К от 26.03.2010 и обращение ООО "ЭЛЛОИС ЭЛИТА" в суд с настоящим иском является попыткой получения неосновательного обогащения.

Кроме того, Соглашение о погашении задолженности от 01.07.2014, признано и исполнено ООО "Эллоис Элита".

Согласно п.1 Соглашения о погашении задолженности Сторона 2 (ОАО "АВЭКС") признает задолженность перед стороной 1 (ООО "Эллоис Элита"): основание задолженности - Решение Арбитражного суда Москвы от 15.11.2014 по делу N А40-38813/13-170-37, договор уступки правы требования от 01.06.2014 N 1-ДБ, сумма общей задолженности 16 209 305,48 руб.

Согласно п.2 Соглашения о погашении задолженности Сторона 2 обязуется уплатить сумму задолженности, указанную в п.1 настоящего Соглашения в срок до 04.07.2014.

Согласно п.4 Соглашения о погашении задолженности с момента надлежащего исполнения условий установленных п.1 и 2 настоящего соглашения Сторона 2 и Сторона 1 не имеют никаких претензий, в том числе финансового характера по погашению общей суммы задолженности, а также отказывается от каких-либо претензий, которые явились основанием возникновения задолженности, указанной в п.1 настоящего Соглашения.

Решением Арбитражного суда Москвы от 15.11.2014 по делу N А40-38813/13-170-37 с Открытого акционерного общества "Авиационная электроника и коммуникационные системы ОАО "АВЭКС" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Правовое сопровождение проектов" взыскана по Договору о предоставлении кредита N 5/527-К от 26.03.2010 задолженность в размере 19 009 305,48 руб., из них 10 000 000 руб. основного долга по кредиту, 442 191 руб. 78 коп. процентов за пользование кредитом за период с 02.07.2013 по 06.09.2013, 8 567 113 руб. 70 коп. повышенных процентов за нарушение срока погашения кредита, а также 38 784 руб. 38 коп. расходов по оплате госпошлины.

Согласно п.1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно п.3 ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Актом от 01.07.2014 зафиксирована передача простых банковских векселей на сумму 16 000 000 руб., платежным поручением от 15.08.2014 ответчик перечислил истцу 209 305,48 руб.

Ответчик перечислил всю сумму долга, определенную Соглашения о погашении задолженности. Соглашение истцом не оспорено, о фальсификации не заявлено, исполнение по соглашению принято истцом, исполнение обязательств ответчиком истцом не оспорено.

Таким образом, обязательства по договору о предоставлении кредита N 5/527-К от 26.03.2010 прекратились 15.08.2014, стороны оговорили об отсутствии каких-либо претензий с момента прекращения обязательств, на что справедливо указал суд первой инстанции.

Данное соглашение не признано недействительным, не оспорено. Более того действительность условий соглашения подтверждает сам истец исходя из его правовой позиции по спору.

Довод истца о том, что соглашение о погашении задолженности стороны урегулировали погашение лишь части задолженности ответчика перед истцом судом отклоняется как не основанный на материалах дела и противоречащий закону.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.07.2019 по делу N А40-264600/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

Е.А. Ким Т.А. Лялина