Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2019 г. N 18АП-9010/19

г. Челябинск

30 сентября 2019 г.

Дело N А76-12403/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матвеевой С.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Вяткиной Ольги Витальевны, общества с ограниченной ответственностью "Аврора-Парк" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.04.2019 по делу N А76-12403/2018(судья Кузнецова И.А.).

В судебном заседании приняли участие:

Вяткина Ольга Витальевна (паспорт), ее представитель Коротков В. В. (паспорт, по устному ходатайству Вяткиной О.В.);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Аврора-Парк" - Белик А. Н. (паспорт, протокол N 1 от 20.09.2019);

представитель Седова Сергея Авинировича - Васина Е. М. (паспорт, доверенность от 11.08.2018).

Общество с ограниченной ответственностью "Аврора-Парк" (далее - ООО "Аврора-Парк", податель жалобы) в лице участника Седова Сергея Авинировича (далее - Седов С.А.) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Вяткиной Ольге Витальевне (далее - Вяткина О.В., ответчик, податель жалобы) о взыскании убытков в размере 8 413 194 руб. 35 коп. (с учетом утонений, принятых арбитражным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Определением суда от 28.04.2018 к участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Аврора 74" (далее - ООО "Аврора 74").

Определением суда от 26.06.2018 на основании статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", к участию в деле в качестве материального истца по настоящему делу привлечено ООО "Аврора-Парк".

Определением суда от 03.10.2018 к участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Султанов Михаил Ильшатович (далее - Султанов М.И.).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.04.2019 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением от 26.04.2019, Вяткина О.В., ООО "Аврора-Парк" обратились в суд апелляционной инстанции с самостоятельными апелляционными жалобами, в которых просили решение отменить и принять новый судебный акт.

В апелляционной жалобе Вяткина О.В. указывает, что суд первой инстанции в нарушение статьи 199 ГК РФ не применил срок исковой давности. По мнению Вяткиной О.В., Седов С.А. пропустил срок исковой давности, обратившись 19.04.2018 за пределами трехлетнего срока с момента заключения договоров аренды. Податель жалобы ссылается на пункт 9 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, в котором имеется отметка об осведомленности Седова С.А. о финансовом состоянии общества на момент приобретения доли.

Вяткина О.В. отмечает в апелляционной жалобе о том, что Седов С.А. вправе был в разумный срок запросить у общества финансовые документы, однако, своим правом не воспользовался. Вяткина О.В. полагает необоснованной ссылку суда первой инстанции в обжалуемом решении на решение Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-18549/2018, поскольку указанное решение в законную силу не вступило, вынесено в отношении ООО "Аврора-Парк", а не Вяткиной О.В., из текста решения следует, что впервые с требованием о предоставлении документов Седов А.С. обратился 05.04.2017. По мнению подателя жалобы, необоснован вывод суда первой инстанции о неисполнении данных требований в силу отсутствия доказательств, подтверждающих факты обращения Седова А.С. с указанными требованиями.

Также Вяткина О.В. отмечает, что судом первой инстанции не дана оценка письму участника Седова А.С., направленному в адрес ИП Фадеева А.В. от 27.07.2016, по смыслу которого деятельность ООО "Аврора-Парк" была подконтрольна участнику Седову А.С., он имел доступ к договорам с ресурсоснабжающими организациями, первичной документации, а подконтрольное ему лицо (ИП Фадеев А.В.) исполняло указания Седова А.С., а не руководителя ООО "Аврора-Парк".

По мнению Вяткиной О.В., суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о причинении действиями ответчика Вяткиной О.В. убытков ООО "Аврора-Парк" в размере 8 413 194 руб. 33 коп. в силу отсутствия доказательств причинения убытков действиями (бездействием) ответчика по сдаче в аренду недвижимого имущества и по исполнению договоров. Кроме того, Вяткина О.В. отмечает, что имеющаяся задолженность по арендным платежам перекрывается встречной задолженностью по поставке.

Также Вяткина О.В. отмечает необоснованность вывода суда первой инстанции о наличии в ее действиях недобросовестности и (или) неразумности.

По мнению Вяткиной О.В., необоснован вывод суда первой инстанции о том, что в силу родственных отношений Вяткина О.В. не направила ни в период действия договоров, ни в период нахождения ООО "Аврора 74" в стадии ликвидации требования о погашении задолженности, что противоречит имеющимся в деле доказательствам.

В апелляционной жалобе ООО "Аврора-Парк" в лице директора Вяткиной Ольги Витальевны указывает, что суд первой инстанции необоснованно не применил срок исковой давности по заявлению ответчика, поскольку материалы дела содержат доказательства информирования Седова С.А. об арендных отношениях между ООО "Аврора-Парк" и ООО "Аврора 74", то есть о возможных нарушениях интересов ООО "Аврора-Парк" ранее момента, установленного судом.

Кроме того, ООО "Аврора-Парк" полагает, что суд первой инстанции пришел к ошибочным выводам о том, что в результате виновных действий генерального директора Вяткиной О.В. ООО "Аврора-Парк" причинены убытки в размере 8 413 194 руб. 33 коп., Вяткина О.В., осуществляя свои права и обязанности, действовала недобросовестно или неразумно.

Определением суда от 16.07.2019 апелляционные жалобы приняты к производству суда с назначением к рассмотрению в судебном заседании на 14.08.2019.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2019 судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб отложено на 25.09.2019 на 09 час. 15 мин., в том числе, для представления доказательств урегулирования спора мирным путем с учетом положений главы 15 АПК РФ.

На основании статьи 18 АПК РФ и пункта 37 Регламента арбитражных судов РФ определением Заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 произведена замена судьи Калиной И.В., в связи с нахождением в очередном отпуске, судьей Матвеевой С.В. В связи с чем, рассмотрение дела начато сначала.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом, а именно: посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

С учетом мнения лиц, участвующих в судебном заседании, в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле (их представителей), не явившихся в судебное заседание и уведомленных о его времени и дате надлежащим образом.

В судебном заседании судом апелляционной инстанции сняты с рассмотрения дополнения к апелляционной жалобе Вяткиной О.В., представленные в материалы дела через сервис "Мой Арбитр" с доказательствами их направления в адрес участвующих в деле лиц (входящие N N 38514 от 12.08.2019, 40401 от 21.08.2019).

24.09.2019 от Вяткиной О.В. через сервис "Мой Арбитр" поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения, представлено мировое соглашение (входящий N 46077 от 24.09.2019).

В судебном заседании представлен оригинал мирового соглашения, подписанный генеральным директором ООО "Аврора-Парк" Беликом А.Н., участником ООО "Аврора-Парк" Седовым С.А., Вяткиной О.В.

К мировому соглашению в материалы дела представлены заявление участника Вяткиной О.В. о выходе из ООО "Аврора-Парк", протокол N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "Аврора-Парк" от 20.09.2019.

Вяткина О.В. поддержала ходатайство об утверждении мирового соглашения, представители Седова С.А., ООО "Аврора-Парк" в лице директора Белик А.Н. поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, заслушав пояснения представителей сторон, изучив представленное сторонами мировое соглашение, исследовав материалы дела, считает ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения подлежащим удовлетворению.

В силу части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 данного Кодекса.

Согласно части 1 статьи 139, части 1 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

В силу части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается судом при условии, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Как следует из представленного сторонами мирового соглашения, стороны урегулировали спор на следующих условиях.

1. Истец (ООО "Аврора-Парк") отказывается от взыскания с ответчика

(Вяткиной О.В) убытков (задолженности) в размере 8 413 194 руб. 33 коп., в связи заявлением о выходе из состава участников, обладающих 39% доли в обществе, принадлежащей Вяткиной О.В. в ООО "Аврора- Парк" за и проведением зачета данных требований с обязательством выплаты Вяткиной Ольге Витальевне действительной стоимости доли при выходе из участников ООО "Аврора-Парк". Стоимость доли, принадлежащая Вяткиной О.В., составляет 14 420 000 (Четырнадцать миллионов четыреста двадцать тысяч) рублей.

2. Истец (ООО "Аврора-Парк") в лице Седова С.А. отказывается от взыскания с ответчика (Вяткиной О.В.) иных убытков, пеней, штрафов, процентов, вытекающих из договоров аренды недвижимого имущества от 01.11.2013 и 12.11.2013, заключенных с ООО "Аврора 74".

3. Судебные расходы ложатся на сторону, которая их понесла и не взыскиваются.

4. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

5. Настоящее мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

6. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

7. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонам известны.

В пунктах 8, 9, 13, 14, 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъяснено, что по итогам использования примирительной процедуры стороны могут заключить мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований, которое утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 141 Кодекса.

Исходя из положений АПК РФ другими самостоятельными результатами примирения сторон, помимо мирового соглашения, могут быть также частичный или полный отказ от иска (часть 2 статьи 49 Кодекса), его частичное или полное признание (часть 3 статьи 49 Кодекса), признание обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, соглашение по обстоятельствам дела (статья 70 Кодекса) (пункт 8).

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок (пункт 9).

В силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении (пункт 13).

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ) (пункт 14).

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

С учетом положений части 2 статьи 9 АПК РФ, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается (пункт 15).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац 1 статьи 431 ГК РФ).

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В рассматриваемом случае, спор касался вопросов взыскания убытков с руководителя общества, обоснован не принятием последним мер по взысканию задолженности по арендной плате с арендатора ООО "Аврора 74" по договорам аренды от 01.11.2013, 12.11.2013.

Апелляционным судом установлено, что Вяткина Ольга Витальевна являлась также участником ООО "Аврора-Парк" с долей участия 39 % номинальной стоимостью 39 000 руб. (записи от 26.12.2011, 28.09.2017, 06.04.2018).

Сторонами настоящего спора с учетом заданных судом апелляционной инстанции вопросов, исходя из текста мирового соглашения, представлено заявление Вяткиной О.В., адресованное ООО "Аврора-Парк" о выходе из состава участников, удостоверенное нотариально 20.09.2019, а также протокол общего собрания участников ООО "Аврора-Парк" от 20.09.2019, которым разрешен вопрос о выходе Вяткиной О.В. из состава участников общества и определены размер и сроки выплаты действительной стоимости доли - установлено, что размер доли составил 14 420 000 руб., из которых подлежат зачету 8 413 261,31 руб. в счет убытков в соответствии с решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.04.2019 по делу N А76-12403/2018, не вступившим в законную силу, а 6 006 739,67 руб. в течение 18 месяцев.

Таким образом, мировым соглашением урегулированы вопросы, связанные не только с настоящим спором о взыскании убытков, но и с вопросом выплаты действительной стоимости доли (который предметом рассматриваемого спора не являлся).

Проанализировав условия мирового соглашение, а также вышеуказанные документы с учетом вышеприведенных норм процессуального и гражданского законодательства и разъяснений порядка их применения, апелляционный суд усматривает, что стороны урегулировали спор мирным путем посредством заключения соглашения, которым фактически признано наличие долга в сумме 8 413 194,35 руб., учитывая, что сторонами произведен зачет данных требований в счет исполнения части обязательств ООО "Аврора-Парк" перед Вяткиной О.В. по выплате действительной стоимости доли, в связи с ее выходом из состава участников. В связи с чем, фраза в мировом соглашении о том, что общество отказывается от взыскания с ответчика убытков, не расценивается в смысле, придаваемом ему положениями статьи 49 АПК РФ как действительный отказ от требований (в противном случае можно было признать отсутствие оснований для проведения зачета ввиду отсутствия обязательства, в счет исполнения которого производится зачет).

Кроме того, условия мирового соглашения позволяют сделать вывод о том, что стороны урегулировали все правоотношения, связанные с деятельностью Вяткиной О.В., как директора ООО "Аврора-Парк", при исполнении договоров аренды от 01.11.2013, 12.11.2013, заключенных с ООО "Аврора-Парк".

Данное соглашение соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ, оформлено в письменном виде, подписано полномочными представителями сторон спора: самой Вяткиной О.В., участником Седовым С.А., генеральным директором ООО "Аврора-Парк" Беликом А.Н. (полномочия которого подтверждены протоколом общего собрания участников ООО "Аврора-Парк" от 20.09.2019).

Сторонам последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 АПК РФ, согласно которой в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается, известны и понятны, что подтверждено в судебном заседании представителями и следует из текста мирового соглашения.

При изложенных обстоятельствах, мировое соглашение не противоречит закону, не нарушает прав и законных интересов других лиц (иного из материалов дела не следует), поэтому ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения подлежит удовлетворению.

В связи с утверждением мирового соглашения производство по делу в силу части 2 статьи 150 АПК РФ подлежит прекращению, а решение суда первой инстанции - отмене на основании части 3 статьи 269 указанного Кодекса.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку сторонами урегулирован вопрос с распределением судебных расходов (пункт 3 мирового соглашения - судебные расходы ложатся на сторону, которая их понесла и не взыскиваются), вопрос с распределением судебных расходов отдельно апелляционным судом не разрешается (абзац второй пункта 2, пункт 3 статьи 140 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 49, 139, 140, 150, 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мировое соглашение, между обществом с ограниченной ответственностью "Аврора-Парк", участником общества с ограниченной ответственностью "Аврора-Парк" Седовым Сергеем Авинировичем, Вяткиной Ольгой Витальевной в рамках рассмотрения Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом дела N А76-12403/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью "Аврора-Парк" в лице участника Седова Сергея Авинировича к Вяткиной Ольге Витальевне о взыскании убытков в размере 8 413 194 руб. 33 коп. на следующих условиях:

1. Истец (ООО "Аврора-Парк") отказывается от взыскания с ответчика

3. Судебные расходы ложатся на сторону, которая их понесла и не взыскиваются.

4. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.04.2019 по делу N А76-12403/2018 отменить, производство по делу прекратить.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.В. Матвеева
М.Н. Хоронеко

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.