Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2024 г. N 07АП-10216/23 по делу N А03-9224/2023

город Томск

24 января 2024 г.

Дело N А03-9224/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Киреевой О.Ю.,
судей		Апциаури Л.Н.,
		Афанасьевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чепенко Т.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Комитета по управлению муниципальной собственностью (N 07АП-10216/2023) на решение от 19.10.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9224/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Территориальная сетевая организация "Сибирь" (ОГРН 1144205003403, ИНН 4205282579), г. Кемерово, к городскому округу - город Барнаул в лице Комитета по управлению муниципальной собственностью (ОГРН 1022201770381, ИНН 2202000060), г. Барнаул, о расторжении договоров аренды,

В судебном заседании приняли участие: от истца: Вахрушева В.А., доверенность от 15.10.2021 года, диплом, паспорт (посредством веб-конференции),

от ответчика: Подлесных И.А., доверенность N 89д от 22.11.2023 года, диплом, паспорт, (посредством веб-конференции),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Территориальная сетевая организация "Сибирь" (далее - ООО "ТСО "Сибирь", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к городскому округу - город Барнаул в лице Комитета по управлению муниципальной собственностью (далее - Комитет, ответчик) о расторжении договоров аренды N 365 от 16 июня 2020 года и N 386 от 01 октября 2021 года, заключенных в связи с существенным изменением обстоятельств, выразившихся в существенном изменении действующего законодательства Российской Федерации в области критериев для отнесения к территориальным сетевым организациям региона (Алтайского края), а именно - принятием постановления Правительства Российской Федерации от 30.04.2022 N 807 "О внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации".

В ходе рассмотрения дела истец уточнил заявленные исковые требования и просил расторгнуть спорные договоры аренды с 01.01.2023. Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принял уточненный иск к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 19.10.2023 (резолютивная часть объявлена 12.10.2023) расторгнут договор аренды N 365 от 16.06.2020 и договор аренды N 386 от 01.10.2021, заключенные между ООО "Территориальная сетевая организация "Сибирь" и городским округом - город Барнаул Алтайского края. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С городского округа - город Барнаул Алтайского края в лице комитета по управлению муниципальной собственностью города Барнаула в пользу истца взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, Комитет обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, вынести новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь, в том числе на то, что утрата истцом интереса в исполнении договора аренды, в том числе по причине исключения истца из числа сетевых организаций и соответственно нерентабельности объекта аренды, связана с его предпринимательскими рисками, которые он мог разумно предвидеть, заключая долгосрочные договора аренды, соответственно, по мнению Комитета, не может рассматриваться как существенное изменение обстоятельств; в случае утраты организацией статуса ТСО она не вправе препятствовать перетоку электроэнергии через свои сети для подключенных к ним абонентов, в этой связи расторжение договоров аренды в судебном порядке привело к ограничению прав на получение ресурсов подключенных истцом к своим сетям абонентов.

От истца в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступил отзыв, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, отмечая, что изменение действующего законодательства РФ вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота. Дальнейшее исполнение договоров аренды без изменения его условий настолько нарушает соответствующее договорам соотношение имущественных интересов сторон и влечет для ООО "ТСО "Сибирь" такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договоров. Из договоров также не следует, что риск изменения обстоятельств несет ООО "ТСО "Сибирь".

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом (арендатор) и ответчиком, действующим через уполномоченный орган - Комитет по управлению муниципальной собственностью города Барнаула (арендодатель), заключены договоры аренды муниципального имущества от 16.06.2020 N 365 и от 01.10.2021 N 386, по условиям которых арендодатель передает во временное владение и пользование, а арендатор принимает за плату муниципальное имущество, указанное в акте приема-передачи (приложение), являющимся неотъемлемой частью настоящего договора. Целью настоящего договора является надежное обеспечение качественного и бесперебойного оказания услуг по электроснабжению, эксплуатация, ремонт и развитие муниципального хозяйства, повышение надежности и экономичности его эксплуатации, в порядке, предусмотренном настоящим договором. Имущество является собственностью городского округа - города Барнаула Алтайского края (пункты 1.1-1.3 договоров).

Разделом 2 договоров согласованы права и обязанности сторон, в том числе и арендатора, который по условиям договоров обязан: использовать имущество по целевому назначению; поддерживать имущество в технически-исправном состоянии в соответствии с правилами технической эксплуатации, техническими нормами и регламентами; производить за свой счет текущий ремонт имущества; производить под контролем комитета по энергоресурсам и газификации города Барнаула капитальные ремонты имущества в соответствии с планами проведения ремонтных работ; обеспечить проведение аварийно-восстановительных работ имущества; в случае аварии немедленно за свой счет принимать все необходимые и достаточные меры по её устранению; при обнаружении признаков аварийного состояния имущества в течение 1 (одного) дня с момента обнаружения сообщать об этом в аварийно-спасательную службу; заключить договоры обязательного страхования ответственности, предусмотренные действующим законодательством, а также страхования имущества со страховой компанией (страховщиком) на срок действия договора аренды.

В связи с существенным изменением действующего законодательства Российской Федерации, а именно - принятием постановления Правительства РФ от 30.04.2022 N 807 "О внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации", ООО "ТСО "Сибирь" лишилось статуса территориальной сетевой организации на территории Алтайского края с 01 января 2023 года, что подтверждается решением Управления Алтайского края по государственному регулированию цен и тарифов от 29.11.2022 N 533 (прилагаем), а также информацией, размещенной на официальном сайте Управления по адресу: https://tarif.alregn.ru/directions/electric power/.

В связи с утратой ООО "ТСО "Сибирь" с 01 января 2023 года статуса территориальной сетевой организации на территории Алтайского края, письмом от 29.09.2022 N 370 ООО "ТСО "Сибирь" направило в Комитет по управлению муниципальной собственностью города Барнаула соглашения о расторжении договоров.

Письмом от 03.02.2023 N 200/156/исх-445 Комитет по управлению муниципальной собственностью города Барнаула уведомил ООО "ТСО "Сибирь" о том, что соглашения о расторжении Договоров будут подписаны после проведения мероприятий по определению специализированной организации для обслуживания объектов.

Письмом от 03.04.2023 N 93 в адрес Городского округа - города Барнаула и в адрес Комитета по управлению муниципальной собственностью города Барнаула была направлена досудебная претензия о расторжении договоров.

Письмом от 01.06.2023 N 200/21/отв-2307 Администрация города Барнаула сообщила о невозможности расторжения вышеуказанных договоров до принятия решения о возможности передачи объектов электросетевого хозяйства другой сетевой организации.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных данным кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии с пунктом 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение обстоятельств признается существенным при одновременном наличии условий, содержащихся в перечне, приведенном в пункте 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации и свидетельствующем о приоритете защиты стабильности исполнения договорных обязательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 N 18-КГ16-102).

По смыслу данных норм права лицо, требующее расторжения договора должно доказать наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а также доказать наличие одновременно совокупности всех условий, перечисленных в пункте 2 статьи 451, статьи 450 ГК РФ.

Положения статьи 451 ГК РФ направлены на обеспечение баланса интересов сторон договора в условиях существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 23.11.2017 N 2598-О).

Как усматривается из материалов дела, заключая договоры аренды муниципального имущества от 16.06.2020 N 365 и от 01.10.2021 N 386 стороны исходили из того, что ООО "ТСО "Сибирь" приняло в аренду объекты электросетевого хозяйства для оказания услуг по передаче электрической энергии, как территориальная сетевая организация на территории Алтайского края.

Постановлением от 30.04.2022 N 807 "О внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации" Правительство РФ внесло существенные изменения в постановление Правительства Российской Федерации от 28 февраля 2015 г. N 184 "Об отнесении владельцев объектов электросетевого хозяйства к территориальным сетевым организациям" в отношении критериев отнесения к территориальным сетевым организациям, в частности для получения статуса территориальной сетевой организации в 2023 году необходимо владеть на праве собственности не менее 20 км линиями электропередачи (ЛЭП) (воздушными и (или) кабельными), расположенными и используемыми для осуществления регулируемой деятельности в административных границах субъекта Российской Федерации, а также трансформаторными подстанциями суммой номинальных мощностей не менее 15 MBA, в 2024 году - не менее 50 км ЛЭП и не менее 30 MBA номинальной мощности трансформаторных подстанций, в 2025 году и последующие годы - не менее 300 км ЛЭП и не менее 150 MBA номинальной мощности трансформаторных подстанций.

До принятия постановления Правительства РФ от 30.04.2022 N 807, для получения статуса территориальной сетевой организации на территории Алтайского края необходимо было владеть на праве собственности или праве аренды не менее 15 км линиями электропередачи (воздушными и (или) кабельными), расположенными и используемыми для осуществления регулируемой деятельности в административных границах субъекта Российской Федерации, а также трансформаторными подстанциями суммой номинальных мощностей не менее 10 MBA.

Материалами дела подтверждается, что ООО "ТСО "Сибирь" не располагает на праве собственности необходимым объемом имущества электросетевого назначения, установленным вышеуказанным Постановлением N 807 (доказательства иного в материалах дела отсутствуют).

Таким образом, дальнейшее исполнение договоров аренды без изменения его условий настолько нарушает соответствующее договорам соотношение имущественных интересов сторон и влечет для ООО "ТСО "Сибирь" такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договоров, соответственно после заключения договоров аренды произошло существенное изменение обстоятельств (изменение действующего законодательства РФ в отношении критериев отнесения к территориальным сетевым организациям), которые в момент заключения договора стороны не могли предвидеть и исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет. При этом, условия договоров аренды не предусмотрено, что риск изменения обстоятельств несет ООО "ТСО "Сибирь".

Доводы апелляционной жалобы о том, что утрата истцом интереса в исполнении договора аренды, в том числе по причине исключения истца из числа сетевых организаций и соответственно нерентабельности объекта аренды, связана с его предпринимательскими рисками, которые он мог разумно предвидеть, заключая долгосрочные договора аренды, соответственно, по мнению Комитета, не может рассматриваться как существенное изменение обстоятельств, признаются судом несостоятельными.

Так, из договоров аренды N 365 от 16.06.2020 и N 386 от 01.10.2021 следует, что они заключались исключительно для целей обеспечения ООО "ТСО "Сибирь", как территориальной сетевой организацией, качественного и бесперебойного оказания услуг по электроснабжению потребителей путем аренды соответствующих объектов электросетевого хозяйства.

Согласно представленной Ответчиком аукционной документации целевое назначение договоров аренды: обслуживание, содержание и обеспечение бесперебойной работы объектов электроснабжения, предоставление потребителям качественных услуг по электроснабжению в необходимых объемах.

Пункты 1.2. договоров аренды N 365 от 16.06.2020 и N 386 от 01.10.2021 дублируют вышеуказанное положение аукционной документации и предусматривают, что целью настоящих договоров является надежное обеспечение качественного и бесперебойного оказания услуг по электроснабжению, эксплуатация, ремонт и развитие муниципального хозяйства, повышение надежности и экономичности его эксплуатации в порядке, предусмотренном настоящим договором.

Пунктом 2.3.3. договора от 16.06.2020 N 365 предусмотрено, что Арендатор обязан использовать имущество по целевому назначению, то есть для оказания услуг по электроснабжению. Такое же положение содержится в пункте 2.3.2. договора от 01.10.2021 N 386.

Договорами аренды N 365 от 16.06.2020 и N 386 от 01.10.2021 также предусмотрен ряд обязательств, в том числе по обслуживанию, исполнение которых возможно только в статусе территориальной сетевой организации (п. 2.3.4., 2.3.5., 2.3.6., 2.3.7., 2.3.9., 2.3.15., 2.3.16., 2.3.23 в совокупности с п. 7.2. договора аренды N 365 от 16.06.2020, п. 2.3.3., 2.3.4., 2.3.5., 2.3.8., 2.3.23 в совокупности с п. 7.2. договора аренды N 386 от 01.10.2021), в том числе обязанность по проведению текущего и капитального ремонта имущества, затраты на проведение которых утверждены в тарифе на услуги по электроснабжению, либо предусмотрены утвержденной инвестиционной программой.

Таким образом, исполнение указанных договоров возможно только организацией, имеющей статус территориальной сетевой организации, что соответствует целям указанных договоров и представленной ответчиком аукционной документации.

Судом также учтено, что статус территориальной сетевой организации предполагает финансирование ее деятельности за счет тарифа для обеспечения оказания услуг по передаче электрической энергии, а также проведения ремонтов и обслуживания объектов электросетевого хозяйства, принадлежащих территориальной сетевой организации (п. 2, 15 (1) Правил недискриминационного доступа к услугам по передаче электрической энергии и оказания этих услуг, утв. постановлением Правительства РФ от 27.12.2004 N 861, п. 2, 15, 16, 17 Основ ценообразования в области регулируемых цен (тарифов) в электроэнергетике, утвержденных постановлением Правительства РФ от 29.12.2011 N 1178).

С 01 января 2023 года в связи с утратой ООО "ТСО "Сибирь" статуса территориальной сетевой организации финансирование деятельности ООО "ТСО "Сибирь" прекращено.

Доводы ответчика о том, что расторжение договоров аренды в судебном порядке приведет к ограничению прав на получение ресурсов подключенных ООО "ТСО "Сибирь" к своим сетям абонентов не соответствует фактическим обстоятельствам дела, а также нормам действующего законодательства РФ в электроэнергетике.

За время нахождения ООО "ТСО "Сибирь" в статусе территориальной сетевой организации технологического присоединения энергопринимающих устройств к объектам электросетевого хозяйства, арендуемым ООО "ТСО "Сибирь" по договорам аренды N 365 от 16.06.2020 и N 386 от 01.10.2021, не осуществлялось, новых абонентов не подключалось.

Порядок ограничения режимов потребления электроэнергии содержится в Правилах полного и (или) частичного ограничения режима потребления электрической энергии, утвержденных постановлением Правительства РФ от 04.05.2012 N 442.

Основания для ограничения подачи электроэнергии потребителям (абонентам) перечислены в п. 2 Правил ограничения режима потребления N 442.

Среди установленных Правилами ограничения режима потребления N 442 оснований для ограничения режима потребления электроэнергии абонентов отсутствует такое основание, как расторжение договора аренды на объекты электросетевого хозяйства, через которые подключены энергопринимающие устройства потребителей (абонентов).

Пунктом 6 Правил N 861 установлено, что собственники и иные законные владельцы объектов электросетевого хозяйства, через которые опосредованно присоединено к электрическим сетям сетевой организации энергопринимающее устройство потребителя, не вправе препятствовать перетоку через их объекты электрической энергии для такого потребителя и требовать за это оплату.

Таким образом, г. Барнаул, как собственник объектов электросетевого хозяйства, обязан в соответствии с п. 6 Правил N 861 не препятствовать перетоку электроэнергии абонентам, присоединенным к своим электрическим сетям.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии правовых оснований для расторжении договоров аренды N 365 от 16.06.2020 и N 386 от 01.10.2021, заключенных между ООО "ТСО "Сибирь" и городским округом - город Барнаул в лице Комитета по управлению муниципальной собственностью.

Апелляционный суд также полагает обоснованным вывод суд первой инстанции об отсутствии оснований для расторжения договоров аренды с 01.01.2023, поскольку в соответствии с положениями части 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения. В случае изменения или расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора, если этим решением не предусмотрена дата, с которой обязательства считаются соответственно измененными или прекращенными. Такая дата определяется судом исходя из существа договора и (или) характера правовых последствий его изменения, но не может быть ранее даты наступления обстоятельств, послуживших основанием для изменения или расторжения договора. В этой связи, оснований для расторжения договоров аренды с 01.01.2023 судом первой инстанции правомерно не установлено.

Все доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, и не могут служить основаниями для отмены принятого решения.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.10.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9224/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

О.Ю. Киреева

Судьи

Л.Н. Апциаури Е.В. Афанасьева