Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2019 г. N 19АП-4898/19

г. Воронеж

25 сентября 2019 г.

Дело N А35-6107/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 сентября 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Безбородова Е.А.,

Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубриковой Е.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" Чурляева А.В.: Рогатнева О.А., представитель по доверенности N б/н от 01.01.2019;

от общества с ограниченной ответственностью "Сплав": Григорьев С.А., представитель по доверенности N 134 от 03.12.2018;

от общества с ограниченной ответственностью "АВТО - СТАР": Нескородев Е.В., представитель по доверенности N б/н от 08.06.2018;

от общества с ограниченной ответственностью "ВиШ": Нескородев Е.В., представитель по доверенности N б/н от 08.04.2019;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сплав" и общества с ограниченной ответственностью "АВТО-СТАР" на определение Арбитражного суда Курской области от 24.06.2019 по делу N А35-6107/2017 (судья Москвина Т.Н.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сплав" об установлении требований в размере 4 200 000 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" (ОГРН 1094632000792, ИНН 4632103431),

УСТАНОВИЛ:

Квасов Роман Васильевич (далее - Квасов Р.В.) обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" (далее - ООО "Спецпром", должник) несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника.

Решением суда от 27.09.2018 по делу N А35-6107/2018 ООО "Спецпром" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Сведения об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликованы 06.10.2018 в официальном печатном издании, определенном регулирующим органом.

21.11.2018 ООО "Сплав" обратилось в суд с заявлением об установлении требований в размере 4 200 000 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Курской области от 24.06.2019 по делу N А35-6107/2017 во включении требований ООО "Сплав" в размере 4 200 000 руб. в реестр требований кредиторов должника отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Сплав" и ООО "АВТО-СТАР" обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение суда первой инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить.

В судебном заседании представитель ООО "Сплав" доводы апелляционных жалоб поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ООО "АВТО - СТАР" и ООО "ВиШ" доводы апелляционных жалоб поддержал, просил удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Спецпром" Чурляева А.В. против доводов апелляционных жалоб возражал по основаниям, изложенным в отзывах, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие их представителей.

Заслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалоб ООО "Сплав" и ООО "АВТО-СТАР" и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

В соответствии со статьей 4 Закона о банкротстве в реестр требований кредиторов подлежат установлению требования по денежным обязательствам и обязательным платежам.

Согласно статье 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Установлено, что 01.07.2014 между ООО "Складские Технологии" (займодавец) и ООО "Спецпром" (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа N 15, согласно которому займодавец передает заемщику беспроцентный заем на общую сумму 4 200 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок.

Сумма займа должна быть возвращена не позднее 30.06.2015 (пункт 2.2 договора).

В подтверждение факта предоставления денежных средств представлено платежное поручение от 02.07.2015 N 141.

15.09.2015 между ООО "Складские Технологии" (цедент) и ООО "Сплав" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Спецпром" в размере 4 200 000 руб. на основании договора беспроцентного займа N 15 от 01.07.2014.

В связи с неисполнением ООО "Спецпром" обязательств по возврату задолженности ООО "Сплав" обратилось в арбитражный суд за ее взысканием.

Решением Арбитражного суда Курской области от 26.09.2016 по делу N А35-9722/2015 в удовлетворении требований ООО "Сплав" о взыскании задолженности с ООО "Спецпром" отказано.

В рамках рассмотрения дела N А35-9722/2015 было установлено, что 13.02.2015 между ООО "Складские Технологии" (цедент) и ООО "АВТО-СТАР" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) N 1, согласно которому цедент уступает цессионарию право требования на общую сумму 4 200 000 руб., возникшее по договору займа N 15 от 01.04.2014.

16.02.2015 ООО "АВТО-СТАР" уведомило ООО "Спецпром" о состоявшейся уступке.

01.03.2015 между ООО "АВТО-СТАР" и ООО "Спецпром" заключено соглашение N 10-01-03/15-1, согласно которому обязательство ООО "Спецпром" считается исполненным путем поставки в адрес ООО "АВТО-СТАР" песка строительного на общую сумму 4 200 000 руб.

ООО "Спецпром" осуществило поставку песка в адрес ООО "АВТО-СТАР".

Постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2016 и Арбитражного суда Центрального округа от 30.03.2017 решение Арбитражного суда Курской области от 26.09.2016 по делу N А35-9722/2015 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Курской области от 07.02.2018 по делу N А35-255/2017 договор уступки прав требования N 1 от 13.02.2015, заключенный между ООО "Складские Технологии" и ООО "АВТО-СТАР" был признан недействительным.

Постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2018 и Арбитражного суда Центрального округа от 27.09.2018 решение Арбитражного суда Курской области от 07.02.2018 по делу N А35-255/2017 оставлено без изменения.

ООО "Сплав", ссылаясь на факт признания договора уступки прав требования N 1 от 13.02.2015, заключенного между ООО "Складские Технологии" и ООО "АВТО-СТАР", недействительным, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 4 200 000 руб.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом суд области правомерно исходил из следующего.

Как установлено судом и подтверждено судебными актами, представленными в материалы дела, ООО "Спецпром" исполнило обязательства перед ООО "АВТО-СТАР" на сумму 4 200 000 руб., основанные на договоре уступки прав требования (цессии) N 1 от 13.02.2015 и соглашении от 01.03.2015 N10-01-03/15-1.

В силу пункта 3 соглашения от 01.03.2015 N 10-01-03/15-1 обязательства сторон, возникшие из договора уступки права требования (цессии) N 1 от 13.02.2015, прекращаются в момент подписания сторонами настоящего соглашения.

В подтверждение факта поставки песка ООО "Спецпром" в адрес ООО "АВТО-СТАР" в материалы дела была представлена товарная накладная N 76 от 07.09.2015, подписанная в двухстороннем порядке, а также акты сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2015 по 08.09.2015, с 01.09.2015 по 10.09.2015, за 3 квартал 2015 года об отсутствии задолженности ООО "Спецпром" перед ООО "АВТО-СТАР".

Таким образом, до признания сделки недействительной ООО "Спецпром" были исполнены обязательства перед ООО "АВТО-СТАР" на сумму 4 200 000 руб., основанные на договоре уступки прав требования (цессии) N 1 от 13.02.2015 и соглашении от 01.03.2015 N 10-01-03/15-1.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

ООО "Спецпром" было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке, в связи с чем исполнило обязательство в адрес нового кредитора ООО "АВТО-СТАР". Исполнение имело место до признания договора уступки прав требования (цессии) N 1 от 13.02.2015 недействительным.

Доводы ООО "АВТО-СТАР" об отсутствии фактической поставки песка строительного в его адрес были отклонены судом области ввиду следующего.

В материалы дела представлена товарная накладная от 07.09.2015 N 76, подписанная в двухстороннем порядке. Представлены три акта сверки об отсутствии задолженности у должника перед ООО "АВТО-СТАР" в сумме 4 200 000 руб. на 30.09.2015, на 10.09.2015 и на 08.09.2015, подписанные в двухстороннем порядке и скрепленные печатями обществ.

Кроме того, конкурсным управляющим представлена справка расчет НДПИ за сентябрь 2015 года, а также налоговая декларация за сентябрь 2015 года, сданная в налоговый орган, где отражены следующие показатели: количество реализованного добытого полезного ископаемого - 92 531, выручка от реализации добытого полезного ископаемого - 7 456 080 руб. Конкурсный управляющий в письменных пояснениях указал, что данные налоговой декларации полностью соответствуют базе данных 1С.

Также конкурсным управляющим был представлен реестр документов из базы данных 1С за 2015 года, в соответствии с которым реализация за 2015 год составила 14 631 274 руб., из них за сентябрь - 7 456 080 руб. Реестр содержит расшифровку контрагентов и сумму поставки, в том числе сведения о поставке в адрес ООО "АВТО-СТАР" на сумму 4 200 000 руб.

С учетом изложенного, суд области пришел к выводу, что материалы дела содержат достаточно доказательств надлежащего исполнения ООО "Спецпром" обязательств в пользу ООО "АВТО-СТАР".

Кроме того, в материалы дела представлено постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27.09.2018 по делу N А35-255/2017, где отражено, что на основании договора уступки прав требования N 1 от 13.02.2015 и заключенного между ООО "АВТО-СТАР" и ООО "Спецпром" соглашения N 10-01-03/15-1 от 01.03.2015, ООО "АВТО-СТАР" уже через 16 дней после заключения спорного договора получило от ООО "Спецпром" исполнение в полном объеме на сумму 4 200 000 руб., тем самым задолженность, возникшая из договора беспроцентного займа N 15 от 01.07.2014 и договора уступки прав требования N 1 от 13.02.2015, была полностью погашена. Также суд пришел к выводу о том, что ООО "АВТО-СТАР" получило обогащение, получив в результате сделки предоставление стоимостью 4 200 000 руб.

В постановлении Девятнадцатого арбитражного суда от 12.12.2016 по делу N А35-9722/2015 отражено, что ООО "АВТО-СТАР" возражало относительно заявленных истцом (ООО "Сплав") требований, указало, что ООО "Сплав" не могло приобрести право требования к ООО "Спецпром" по договору займа N 15 от 01.07.2015 ввиду отсутствия задолженности ООО "Спецпром" перед ООО "Складские технологии". В подтверждение заявленных доводов ООО "Спецпром" и ООО "АВТО-СТАР" представили в материалы дела, в том числе: договор уступки права требования (цессии) N 1 от 13.02.2015; уведомление о состоявшейся уступке права требования N 105 от 16.02.2015; платежное поручение N 12 от 16.02.2015 на сумму 10 000 руб. об оплате уступки; соглашение N 10-01-03/15-1 от 01.03.2015; товарную накладную N 76 от 07.09.2015; счет-фактуру N 180 от 07.09.2015; акт сверки взаимных расчетов между ООО "АВТО-СТАР" и ООО "Спецпром" по договору уступки права требования (цессии) N 1 от 13.02.2015 за 3 квартал 2015 года.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд области пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО "Сплав" о включении требований в размере 4 200 000 руб. в реестр требований должника.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда области соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, заявители не привели.

Доводы ООО "Сплав" и ООО "АВТО-СТАР" о том, что судом не выяснялось, был ли фактически получен товар ответчиком, а также ссылки на то, что товарная накладная N 76 от 07.09.2015 является бестоварной, судебная коллегия отклоняет как противоречащие материалам дела.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителями не представлено.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции также не выявлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств оснований для удовлетворения апелляционных жалоб ООО "Сплав" и ООО "АВТО-СТАР" и отмены определения Арбитражного суда Курской области от 24.06.2019 по делу N А35-6107/2018 не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 24.06.2019 по делу N А35-6107/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сплав", общества с ограниченной ответственностью "АВТО-СТАР" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.А. Безбородов Т.Б. Потапова