Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2019 г. N 15АП-15964/19

город Ростов-на-Дону

02 октября 2019 г.

дело N А53-20983/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малыхиной М.Н.,

судей Абраменко Р.А., Галова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.О.,

в отсутствие представителей сторон,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КАМС"

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 30.07.2019 по делу N А53-20983/2019 об обеспечении иска

по иску общества с ограниченной ответственностью "Грайф Вологда"

к обществу с ограниченной ответственностью "Донметпласт"; обществу с ограниченной ответственностью "КАМС"

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Сота"

об обращении взыскания на транспортные средства,

принятое в составе судьи Золотаревой О.В.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Грайф Вологда" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Донметпласт"; обществу с ограниченной ответственностью "КАМС" об обращении взыскания на транспортные средства.

Исковые требования мотивированы тем, что в рамках дела N Al7-285\2018 в Арбитражном суде Ивановской области истец отыскивал с ООО "Сота" задолженность по договору аренды транспортных средств без экипажа с правом выкупа от 19.08.2015 в размере 14 494 201 руб. 19 коп. По ходатайству истца судом 05.02.18 были приняты обеспечительные меры в виде ареста 12 транспортных средств, принятых ООО "Сота" в порядке выкупа по указанному договору, с запретом на распоряжение указанными транспортными средствами, включая запрет на осуществлением каких-либо регистрационных действий в отношении них. Однако общество "Сота" и ООО "КАМС" заключили и исполнили договоры купли-продажи транспортных средств, в отношении которых были наложены обеспечительные меры, перерегистрация транспортных средств на ООО "КАМС" производилась с 09.02.2018. В дальнейшем, 23.07.2018, ООО "КАМС" произвело отчуждение одного транспортного средства обществу с ограниченной ответственностью "ДМП". Истец полагает, что сделки и регистрационные действия осуществлены с нарушением установленного судебного запрета, в обход закона с противоправной целью - вывода имущества из активов ООО "Сота" во избежание наложения на него ареста и последующего обращения взыскания в рамках исполнительного производства по делу А17-285/2018, в связи с чем ссылается на положения п.2 ст. 174.1 ГК РФ, в силу которых сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете. Истец отмечает, что согласно разъяснению, данному в п. 94 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу п. 2 ст. 174.1 ГК РФ совершение сделки с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (п. 5 ст. 334, 348, 349 ГК РФ). В силу п. 5 ст. 334 ГК РФ, если иное не вытекает из существа отношений залога, кредитор или иное управомоченное лицо, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом ст. 174.1 ГК РФ, обладает правами и обязанностями залогодержателя в отношении этого имущества с момента вступления в силу решения суда, которым требования таких кредитора или иного управомоченного лица были удовлетворены. Соответственно истец полагает свой материально-правовой интерес и размер долга установленными вступившими 18.03.2019 в законную силу судебными актами по делу А17-285\2018 на сумму 13 594 013 руб. 72 коп, (основной долг). 90 637 руб. 00 коп, (расходы по оплате госпошлины). По причине неисполнения указанного решения просит обратить взыскание на заложенное имущество, в настоящее время находящееся у ответчиков.

20.07.2019 истец обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде ареста следующих транспортных средств с запретом на распоряжение указанным транспортным средством, включая запрет на осуществление каких-либо регистрационных действий в отношении него, но без ограничения пользования им ООО "Донметпласт" (ОГРН 1026101937520 ИНН 6143047880): Полуприцеп тентованный марки ТОНАР 974611, гос. номер АН 2997 35.

Истец также просил наложить арест на следующие транспортные средства с запретом на распоряжение указанным транспортным средством, включая запрет на осуществление каких-либо регистрационных действий в отношении него, но без ограничения пользования им ООО "КАМС" (ИНН 3702100509, ОГРН 1153702002244):

- Грузовой- тягач седельный марки VOLVO FH-12 420 4X2, гос. номер Е440СТ35, 2002 года выпуска, VINYV2A4DAA12B310002;

- Полуприцеп тентованный марки ТОНАР 974611 гос. номер АН284535, 2006 года выпуска, VIN Х0Т97461160000304;

- Грузовой- тягач седельный марки DAF XF 95.430 гос. номер А4160Р35, 2004 года выпуска, VIN XLRTE47XS0E664564;

- Полуприцеп тентованный марки ТОНАР 974611 гос.номер АВ992235, 2006 года выпуска, VIN Х0Т97461160000300;

- Грузовой-тягач седельный марки DAF XF 95.430 гос. номер Е439СТ35, 2005 года выпуска, VIN XLRTE47XS0E674033;

- Полуприцеп тентованный марки ТОНАР 974611 гос. номер АН279235, 2008 года выпуска, VIN Х0Т97461180000702;

- Грузовой- тягач седельный марки Renault premium 430.19 гос. номер В124НЕ35, 2010 года выпуска, VINVF624GPA000040227;

- Полуприцеп тентованный марки ТОНАР 974611 гос.номер АН279235, 2008 года выпуска VIN Х0Т97461180000695;

- Грузовой- тягач седельный марки Renault premium 430.19гос. номер В134НЕ35, 2010 года выпуска, VINVF624GPA000040228;

- Полуприцеп тентованный марки ТОНАР 974611, гос. номер АЕ969835, 2005 года выпуска, VIN Х0Т97461150000275.

Заявление мотивировано тем, что непринятие обеспечительных мер может сделать невозможным исполнение решения суда, одно транспортное средство было реализовано, также меры направлены на недопущение причинения ущерба истцу.

Определением от 30.07.2019 заявление истца о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Суд наложил арест с запретом на распоряжение транспортным средством, включая запрет на осуществление каких-либо регистрационных действий в отношении него, но без ограничения пользования им ООО "ДМП" (ОГРН 1026101937520 ИНН 6143047880) на транспортное средство: Полуприцеп тентованный марки ТОНАР 974611, гос. номер АН 299735, 2005 года изготовления, VIN Х0Т97461150000277.

Суд также наложил арест с запретом на распоряжение транспортными средствами, включая запрет на осуществление каких-либо регистрационных действий в отношении них, но без ограничения пользования ими ООО "КАМС" (ИНН 3702100509, ОГРН 1153702002244), на транспортные средства:

Грузовой- тягач седельный марки VOLVO FH-12 420 4X2, гос. номер Е440СТ35, 2002 года выпуска, VIN YV2A4DAA12B310002;

Полуприцеп тентованный марки ТОНАР 974611,гос. номер АН284535, 2006 года выпуска, VIN Х0Т97461160000304;

Грузовой- тягач седельный марки DAF XF 95.430, гос. номер А4160Р35, 2004 года выпуска, VIN XLRTE47XS0E664564;

Полуприцеп тентованный марки ТОНАР 974611, гос.номер АВ992235, 2006 года выпуска, VIN Х0Т97461160000300;

Грузовой-тягач седельный марки DAF XF 95.430, гос. номер Е439СТ35, 2005 года выпуска, VIN XLRTE47XS0E674033;

Полуприцеп тентованный марки ТОНАР 974611, гос. номер АН279235, 2008 года выпуска, VIN Х0Т97461180000702;

Грузовой-тягач седельный марки Renault premium 430.19, гос. номер В124НЕ35, 2010 года выпуска, VIN VF624GPA000040227;

Полуприцеп тентованный марки ТОНАР 974611, гос.номер АН279235, 2008 года выпуска VIN Х0Т97461180000695;

Грузовой-тягач седельный марки Renault premium 430.19, гос. номер В134НЕ35, 2010 года выпуска, VIN VF624GPA000040228;

Полуприцеп тентованный марки ТОНАР 974611, гос. номер АЕ969835, 2005 года выпуска, VIN Х0Т97461150000275.

Суд указал, что непринятие этой обеспечительной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда в случае удовлетворения иска. Примененные в рассматриваемом деле обеспечительные меры не будут препятствовать исполнению решения Арбитражного суда Ивановской области по делу N А17-285/2018.

С принятым судебным актом не согласилось общество "КАМС", обжаловало его в порядке, определенном главой 34 АПК РФ, просило определение суда первой инстанции отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что на спорные транспортные средства в рамках дела N А17-285/2018 уже наложен арест. Ответчик, полагая себя добросовестным приобретателем, в рамках дела N А17-7342/218 обратился с иском об освобождении этого имущества от ареста. Договоры купли-продажи были предметом судебного спора в рамках дела N А17-490/2019, где истцу было отказано в признании указанных договоров недействительными, в связи с чем принятые по делу меры препятствуют исполнению судебного акта в рамках дела N А17-7342/218, а в действиях истца имеются признаки недобросовестного поведения.

В отзыве соответчик поддержал доводы жалобы.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, будучи извещенными надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные обеспечительные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие мер может затруднить или введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требований конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения о принятии обеспечительных мер, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности. При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер (п. 9, 10 постановления от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Основания применения обеспечительных мер по ходатайству заинтересованного лица должны устанавливаться судом в каждом конкретном деле на основании представленных заявителем документов.

Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При этом Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд обеспечить иск. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требований конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность обжалуемых судебных актов на момент принятия таковых судом первой инстанции.

Судом установлено, что определением от 05.02.2018 Арбитражным судом Ивановской области по делу N А17-285/2018 приняты аналогичные обеспечительные меры по вышеуказанным транспортным средствам без ограничения пользования ими ООО "Сота". По делу вынесено решение, вступившее в законную силу. Решением суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Сота" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Грайф Вологда" следующие транспортные средства в состоянии, обусловленном договором аренды транспортных средств без экипажа с правом выкупа от 19.08.2015: 20:

1) Наименование (тип ТС) - Грузовой-тягач седельный; Марка, модель - Renault premium 430.19T, Рег. номер В180НЕ 35, Год изготовления ТС - 2011, Идентификационный номер(VIN) - VF624GPA000044386, Модель, N двигателя - DXI11 214849, Шасси (рама) - VF624GPA000044386, Кузов (кабина, прицеп) N - отсутствует, Цвет кузова (кабины, прицепа) - белый, Мощность двигателя л.с (кВт) - 439 (323), Рабочий объем двигателя куб. см - 10837, Экологический класс - 5, Разрешенная макс. Масса, кг - 19000, Масса без нагрузки, кг - 7655, Организация изготовитель (страна) - Франция, Номер ПТС и дата выдачи - 77 УН 737563, 14.03.2011,

2) Наименование (тип ТС) - П/прицеп тентованный; Марка, модель - ТОНАР 974611, Рег. номер АЕ 7430 35, Год изготовления ТС - 2008, Идентификационный номер(VIN) - Х0Т97461180000697, Шасси (рама) - Х0Т97461180000697, Цвет кузова (кабины, прицепа) - черный, Разрешенная макс. масса, кг - 34500, Масса без нагрузки, кг - 7900, Организация изготовитель (страна) - Россия, Номер ПТС и дата выдачи - 50 МО 197937, 15.08.2008,

3) Наименование (тип ТС) - Грузовой-тягач седельный; Марка, модель - Renault premium 430.19, Рег. номер В130НЕ 35, Год изготовления ТС - 2010, Идентификационный номер(VIN) - VF624GPA000040463, Модель, N двигателя - DXI11 *204403*, Шасси (рама) - VF624GPA000040463, Кузов (кабина, прицеп) N - отсутствует, Цвет кузова (кабины, прицепа) - белый, Мощность двигателя л.с (кВт) - 439 (323), Рабочий объем двигателя куб. см - 10837, Экологический класс - 5, Разрешенная макс. Масса, кг - 19000, Масса без нагрузки, кг - 7651, Организация изготовитель (страна) - Франция, Номер ПТС и дата выдачи - 77 УЕ 492478, 22.12.2010,

4) Наименование (тип ТС) - П/прицеп тентованный; Марка, модель - ТОНАР 974611, Рег. номер АЕ 0167 35, Год изготовления ТС - 2006, Идентификационный номер(VIN) - XOT97461160000306, Шасси (рама) - XOT97461160000306, Цвет кузова (кабины, прицепа) - синий, Разрешенная макс. масса, кг - 34500, Масса без нагрузки, кг - 8650, Организация изготовитель (страна) - Россия, Номер ПТС и дата выдачи - 50 МВ 074916, 11.05.2006,

5) Наименование (тип ТС) - Грузовой-тягач седельный; Марка, модель - Renault premium 430.19, Рег. номер В178НЕ 35, Год изготовления ТС - 2010, Идентификационный номер(VIN) - VF624GPA000040458, Модель, N двигателя - DXI11 *204390*, Шасси (рама) - VF624GPA000040458, Кузов (кабина, прицеп) N - отсутствует, Цвет кузова (кабины, прицепа) - белый, Мощность двигателя л.с (кВт) - 439 (323), Рабочий объем двигателя куб. см - 10837, Экологический класс - 5, Разрешенная макс. Масса, кг - 19000, Масса без нагрузки, кг - 7651, Организация изготовитель (страна) - Франция, Номер ПТС и дата выдачи - 77 УЕ 492473, 22.12.2010.

Заявителем указано, что транспортные средства были перерегистрированы на ООО "КАМС". ООО "КАМС" также было отчуждено одно транспортное средство - Полуприцеп тентованный марки ТОНАР 974611, гос. номер АН 2997 35.

Меры, принятые в рамках дела N А17-285/2018 были адресованы обществу "Сота" как правообладателю, в настоящее время спорные транспортные средства зарегистрированы за иными лицами (ответчиками по настоящему делу), испрашиваемые истцом в рамках настоящего дела меры адресованы ответчикам, в силу чего не может быть принят довод жалобы о том, что повторное принятие обеспечительных мер в отношении того же имущества невозможно.

Как видно, обеспечительные меры связаны с предметом спора, арестованные транспортные средства являются непосредственным предметом спора, поскольку истец просит обратить на них взыскание, мотивируя иск наличием у него статуса залогодержателя. Указанное свидетельствует о соразмерности принятых мер предмету спора.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что непринятие этой обеспечительной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда в случае удовлетворения иска, поскольку выбытие транспортных средств из владения ответчиков повлечет для истца необходимость обращения с новыми исками.

Ссылки на спор в рамках дела N А17-7342/218, где рассматривается иск апеллянта об освобождении спорного имущества от ареста, не могут быть приняты апелляционным судом, поскольку рассмотрение указанного дела еще не разрешено.

Кроме того, ссылки на данное дело, как и на судебный спор в рамках дела N А17-490/2019, где истцу было отказано в признании договоров по отчуждению арестованного имущества недействительными, не могут быть приняты во внимание поскольку нацелены на получение от апелляционного суда преждевременного вывода о наличии либо отсутствии у истца статуса залогодержателя в отношении спорного имущества, в то время как апелляционный суд не может предрешить рассмотрение спора по существу при проверке законности и обоснованности определения об обеспечении иска.

Апелляционный суд дополнительно отмечает, что меры приняты без ограничения в пользовании, в связи с чем баланс интересов судом первой инстанции был соблюден.

По указанной причине подлежат отклонению доводы жалобы о недобросовестном поведении истца.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции при рассмотрении заявления истца об обеспечении иска не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 30.07.2019 по делу N А53-20983/2019 об обеспечении иска оставить без изменения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение одного месяца с даты изготовления полного текста постановления.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

Р.А. Абраменко В.В. Галов