Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2019 г. N 09АП-38594/19

г. Москва

01 октября 2019 г.

Дело N А40-9261/19

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.,

судей Алексеевой Е.Б., Валюшкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зиньковской Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ОАО "Цимлянские вина"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2019

по делу N А40-9261/19 (50-87), принятое судьей Васильевой И.А.

по иску ОАО "Цимлянские вина" (ОГРН 1026101716080, ИНН 6137007102)

к ООО "Брайт Медиа" (ОГРН 1167746840623, ИНН 7743171979)

третьи лица: 1) ООО "Очаково-Алко" (ОГРН 1152651009279, ИНН 2632005575); 2) ООО "Нордстрой" (ОГРН 1122457000599, ИНН 2457073266)

о признании договора уступки права требования (цессии) недействительным

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Разумный А.С. по доверенности от 24.06.2019;

в судебное заседание не явились: представители ответчика и третьих лиц - извещены.

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Цимлянские вина" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Брайт Медиа" (далее - ответчик) с требованием о признании недействительным договора уступки права требования от 07.04.2017 N 12/1, заключенного между истцом и ответчиком, а также применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Нордстрой" по договору поставки алкогольной продукции от 19.09.2014 N 424, заключенного между ООО "Нордстрой" и ОАО "Цимлянские вина" в размере 1.217.000 руб., о взыскании с ответчика 500.000 руб., полученных от ООО "Очаково-Алко".

К участию в деле в качестве 3-х лиц привлечены ООО "Очаково-Алко" и ООО "Нордстрой".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2019 по делу N А40-9261/19 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал требования апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить по изложенным в апелляционной жалобе основаниям.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителей ответчика и 3-х лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05.04.2017 между истцом и ООО "Очаково-Алко" был заключен договор поставки алкогольной продукции N 49.

19.09.2014 между истцом и ООО "Нордстрой" был заключен договор поставки алкогольной продукции N 424.

07.04.2017 между истцом (цедентом) в лице генерального директора Кулешова Е.В. и ответчиком (цессионарием) был заключен договор N 12/1 уступки права требования (цессии) (далее - Договор цессии).

По условиям Договора цессии цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности к третьим лицам:

- по договору от 19.09.2014 N 424 в размере 1.217.000 руб.,

- по договору от 07.04.2017 N 12/1 в размере 1.000.000 руб.

В силу п.2.4. Договора цессии цедент уступает право требования в счет погашения своей задолженности по договору оказания возмездных услуг от 03.04.2017 N 03/04/2017.

05.04.2018 истец поставил ООО "Очаково-Алко" товар на общую сумму 1.421.343 руб. по товарной накладной N 512 на сумму 441.266 руб.40 коп. и товарной накладной N 510 на сумму 980.076 руб. 60 коп.

ООО "Очаково-Алко" производило оплату полученного товара по платежному поручению N 354 от 31.05.2017 на сумму 321.343 руб. и платежному поручению N 390 от 06.06.2017 на сумму 100.000 руб.

13.06.2017 в адрес ООО "Очаково-Алко" поступило извещение от ОАО "Цимлянские вина" о состоявшейся уступке права требования, согласно которому ОАО "Цимлянские вина" уступило право требования к ООО "Очаково-Алко" в размере 1.000.000 руб. новому кредитору - ООО "Брайт Медиа".

Во исполнение Договора цессии ООО "Очаково-Алко" перечислило ответчику 500.000 руб. по платежным поручениям от 15.06.2017 N 442 и от 20.06.2017 N 478.

06.07.2017 была произведена оплата на расчетный счет ответчика в размере 200.000 руб. (платежное поручение от 06.07.2017 N 17.), однако указанные денежные средства вернулись на расчетный счет ООО "Очаково-Алко" с уведомлением о закрытии расчетного счета получателя платежа - ООО "Брайт Медиа".

02.08.2017 поступило уведомление о внесении изменений в предмет Договора цессии, уменьшивших размер уступаемого требования с 1.000.000 руб. до 500.000 руб.

Оставшуюся сумму ООО "Очаково-Алко" надлежало оплатить истцу и указанная оплата была произведена платежными поручениями от 18.07.2017 N 12093 на сумму 300.000 руб. и от 23.10.2017 N 13634 на сумму 200.000 руб.

По состоянию на 23.10.2017 задолженность ООО "Очаково-Алко" перед ОАО "Цимлянские вина" отсутствует.

Истец, полагая, что встречное представление, указанное в п. 2.4. Договора цессии (задолженность истца по договору оказания возмездных услуг от 03.04.2017 N 03/04/2017) является отсутствующим, указал, что Договор цессии является недействительной сделкой, так как фактически данная сделка является договором дарения, в связи с чем обратился в Арбитражный суд г. Москвы с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворении исковых требований.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, в связи с чем не могут являться основанием к отмене судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу положений ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

По смыслу пункта 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Суд первой инстанции отклонил доводы истца о том, что оспариваемая сделка по своей сути являются сделкой дарения. При этом суд первой инстанции учел, что истец не приводит какого-либо документального подтверждения своим доводам о порочности указанной сделки и о порочности воли сторон при ее заключении.

Между тем, свобода заключения договора прямо установлена и закреплена в ст. 421 ГК РФ.

Доводы жалобы о безвозмездности оспариваемых договоров были рассмотрены судом первой инстанции и правомерно отклонены.

Согласно п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Согласно п. 3 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст. 572 ГК РФ).

Существо оспариваемого истцом соглашения не позволяет считать их безвозмездными, поскольку возмездность соглашения об уступке права требования предполагается даже при отсутствии указания конкретной цены в соглашении.

Ссылка заявителя жалобы на недействительность сделки на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ также подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Доказательств того, что на момент заключения Договора ответчиком в счет погашения уступаемого права было передано несуществующее право, а равно доказательств того, что при его заключении ответчик намеривался причинить имущественный вред цедентом, заявителем жалобы не представлено.

Кроме того, доказательств фактической взаимозависимости (аффилированности), в том числе и бывшего генерального директора истца Кулешова Е.В. и ответчика, заявителем жалобы также не представлено.

Также судебная коллегия учитывает фактическое поведение истца, который не только заключил договор цессии, но также уведомил третьих лиц о данном обстоятельстве, направив в адрес последних копии Договора, дополнительного соглашения и уведомления о произошедшей перемене кредитора.

При этом наличие внутренних разногласий в руководстве истца, в том числе и несогласие с действиями бывшего генерального директора, при отсутствии надлежащих и бесспорных доказательств притворности сделки, не может являться тем обстоятельством, на основании которого заявленные исковые требования подлежали бы удовлетворению.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2019 по делу N А40-9261/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Цимлянские вина" в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

Е.Б. Алексеева В.В. Валюшкина