Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2019 г. N 09АП-33281/19

г. Москва

02 октября 2019 г.

Дело N А40-267821/18

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Лялиной Т.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ЗАО "Балашихахлеб", ЗАО "Хлебокомбинат N 18", ОАО "Золотой колос" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 апреля 2019 года по делу N А40- 267821/2018, принятое судьей Дьяконовой Л.С., по иску АО "Российский сельскохозяйственный банк" к ЗАО "Хлебокомбинат N18", ОАО "Мельничный комбинат в Сокольниках", ЗАО "ДВК-Дельта", ОАО "Золотой колос", ЗАО "Балашихахлеб" Третьи лица: АО "МОСКОВСКИЙ КОМБИНАТ ХЛЕБОПРОДУКТОВ", ОАО "Москворечье", ООО "Зерновая компания Настюша" об обращении взыскания на заложенные по заключенным договорам залога движимого и недвижимого имущества.

при участии в судебном заседании:

от истца - Дышлюк А.А. по доверенности от 05 апреля 2018;

от ООО "Система Фактор" - Писаренко А.В. по доверенности от 20 августа 2019

от ответчиков - не явились, извещены;

от третьих лиц - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

АО "Российский сельскохозяйственный банк" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЗАО "Хлебозавод N 18", ОАО "Мельничный комбинат в Сокольниках", ОАО "Золоторожский ХЛЕБ", ОАО "Черкизово", ОАО "ЯУЗА-ХЛЕБ", ЗАО "ДВК-Дельта", ОАО "Исилькульский Элеватор", ОАО "Сергиево Посадский хлебокомбинат", ЗАО "Балашихахлеб" о взыскании задолженности в размере 4 942 236 972 руб. 88 коп., а также обращении взыскания на предмет залога.

Определением суда от 01 ноября 2018 года по делу N А40-107343/18-156-654 выделено в отдельное производство требование АО "Российский сельскохозяйственный банк" к ЗАО "Хлебокомбинат N 18", ОАО "Мельничный комбинат в Сокольниках", ЗАО "ДВКДельта", ОАО "Золотой колос", ОАО "Исилькульский элеватор", ОАО "СеригиевоПосадский хлебокомбинат", ЗАО "Балашихахлеб" об обращении взыскания на заложенные по заключенным договорам залога движимого и недвижимого имущества (присвоен новый номер дела А40-267821/18-156-2175).

Определением суда от 05 декабря 2018 г. к участию в деле привлечены в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора АО "МОСКОВСКИЙ КОМБИНАТ ХЛЕБОПРОДУКТОВ", ОАО "Москворечье", ООО "Зерновая компания Настюша".

Определением суда от 07.03.2019 г. по делу N А40-267821/18-156-2175 выделены требования АО "Российский сельскохозяйственный банк" к ОАО "Исилькульский элеватор" об обращении взыскания по договору N А4027325/10-31-247-5/4 от 06.052016, N 080000/1011-5/4 от 06.05.2016 г. (делу присвоен номер N А40-61284/19); АО "Российский сельскохозяйственный банк" к ОАО "Сергиево - Посадский хлебокомбинат" об обращении взыскания по договору N 080000/1011-5/3 от 31.03.2015, по договору от 26.12.2008 N 086300/0090-5/3.

Приостановлено производство по выделенному в отдельное производство требованию АО "Российский сельскохозяйственный банк" к ОАО "Сергиево - Посадский хлебокомбинат" об обращении взыскания по договору N 080000/1011-5/3 от 31.03.2015, по договору от 26.12.2008 N 086300/0090-5/3 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-1253/17 по заявлению ООО Зерновая компания "НАСТЮША" о признании недействительными сделок, заключенных между АО "Россельхозбанк" и ОАО "Сергиево - Посадский хлебокомбинат".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 апреля 2019 года исковые требования удовлетворены.

С решением не согласилось АО "Золотой колос", подало апелляционную жалобу, в которой просит, отменить решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, указывает на то, суд первой инстанции не учел, что АО "Золотой колос" сменило организационно-правовую форму и стало АО вместо ОАО, также суд первой инстанции не учел, что крупная сделка залога подлежала одобрению общим собранием акционеров.

С решением не согласилось ЗАО "Балашихахлеб", подало апелляционную жалобу, в которой просит, отменить решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, считает, что установленная арбитражным судом начальная продажная цена предмета залога не соответствует залоговой стоимости, определенной сторонами в договоре N 080000/1011-5/1 о залоге оборудования от 31.03.2015 г.. договоре N 086300/0090-5/1 о залоге оборудования от 26.12.2008 г., просит изменить решение в части обращения взыскания на имущество ЗАО "Балашихахлеб".

С решением не согласилось ЗАО "Хлебозавод 18", подало апелляционную жалобу, в которой просит, отменить решение и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывает на то, что решение по делу вынесено в отношении ненадлежащего ответчика, а именно в отношении - ЗАО "Хлебозавод 18", также указывает на то, что сделка залога является крупной, однако не одобрена советом директоров.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда произведена замена истца с АО "Российский сельскохозяйственный банк" на правопреемника ООО "Система Фактор" (ИНН 7713550754, ОГРН 1057746454919, 125009, город Москва, Нижний Кисловский пер, д.5, стр.1, пом. 1, этаж. 3, ком.15).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствии ответчиков и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалоб, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в судебном заседании в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как усматривается из материалов дела, 30.05.2006 г. между ОАО "Россельхозбанк" (далее - Истец, Банк, Кредитор) и ОАО "Московский комбинат хлебопродуктов" (далее - Ответчик, Заемщик, Должник) заключен Кредитный договор N 062400/0250, с учетом дополнительных соглашений и Договора N 062400/0250-ПД о переводе долга от 30.11.2010 г. в соответствии с которым Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в размере 14 894 900 руб. на срок до 10.10.2017 г. по процентной ставке 14,3% годовых, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и иные платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 3.2. Договора - выдача кредита производится перечислением денежных средств на расчетный счет Заемщика N 40702810124000000351 открытого в Банке.

Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по предоставлению денежных средств, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету Заемщика.

В связи, с неисполнением Заемщиком обязательств по возврату денежных средств и уплате процентов, образовалась задолженность по кредитному договору N 062400/0250 от 30.05.2006 г., а именно: 4 316 747 руб. 27 коп. - основной долг; 3 745 918 руб. 11 коп. - проценты за пользование кредитом; 67 610 руб. 26 коп. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 136 066 руб. 98 коп. - неустойка за несвоевременный возврат процентов.

30.05.2006 г. между ОАО "Россельхозбанк" (далее -Истец, Банк, Кредитор) и ОАО "Московский комбинат хлебопродуктов" (далее - Ответчик, Заемщик, Должник) заключен Кредитный договор N 062400/0251, с учетом дополнительных соглашений и Договора N 062400/0251-ПД о переводе долга от 30.11.2010 г. в соответствии с которым Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в размере 14 894 900 руб. на срок до 10.10.2017 г., по процентной ставке 14,3% годовых, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и иные платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 3.2. Договора - выдача кредита производится перечислением денежных средств на расчетный счет Заемщика N 40702810124000000348 открытого в Банке.

Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по предоставлению денежных средств, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету Заемщика.

В связи, с неисполнением Заемщиком обязательств по возврату денежных средств и уплате процентов, образовалась задолженность по кредитному договору N 062400/0251 от 30.05.2006 г., а именно: 4 316 747 руб. 27 коп. - основной долг; 3 745 092 руб. 08 коп. - проценты за пользование кредитом; 433 078 руб. 99 коп. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 133 785 руб. 80 коп. - неустойка за несвоевременный возврат процентов.

30.05.2006 г. между ОАО "Россельхозбанк" (далее -Истец, Банк, Кредитор) и ОАО "Московский комбинат хлебопродуктов" (далее - Ответчик, Заемщик, Должник) заключен Кредитный договор N 062400/0252, с учетом дополнительных соглашений и Договора N 062400/0252-ПД о переводе долга от 30.11.2010 г. в соответствии с которым Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в размере 14 894 900 руб. на срок до 10.10.2017 г., по процентной ставке 14,3% годовых, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и иные платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 3.2. Договора - выдача кредита производится перечислением денежных средств на расчетный счет Заемщика N 40702810024000000370 открытого в Банке.

Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по предоставлению денежных средств, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету Заемщика.

В связи, с неисполнением Заемщиком обязательств по возврату денежных средств и уплате процентов, образовалась задолженность по кредитному договору N 062400/0252 от 30.05.2006 г., а именно: 4 316 747 руб. 27 коп. - основной долг; 3 745 092 руб. 08 коп. - проценты за пользование кредитом; 433 078 руб. 99 коп. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 133 785 руб. 80 коп. - неустойка за несвоевременный возврат процентов.

29.06.2006 г. между ОАО "Россельхозбанк" (далее -Истец, Банк, Кредитор) и ОАО "Московский комбинат хлебопродуктов" (далее - Ответчик, Заемщик, Должник) заключен Кредитный договор N 062400/0353, с учетом дополнительных соглашений и Договора N 062400/0353-ПД о переводе долга от 30.11.2010 г. в соответствии с которым Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в размере 4 600 000 руб. на срок до 10.10.2017 г., по процентной ставке 14,3% годовых, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и иные платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 3.2. Договора - выдача кредита производится перечислением денежных средств на расчетный счет Заемщика N 40702810624000000408 открытого в Банке.

Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по предоставлению денежных средств, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету Заемщика.

В связи, с неисполнением Заемщиком обязательств по возврату денежных средств и уплате процентов, образовалась задолженность по кредитному договору N 062400/0353 от 29.06.2006 г., а именно: 1 587 173 руб. 10 коп. - основной долг; 1 154 040 руб. 78 коп. - проценты за пользование кредитом; 431 807 руб. 68 коп. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 132 579 руб. 04 коп. - неустойка за несвоевременный возврат процентов.

07.07.2006 г. между ОАО "Россельхозбанк" (далее - Истец, Банк, Кредитор) и ОАО "Московский комбинат хлебопродуктов" (далее - Ответчик, Заемщик, Должник) заключен Кредитный договор N 062400/0380 об открытии кредитной линии, с учетом дополнительных соглашений и Договора N 062400/0380-ПД о переводе долга от 30.11.2010 г. в соответствии с которым Кредитор обязался открыть Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 150 273 000 руб. на срок до 10.10.2017 г., по процентной ставке 14,3% годовых, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и иные платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 3.2. Договора - выдача кредита производится перечислением денежных средств на расчетный счет Заемщика N 40702810024000000370 открытого в Банке.

Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по предоставлению денежных средств, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету Заемщика.

В связи, с неисполнением Заемщиком обязательств по возврату денежных средств и уплате процентов, образовалась задолженность по кредитному договору N 062400/0380 об открытии кредитной линии от 07.07.2006 г., а именно: 63 692 569 руб. 88 коп. - основной долг; 39 385 279 руб. 59 коп. - проценты за пользование кредитом; 4 342 417 руб. 26 коп. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 1 464 680 руб. 41 коп. - неустойка за несвоевременный возврат процентов.

07.07.2006 г. между ОАО "Россельхозбанк" (далее - Истец, Банк, Кредитор) и ОАО "Московский комбинат хлебопродуктов" (далее - Ответчик, Заемщик, Должник) заключен Кредитный договор N 062400/0382 об открытии кредитной линии, с учетом дополнительных соглашений и Договора N 062400/0382-ПД о переводе долга от 30.11.2010 г. в соответствии с которым Кредитор обязался открыть Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 66 495 450 руб. на срок до 10.10.2017 г., по процентной ставке 14,3% годовых, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и иные платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 3.2. Договора - выдача кредита производится перечислением денежных средств на расчетный счет Заемщика N 40702810324010000028 открытого в Банке.

Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по предоставлению денежных средств, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету Заемщика.

В связи, с неисполнением Заемщиком обязательств по возврату денежных средств и уплате процентов, образовалась задолженность по кредитному договору N 062400/0382 об открытии кредитной линии от 07.07.2006 г., а именно: 25 748 385 руб. 35 коп. - основной долг; 16 649 459 руб. 26 коп. - проценты за пользование кредитом; 1 818 498 руб. 50 коп. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 232 604 руб. 88 коп. - неустойка за несвоевременный возврат процентов.

07.07.2006 г. между ОАО "Россельхозбанк" (далее - Истец, Банк, Кредитор) и ОАО "Московский комбинат хлебопродуктов" (далее - Ответчик, Заемщик, Должник) заключен Кредитный договор N 062400/0384 об открытии кредитной линии, с учетом дополнительных соглашений и Договора N062400/0384-ПД о переводе долга от 30.11.2010 г. в соответствии с которым Кредитор обязался открыть Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 66 495 450 руб. на срок до 10.10.2017 г., по процентной ставке 14,3% годовых, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и иные платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 3.2. Договора - выдача кредита производится перечислением денежных средств на расчетный счет Заемщика N 40702810124000000348 открытого в Банке.

Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по предоставлению денежных средств, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету Заемщика.

В связи, с неисполнением Заемщиком обязательств по возврату денежных средств и уплате процентов, образовалась задолженность по кредитному договору N 062400/0384 об открытии кредитной линии от 07.07.2006 г., а именно: 25 748 385 руб. 35 коп. - основной долг; 16 649 459 руб. 26 коп. - проценты за пользование кредитом; 1 824 051 - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 645 510 руб. 98 коп. - неустойка за несвоевременный возврат процентов.

07.07.2006 г. между ОАО "Россельхозбанк" (далее - Истец, Банк, Кредитор) и ОАО "Московский комбинат хлебопродуктов" (далее - Ответчик, Заемщик, Должник) заключен Кредитный договор N 062400/0386 об открытии кредитной линии, с учетом дополнительных соглашений и Договора N062400/0386-ПД о переводе долга от 30.11.2010 г. в соответствии с которым Кредитор обязался открыть Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 86 737 000 руб. на срок до 10.10.2017 г., по процентной ставке 14,3% годовых, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и иные платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 3.2. Договора - выдача кредита производится перечислением денежных средств на расчетный счет Заемщика N 40702810124000000351 открытого в Банке.

Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по предоставлению денежных средств, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету Заемщика.

В связи, с неисполнением Заемщиком обязательств по возврату денежных средств и уплате процентов, образовалась задолженность по кредитному договору N 062400/0386 об открытии кредитной линии от 07.07.2006 г., а именно: 38 399 389 руб. 21 коп. - основной долг; 23 290 604 руб. 19 коп. - проценты за пользование кредитом;

2 362 552 руб. 34 коп. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 376 965 руб. 27 коп. - неустойка за несвоевременный возврат процентов.

26.12.2007 г. между ОАО "Россельхозбанк" (далее - Истец, Банк, Кредитор) и ОАО "Московский комбинат хлебопродуктов" (далее - Ответчик, Заемщик, Должник) заключен Кредитный договор N 070000/1016 об открытии кредитной линии, с учетом дополнительных соглашений и Договора N070000/1016-ПД о переводе долга от 26.11.2010 г. в соответствии с которым Кредитор обязался открыть Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 350 000 000 руб. на срок до 10.10.2017 г., по процентной ставке 14,3% годовых, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и иные платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 3.2. Договора - выдача кредита производится перечислением денежных средств на расчетный счет Заемщика N 40702810600000000481 открытого в Банке.

Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по предоставлению денежных средств, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету Заемщика.

В связи, с неисполнением Заемщиком обязательств по возврату денежных средств и уплате процентов, образовалась задолженность по кредитному договору N 070000/1016 об открытии кредитной линии от 26.12.2007 г., а именно: 313 569 959 руб. 30 коп. - основной долг; 213 075 250 руб. 35 коп. - проценты за пользование кредитом;

3 500 000 руб. - комиссия за пролонгацию; 4 605 703 руб. 16 коп. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 1 556 139 руб. 82 коп. - неустойка за несвоевременный возврат процентов.

26.12.2007 г. между ОАО "Россельхозбанк" (далее - Истец, Банк, Кредитор) и ОАО "Московский комбинат хлебопродуктов" (далее - Ответчик, Заемщик, Должник) заключен Кредитный договор N 070000/1017 об открытии кредитной линии, с учетом дополнительных соглашений и Договора N070000/1017-ПД о переводе долга от 26.11.2010 г. в соответствии с которым Кредитор обязался открыть Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 350 000 000 руб. на срок до 10.10.2017 г., по процентной ставке 14,3% годовых, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и иные платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 3.2. Договора - выдача кредита производится перечислением денежных средств на расчетный счет Заемщика N 40702810600000000480 открытого в Банке.

Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по предоставлению денежных средств, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету Заемщика.

В связи, с неисполнением Заемщиком обязательств по возврату денежных средств и уплате процентов, образовалась задолженность по кредитному договору N 070000/1017 об открытии кредитной линии от 26.12.2007 г., а именно: 313 554 074 руб. 43 коп. - основной долг; 213 069 493 руб. 63 коп. - проценты за пользование кредитом;

4 605 695 руб. 76 коп. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 1 556 137 руб. 14 коп. - неустойка за несвоевременный возврат процентов.

30.01.2008 г. между ОАО "Россельхозбанк" (далее - Истец, Банк, Кредитор) и ОАО "Московский комбинат хлебопродуктов" (далее - Ответчик, Заемщик, Должник) заключен Кредитный договор N 080000/1002 об открытии кредитной линии, с учетом дополнительных соглашений и Договора N 080000/1002-ПД о переводе долга от 26.11.2010 г. в соответствии с которым Кредитор обязался открыть Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 250 000 000 руб. на срок до 10.10.2017 г., по процентной ставке 14,3% годовых, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и иные платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 3.2. Договора - выдача кредита производится перечислением денежных средств на расчетный счет Заемщика N 40702810100000000486 открытого в Банке.

Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по предоставлению денежных средств, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету Заемщика.

В связи, с неисполнением Заемщиком обязательств по возврату денежных средств и уплате процентов, образовалась задолженность по кредитному договору N 080000/1002 об открытии кредитной линии от 30.01.2008 г., а именно: 223 978 542 руб. 49 коп. - основной долг; 152 196 607 руб. 36 коп. - проценты за пользование кредитом; 136 390 руб. 48 коп. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 1 118 069 руб. 46 коп. - неустойка за несвоевременный возврат процентов.

30.01.2008 г. между ОАО "Россельхозбанк" (далее - Истец, Банк, Кредитор) и ОАО "Московский комбинат хлебопродуктов" (далее - Ответчик, Заемщик, Должник) заключен Кредитный договор N 080000/1003 об открытии кредитной линии, с учетом дополнительных соглашений и Договора N 080000/1003-ПД о переводе долга от 26.11.2010 г. в соответствии с которым Кредитор обязался открыть Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 150 000 000 руб. на срок до 10.10.2017 г., по процентной ставке 14,3% годовых, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и иные платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 3.2. Договора - выдача кредита производится перечислением денежных средств на расчетный счет Заемщика N 40702810800000000485 открытого в Банке.

Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по предоставлению денежных средств, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету Заемщика.

В связи, с неисполнением Заемщиком обязательств по возврату денежных средств и уплате процентов, образовалась задолженность по кредитному договору N 080000/1003 об открытии кредитной линии от 30.01.2008 г., а именно: 134 387 124 руб. 71 коп. - основной долг; 91 317 964 руб. 16 коп. - проценты за пользование кредитом; 1 973 747 руб. 52 коп. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 656 575 руб. 94 коп. - неустойка за несвоевременный возврат процентов.

30.01.2008 г. между ОАО "Россельхозбанк" (далее - Истец, Банк, Кредитор) и ОАО "Московский комбинат хлебопродуктов" (далее - Ответчик, Заемщик, Должник) заключен Кредитный договор N 080000/1004 об открытии кредитной линии, с учетом дополнительных соглашений и Договора N 080000/1004-ПД о переводе долга от 26.11.2010 г. в соответствии с которым Кредитор обязался открыть Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 250 000 000 руб. на срок до 10.10.2017 г., по процентной ставке 14,3% годовых, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и иные платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 3.2. Договора - выдача кредита производится перечислением денежных средств на расчетный счет Заемщика N 40702810400000000487 открытого в Банке.

Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по предоставлению денежных средств, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету Заемщика.

В связи, с неисполнением Заемщиком обязательств по возврату денежных средств и уплате процентов, образовалась задолженность по кредитному договору N 080000/1004 об открытии кредитной линии от 30.01.2008 г., а именно: 223 978 542 руб. 49 коп. - основной долг; 152 135 680 руб. 31 коп. - проценты за пользование кредитом; 3 289 787 руб. 98 коп. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 1 089 693 руб. 80 коп. - неустойка за несвоевременный возврат процентов.

27.06.2008 г. между ОАО "Россельхозбанк" (далее - Истец, Банк, Кредитор) и ОАО "Московский комбинат хлебопродуктов" (далее - Ответчик, Заемщик, Должник) заключен Кредитный договор N 080000/1011 об открытии кредитной линии, с учетом дополнительных соглашений в соответствии с которым Кредитор обязался открыть Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 1 650 000 000 руб. на срок до 10.10.2017 г., по процентной ставке 14,3% годовых, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и иные платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 3.2. Договора - выдача кредита производится перечислением денежных средств на расчетный счет Заемщика N 40702810900000000068 открытого в Банке.

Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по предоставлению денежных средств, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету Заемщика.

В связи, с неисполнением Заемщиком обязательств по возврату денежных средств и уплате процентов, образовалась задолженность по кредитному договору N 080000/1011 об открытии кредитной линии от 27.06.2008 г., а именно: 870 342 999 руб. 86 коп. - основной долг; 787 688 895 руб. 39 коп. - проценты за пользование кредитом; 22 474 725 руб. 80 коп. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 7 219 432 руб. 21 коп. - неустойка за несвоевременный возврат процентов.

25.09.2008 г. между ОАО "Россельхозбанк" (далее - Истец, Банк, Кредитор) и ОАО "Московский комбинат хлебопродуктов" (далее - Ответчик, Заемщик, Должник) заключен Кредитный договор N 082401/0052, с учетом дополнительных соглашений и Договором N 082401/0052-ПД о переводе долга от 30.11.2010 г. в соответствии с которым Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в размере 134 700 000 руб. на срок до 10.10.2017 г., по процентной ставке 14,3% годовых, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и иные платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 3.2. Договора - выдача кредита производится перечислением денежных средств на расчетный счет Заемщика N 40702810324010000028 открытого в Банке.

Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по предоставлению денежных средств, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету Заемщика.

В связи, с неисполнением Заемщиком обязательств по возврату денежных средств и уплате процентов, образовалась задолженность по кредитному договору N 082401/0052 от 25.09.2008 г., а именно: 112 597 638 руб. 34 коп. - основной долг; 78 845 831 руб. 87 коп. - проценты за пользование кредитом; 12 115 762 руб. 41 коп. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 1 602 561 руб. 24 коп. - неустойка за несвоевременный возврат процентов.

25.09.2008 г. между ОАО "Россельхозбанк" (далее - Истец, Банк, Кредитор) и ОАО "Московский комбинат хлебопродуктов" (далее - Ответчик, Заемщик, Должник) заключен Кредитный договор N 082400/0060, с учетом дополнительных соглашений и Договором N 082400/0060-ПД о переводе долга от 30.11.2010 г. в соответствии с которым Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в размере 141 900 000 руб. на срок до 10.10.2017 г., по процентной ставке 14,3% годовых, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и иные платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 3.2. Договора - выдача кредита производится перечислением денежных средств на расчетный счет Заемщика N 4070210124000000348 открытого в Банке.

Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по предоставлению денежных средств, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету Заемщика.

В связи, с неисполнением Заемщиком обязательств по возврату денежных средств и уплате процентов, образовалась задолженность по кредитному договору N 082400/0060 от 25.09.2008 г., а именно: 118 616 220 руб. 58 коп. - основной долг; 80 182 959 руб. 35 коп. - проценты за пользование кредитом; 12 763 375 руб. 55 коп. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 1 683 226 руб. 73 коп. - неустойка за несвоевременный возврат процентов.

25.09.2008 г. между ОАО "Россельхозбанк" (далее - Истец, Банк, Кредитор) и ОАО "Московский комбинат хлебопродуктов" (далее - Ответчик, Заемщик, Должник) заключен Кредитный договор N 082400/0061, с учетом дополнительных соглашений и Договором N 082400/0061-ПД о переводе долга от 30.11.2010 г. в соответствии с которым Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в размере 143 400 000 руб. на срок до 10.10.2017 г., по процентной ставке 14,3% годовых, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и иные платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 3.2. Договора - выдача кредита производится перечислением денежных средств на расчетный счет Заемщика N 40702810124000000351 открытого в Банке.

Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по предоставлению денежных средств, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету Заемщика.

В связи, с неисполнением Заемщиком обязательств по возврату денежных средств и уплате процентов, образовалась задолженность по кредитному договору N 082400/0061 от 25.09.2008 г., а именно: 119 870 091 руб. 43 коп. - основной долг; 81 030 559 руб. 22 коп. - проценты за пользование кредитом; 12 898 294 руб. 95 коп. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 1 702 795 руб. 20 коп. - неустойка за несвоевременный возврат процентов.

25.09.2008 г. между ОАО "Россельхозбанк" (далее - Истец, Банк, Кредитор) и ОАО "Московский комбинат хлебопродуктов" (далее - Ответчик, Заемщик, Должник) заключен Кредитный договор N 082400/0062, с учетом дополнительных соглашений и Договором N 082400/0062-ПД о переводе долга от 30.11.2010 г. в соответствии с которым Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в размере 180 000 000 руб. на срок до 10.10.2017 г., по процентной ставке 14,3% годовых, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и иные платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 3.2. Договора - выдача кредита производится перечислением денежных средств на расчетный счет Заемщика N 40702810024000000370 открытого в Банке.

Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по предоставлению денежных средств, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету Заемщика.

В связи, с неисполнением Заемщиком обязательств по возврату денежных средств и уплате процентов, образовалась задолженность по кредитному договору N 082400/0062 от 25.09.2008 г., а именно: 150 302 378 руб. 83 коп. - основной долг; 105 130 648 руб. 25 коп. - проценты за пользование кредитом; 16 172 880 руб. 75 коп. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 2 182 350 руб. 40 коп. - неустойка за несвоевременный возврат процентов.

26.12.2008 г. между ОАО "Россельхозбанк" (далее - Истец, Банк, Кредитор) и ОАО "Московский комбинат хлебопродуктов" (далее - Ответчик, Заемщик, Должник) заключен Кредитный договор N 086300/0090, с учетом дополнительных соглашений и Договором N 086300/0090-ПД о переводе долга от 30.06.2011 г. в соответствии с которым Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в размере 200 000 000 руб. на срок до 01.04.2015 г., по процентной ставке 14,3% годовых, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и иные платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора.

В соответствии с п. 3.2. Договора - выдача кредита производится перечислением денежных средств на расчетный счет Заемщика N 40702810963000000487 открытого в Банке.

Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по предоставлению денежных средств, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету Заемщика.

В связи, с неисполнением Заемщиком обязательств по возврату денежных средств и уплате процентов, образовалась задолженность по кредитному договору N 086300/0090 от 26.12.2008 г., а именно: 32 356 538 руб. 81 коп. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 1 215 769 руб. 26 коп. - неустойка за несвоевременный возврат процентов.

03.08.2012 г. между ОАО "Россельхозбанк" (далее - Истец, Банк, Кредитор), ОАО "Московский комбинат хлебопродуктов" (далее - Ответчик, Должник) и ООО "Зерновая компания "Настюша" (далее - Ответчик, Должник) заключено мировое соглашение по делу N А40-27325/10-31-247, в соответствии с которым Должники признали долг по 108.775 неконвертируемым процентным документарным облигациям с централизованным хранением серии 02 (регистрационный N 4-02-01996-А, код ISIN RU000A0JNJR3, дата выпуска - 10.03.2006 г., дата размещения - 29.08.2006 г.), владельцем которых является Банк, в размере 121 735 913 руб. 74 коп., что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы по делу NА40-27325/10-31-247.

В соответствии с условиями мирового соглашения, проценты в период исполнения начисляются на сумму основного долга в размере 12% годовых.

Указанные денежные средства Должники обязались выплатить Банку в срок до 31.12.2015 г.

В связи, с неисполнением Должниками обязательств, образовалась задолженность, а именно: 102 258 167 руб. 54 коп. - основной долг; 34 172 396 руб. 40 коп. - проценты.

30.06.2014 г. между ОАО "Россельхозбанк" (далее - Истец, Банк, Кредитор), ОАО "Московский комбинат хлебопродуктов" (далее - Ответчик, Должник) и ОАО "Москворечье" (далее - Ответчик, Должник) заключено мировое соглашение по делу N А40-50227/10-83-483, в соответствии с которым Должники признали долг по 281.370 неконвертируемым процентным документарным облигациям с централизованным хранением серии 1 (регистрационный N 4-01-36223-R, код ISIN RU000A0JNZQ1, дата выпуска - 28.11.2006 г., дата размещения - 22.12.2006 г.), владельцем которых является Банк, в размере 319 682 692 руб. 57 коп., что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-50227/10-83-483.

В соответствии с условиями мирового соглашения, проценты в период исполнения начисляются на сумму основного долга в размере 12% годовых.

Указанные денежные средства Должники обязались выплатить Банку в срок до 31.12.2015 г.

В связи, с неисполнением Должниками обязательств, образовалась задолженность, а именно: 309 682 692 руб. 57 коп. - основной долг; 104 438 376 руб. 99 коп. - проценты.

В связи с нарушением условий кредитных договоров Истец 24.10.2017 г. направил в адрес Поручителям, Заемщикам требования о погашении задолженности по вышеуказанных кредитным договорам, которые оставлены без ответа и удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.04.2018 по делу N а41-34824/16 АО "Московский комбинат хлебопродуктов" признан несостоятельным (банкротом), в отношении заемщика открыто конкурсное производство.

Определением суда от 12.04.2018 по делу N А41-34824/16 требование АО "Россельхозбанк" в размере 5.526.360.914,45 рублей, в том числе: 3.161.264.577,27 рублей - основной долг, 2.201.651.608,63 рублей - проценты, 3.500.000 рублей - комиссия за пролонгацию, 159.944.728,55 рублей - неустойка по вышеуказанным кредитным договорам включены в реестр требований кредиторов.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.11.2018 по делу N А40-107343/18 удовлетворены исковые требования АО "Россельхозбанк" о взыскании закрытого акционерного общества "Хлебозавод 18", открытого акционерного общества "Мельничный комбинат в Сокольниках", открытого акционерного общества "Золоторожский хлеб", открытого акционерного общества "Черкизово", открытого акционерного общества "Яуза-Хлеб" задолженности по вышеуказанным кредитным договорам.

В обеспечение исполнения обязательств АО "Московский комбинат хлебопродуктов" по кредитным договорам между банком и ответчиками ЗАО "Хлебозавод N 18", ОАО "Мельничный комбинат в Сокольниках", ЗАО "ДВК-Дельта", ОАО "Золотой колос", ЗАО "Балашихахлеб" заключены договоры залога/ипотеки:

- с ЗАО "Хлебозавод N 18" заключены договоры о залоге оборудования N 080000/1011-5/2 от 31.03.2015 г., N 086300/0090-5/2 от 26.12.2008 г., согласно Приложений N 1 который залогодатель передает залогодержателю оборудование в количестве 341 единица, расположенное по адресу: г.Москва, ул.Часовая, д.6, г.Москва, ул.Часовая, д.6, корп.3, г.Москва, ул.Исаковского, д.31, г.Москва, пр-т Мира, д.220 А), Согласно приложению N 1 к договору залоговая стоимость установлена в размере 73 227 000 рублей

* с ЗАО "ДВК-Дельта" договора залога акций от 26.12.2017 N 070000/1016-10, согласно которому залогодатель передает залогодержателю в залог акции ОАО "Мельничный комбинат в Сокольниках" (ОГРН 1027700069792, ИНН 7718018279) в количестве 1.125.001 штука (государственный регистрационный номер выпуска: 73-1-7111, в соответствии с выпиской из реестра акционеров N 1-03-01236-А, наименование регистрирующего органа: Департамент финансов г.Москвы, дата государственной регистрации: 14.10.1996 г., номинальная стоимость каждой акции: 100 рублей, категория: обыкновенные, форма: бездокументарные, принадлежность: именные), залоговой стоимости в размере 224.496.000 рублей.

* с ОАО "Золотой колос" договор N 062400/0380-5/1 о залоге оборудования от 14.05.2014 г. согласно Приложений N 1 который залогодатель передает залогодержателю оборудование в количестве 287 единиц, расположенное по адресу: г.Липецк, ул.Тельмана, д.116 А, залоговой стоимости в размере 34.373.186,66 рублей.

* с ЗАО "Балашихахлеб" договор N 080000/1011-5/1 о залоге оборудования от 31.03.2015 г., договору N 086300/0090-5/1 о залоге оборудования от 26.12.2008 г., согласно приложений N 1 которых залогодатель передает залогодержателю оборудование в количестве 221 единица, расположенное: Московская область, г.Балашиха, ул.Пригородная, д.11 Б), залоговой стоимости в размере 60.309.704 рублей.

* с ОАО "Мельничный комбинат в Сокольниках" договор N 062400/0380-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 09.07.2013 г., договор N 080000/1002-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 02.06.2008 г., договор N 086300/0090-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 09.07.2013 г., договор N А4027325/10-31-247-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 20.04.2015 г., согласно условиям которых залогодатель передает залогодержателю в залог объекты недвижимого имущества, а именно:

1. здание, кадастровый номер: 77:03:0003006:1048, назначение: нежилое здание, количество этажей: 4, в том числе подземных 1, площадь: 3.605,3 кв.м, адрес: 107014, г.Москва, район Сокольники, ул.Жебрунова, д.6, стр.2, залоговой стоимостью 109.746.491,51 рублей;

2. нежилое помещение, кадастровый номер: 77:03:0003006:5464, назначение: нежилое помещение, номер, тип этажа, на котором расположено помещение: антресоль N 1, надстроенный этаж N 0, технический этаж N 0, цокольный этаж N 0, этаж N 1, этаж N 2, этаж N 3, площадь: 9.994,9 кв.м, адрес: г.Москва, ул.Жебрунова, д.6, стр.1, залоговой стоимостью 308.447.606,97 рублей;

3. здание, кадастровый номер: 77:03:0003006:1049, назначение: нежилое здание, количество этажей: 6, площадь: 2.824,3 кв.м, адрес: 107014, г.Москва, район Сокольники, ул.Жебрунова, д.6, стр.3, залоговой стоимостью 86.683.624,39 рублей;

4. здание, кадастровый номер: 77:03:0003006:1025, назначение: нежилое здание, количество этажей: 1, площадь: 58,9 кв.м, адрес: 107014, г.Москва, район Сокольники, ул.Жебрунова, д.6, стр.4, залоговой стоимостью 1.838.013,07 рублей;

5. здание, кадастровый номер: 77:03:0003006:1050, назначение: нежилое здание, количество этажей: 3, площадь: 4.840,6 кв.м, адрес: 107014, г.Москва, район Сокольники, ул.Жебрунова, д.6, стр.5, залоговой стоимостью 148.955.836,31 рублей;

6. здание, кадастровый номер: 77:03:0003006:1051, назначение: нежилое здание, количество этажей: 5, площадь: 1.666,7 кв.м, адрес: 107014, г.Москва, район Сокольники, ул.Жебрунова, д.6, стр.6, залоговой стоимостью 52.010.461,52 рублей;

7. здание, кадастровый номер: 77:03:0003006:1052, назначение: нежилое здание, количество этажей: 2, в том числе подземных 1, площадь: 288,9 кв.м, адрес: 107014, г.Москва, район Сокольники, ул.Жебрунова, д.6, стр.8, залоговой стоимостью 8.069.333,01 рублей;

8. здание, кадастровый номер: 77:03:0003006:1053, назначение: нежилое здание, количество этажей: 1, в том числе подземных 1, площадь: 727,7 кв.м, адрес: 107014, г.Москва, район Сокольники, ул.Жебрунова, д.6, стр.17, залоговой стоимостью 22.700.812,63 рублей;

9. здание, кадастровый номер: 77:03:0003006:1054, назначение: нежилое здание, количество этажей: 7, площадь: 7.017,2 кв.м, адрес: 107014, г.Москва, район Сокольники, ул.Жебрунова, д.6, стр.19, залоговой стоимостью 217.484.111,75 рублей;

10. здание, кадастровый номер: 77:03:0003006:1055, назначение: нежилое здание, количество этажей: 5, площадь: 1.994,8 кв.м, адрес: 107014, г.Москва, район Сокольники, ул.Жебрунова, д.6, стр.20, залоговой стоимостью 62.158.088,30 рублей;

11. здание, кадастровый номер: 77:03:0003006:1056, назначение: нежилое здание, количество этажей: 8, площадь: 8.652,4 кв.м, адрес: 107014, г.Москва, район Сокольники, ул.Жебрунова, д.6, стр.22, залоговой стоимостью 267.914.850,56 рублей;

12. здание, кадастровый номер: 77:03:0003006:1057, назначение: нежилое здание, количество этажей: 10, в том числе подземных 1, площадь: 3.604,7 кв.м, адрес: 107014, г.Москва, район Сокольники, ул.Жебрунова, д.6, стр.23, залоговой стоимостью 111.937.139 рублей;

13. здание, кадастровый номер: 77:03:0003006:1058, назначение: нежилое здание, количество этажей: 9, в том числе подземных 1, площадь: 11.542,7 кв.м, адрес: 107014, г.Москва, район Сокольники, ул.Жебрунова, д.6, стр.24, залоговой стоимостью 357.861.656,59 рублей;

14. право аренды земельного участка, кадастровый номер: 77:03:0003006:5, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 52.964+/-81 кв.м, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: г.Москва, ул.Жебрунова, вл.6, залоговой стоимостью 10.000 рублей.

Кроме того, между истцом и ответчиком ОАО "Мельничный комбинат в Сокольниках" заключены договор N 070000/1016-5 о залоге оборудования от 26.12.2007 г., согласно Приложения N 1 которого залогодатель передал в залог залогодержателю 707 единиц оборудовавния, местонахождение: г.Москва, ул.Жебрунова, д.6), залоговой стоимости в размере 1 050 972 676,65 рублей;

договор N 086300/0090-3/1 о залоге товаров в обороте от 27.06.2012 г., согласно которому залогодатель передал залогодержателю товары в обороте пшеница 3 класса, ГОСТ Р 52554-2006, в количестве 30.500 тонн, залоговая стоимость за единицу товара (тонну): 5.500 рублей, местонахождение: г.Москва, ул.Жебрунова, д.6), залоговой стоимости в размере 167.750.000 рублей.

Согласно условиям Договоров Залогодатель отвечает перед Залогодержателем Предметом залога в полном объеме обязательств Заемщика по кредитному договору.

Согласно ч. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества.

В силу ч. 1 ст. 349 ГК РФ требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

В соответствии со ст. 350 ГК РФ реализация (продажа) заложенного имущества, на которое обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством. Начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке либо соглашением залогодержателя с залогодателем в остальных случаях.

Согласно нормам ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Таким образом, в связи с образовавшейся задолженностью АО "Московский комбинат хлебопродуктов" перед банком по кредитным договорам, требования об обращении взыскания на предмет залога по договорам залога является правомерным.

Довод жалобы АО "Золотой колос" о том, что решение по делу вынесено в отношении ненадлежащего ответчика, а именно в отношении - ОАО "Золотой колос, отклоняется апелляционной коллегий, исходя из следующего.

В соответствии с п.7.3 договора N 062400/0380-5/1 о залоге оборудования от 14.05.2014 г. (далее - договор залога), заключенного между Банком и ОАО "Золотой колос", стороны обязаны в течение 3 (трех) рабочих дней в письменном виде информировать друг друга об изменении своего местонахождения (в том числе фактического), банковских реквизитов, указанных в статьях 5, 8 настоящего Договора (включая организационно-правовую форму), а также обо всех других изменениях, имеющих существенное значение для надлежащего исполнения обязательств по настоящему Договору. Сторона, не выполнившая требования данного пункта, принимает на себя все негативные последствия нарушения данной обязанности (в частности, при отсутствии сообщения одной Стороны об изменении своего местонахождения (в том числе фактического) требования, уведомления и иные сообщения направляются Стороной по последнему известному ей адресу, и считаются доставленными, даже если адресат по этому адресу не находится).

Частью 1 ст. 124 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего наименования. При отсутствии такого сообщения лицо, участвующее в деле, именуется в судебном акте исходя из последнего известного арбитражному суду наименования этого лица.

Исковое заявление о взыскании задолженности по кредитным договорам и обращении взыскания на предмет залога, в том числе с ОАО "Золотой колос", подано Банком 17.05.2018 г. и принято к производству арбитражным судом 18.05.2018 г.

Согласно сведениям, содержимся в ЕГРЮЛ, государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы Заявителя, в части изменения организационно-правовой формы, произведена уполномоченным органом 21.08.2018 г. (ГРН N 2184827243324).

Однако, обязанность, предусмотренную п.7.3 договора залога, ч.1 ст. 124 АПК РФ Ответчик не исполнил, ни Банк, ни суд об изменении своей организационно-правовой формы письменно не проинформировал, в связи с чем, принял на себя все негативные последствия нарушения данной обязанности, в частности указание в судебном акте наименования, исходя из последнего известного арбитражному суду наименования этого лица.

Таким образом, довод АО "Золотой колос" о принятии решения арбитражного суда в отношении ненадлежащего ответчика является несостоятельным.

Также подлежит довод жалобы АО "Золотой колос" о том, что при принятии решения судом не исследовалась правовая природа сделки залога исходя из следующего.

Предметом искового заявления поданного Банком 17.05.2018 г. является взыскание задолженности по кредитным договорам и обращение взыскания на предмет залога, в том числе ОАО "Золотой колос", требование основано на договоре N 062400/0380-5/1 о залоге оборудования от 14.05.2014 г. (далее - договор залога).

В соответствии с ч. 1 ст.67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу п. 3 ч. 1 ст. 225 АПК РФ споры о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок относятся к категории корпоративных споров.

Встречный иск о признании договора залога недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в рамках рассмотрения настоящего дела Заявителем не предъявлялся, в связи с чем, правовые основания для исследования и установления арбитражным судом обстоятельств ее заключения на предмет крупности и заинтересованности, отсутствовали.

Таким образом, довод о необходимости исследования арбитражным судом корпоративного одобрения сделки залога при принятии решения является несостоятельным, не соотносится с предметом иска и не соответствует принципу относимости и допустимости доказательств.

Довод жалобы ЗАО "Балашихахлеб" о том, что установленная арбитражным судом начальная продажная цена предмета залога не соответствует залоговой стоимости, определенной сторонами в договоре N 080000/1011-5/1 о залоге оборудования от 31.03.2015 г.. договоре N 086300/0090-5/1 о залоге оборудования от 26.12.2008 г. отклоняется апелляционной коллегией исходя из служеющего.

Определениями Арбитражного суда г.Москвы от 20.05.2019 г., 22.05.2019 г. по делу N А40-267821/18-156-2175 арбитражным судом исправлены допущенные при изготовлении решения от 24.04.2019 г. описки/опечатки, в том числе, начальная продажная цена предмета залога установлена в размере 60.309.704 рублей в соответствии с договором N 080000/1011-5/1 о залоге оборудования от 31.03.2015 г.. договором N 086300/0090-5/1 о залоге оборудования от 26.12.2008 г.

Таким образом, довод о том, что установленная арбитражным судом начальная продажная цена предмета залога не соответствует залоговой стоимости, определенной сторонами, является несостоятельным.

Довод жалобы ЗАО "Хлебозавод 18" о том, что решение по делу вынесено в отношении ненадлежащего ответчика, а именно в отношении - ЗАО "Хлебокомбинат 18", также отклоняется апелляционной коллегий.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 20.05.2019 г. по делу N А40-267821/18-156-2175 арбитражным судом исправлены допущенные при изготовлении решения от 24.04.2019 г. описки/опечатки, в том числе, в части указания правильного наименования - ЗАО "Хлебозавод 18".

Таким образом, довод ЗАО "Хлебозавод 18" о принятии решения арбитражного суда в отношении ненадлежащего ответчика является несостоятельным.

Довод жалобы ЗАО "Хлебозавод 18" о том, что при принятии решения судом не исследовалась правовая природа сделок залога является несостоятельным.

Предметом искового заявления поданного Банком 17.05.2018 г. является взыскание задолженности по кредитным договорам и обращение взыскания на предмет залога, в том числе ЗАО "Хлебозавод 18", требование основано на договоре N 086300/0090-5/2 о залоге оборудования от 26.12.2008 г., договоре N 080000/1011-5/2 о залоге оборудования от 31.03.2015 г. (далее - договоры залога).

В соответствии с ч.1 ст.67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу п. 3 ч.1 ст.225 АПК РФ споры о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок относятся к категории корпоративных споров.

Встречный иск о признании договоров залога недействительными сделками и применении последствий их недействительности в рамках рассмотрения настоящего дела Заявителем не предъявлялся, в связи с чем, правовые основания для исследования и установления арбитражным судом обстоятельств их заключения на предмет крупности и заинтересованности, отсутствовали.

Таким образом, довод о необходимости исследования арбитражным судом корпоративного одобрения сделок залога при принятии решения является несостоятельным, не соотносится с предметом иска и не соответствует принципу относимости и допустимости доказательств.

Таким образом, исковые требования обоснованы, правомерны, документально подтверждены и правомерно удовлетворены в полном объеме.

Иная оценка заявителем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 апреля 2019 года по делу N А40- 267821/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

Т.А. Лялина Е.Н. Янина