Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2019 г. N 14АП-8687/19

г. Вологда

02 октября 2019 г.

Дело N А05П-201/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 02 октября 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Инвестстрой" представителя Микаилова О.В. по доверенности от 22.08.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестстрой" на определение Арбитражного суда Архангельской области Постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа от 25 июля 2019 года об отказе в процессуальном правопреемстве по делу N А05П-201/2018,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Инвестстрой" (адрес: 166000, Ненецкий автономный округ, город Нарьян-Мар, улица Хатанзейского, дом 13, помещение 2-Н; ИНН 2983011560, ОГРН 1162901060475; далее - Общество) 10.04.2018 обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к государственному бюджетному учреждению дополнительного образования Ненецкого автономного округа "Детско-юношеский центр "Лидер" (адрес: 166000, Ненецкий автономный округ, город Нарьян-Мар, улица имени И.П. Выучейского, дом 30; ИНН 8300005685, ОГРН 1038302272524; далее - Учреждение) о взыскании 1 698 680 руб. 61 коп. задолженности за выполнение подрядных работ по текущему ремонту большого зала культурно-спортивного комплекса по контракту от 06.07.2017 N 0384200002417000007-0024023-03.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено казенное учреждение Ненецкого автономного округа "Централизованный стройзаказчик" (адрес: 166000, Ненецкий автономный округ, город Нарьян-Мар, улица имени Тыко-Вылко, дом 9; ИНН 2983998107, ОГРН 1108383000626;).

Решением суда от 28.08.2018 с Учреждения в пользу Общества взыскано 500 112 руб. 05 коп. долга и 8 829 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части предъявленных требований суд отказал.

Суд выдал исполнительный лист серии ФС N 013862315.

Общество 29.04.2019 обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о его замене на индивидуального предпринимателя Виноградова Валерия Владимировича (далее - Предприниматель) в порядке процессуального правопреемства.

Определением суда от 25.07.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Общество с определением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить. Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что, поскольку в момент заключения договора уступки права требования от 01.04.2019 N 2 арест судебным приставом-исполнителем не производился, данная задолженность могла быть уступлена третьему лицу. Договор уступки права требования от 01.04.2019 N 2 в установленном порядке не оспорен. Суд не учел пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

Представитель Общества в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить.

Учреждение в отзыве на жалобу возразило против изложенных в ней доводов и требований, просило определение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили. От Учреждения поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя. В связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав представителя Общества, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзыве на нее, апелляционная инстанция считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество (цедент) и Предприниматель (цессионарий) заключили договор цессии (уступки прав требования) от 01.04.2019 N 2.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 договора цедент уступает цессионарию право требования денежной суммы в размере 508 941 руб. 05 коп. к Учреждению в соответствии с решением Арбитражного суда Архангельской области от 28.08.2018 и исполнительным листом от 28.08.2018 серии ФС N 013862315. Право требования долга и исполнения судебных актов переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали и цедента к моменту перехода прав. В частности к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение должниками обязательств, а также другие, связанные с требованием права.

Согласно пункту 2.1 договора цена уступаемых цессионарию прав требования составляет 1 000 руб.

Цедент 23.04.2019 уведомил должника о состоявшейся уступке прав.

Считая, что в порядке статьи 48 АПК РФ имеются основания для замены стороны по настоящему делу, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их необоснованными, отказал в удовлетворении заявления.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Статьей 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Уступка требования является основанием для проведения процессуального правопреемства в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении.

В части 1 статьи 75 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229-ФЗ) указано, что в рамках исполнительного производства взыскание может быть обращено на принадлежащие должнику имущественные права, в том числе право требования должника к третьему лицу, не исполнившему денежное обязательство перед ним как кредитором, в том числе право требования по оплате фактически поставленных должником товаров, выполненных работ или оказанных услуг, по найму, аренде и другим; право требования в качестве взыскателя по исполнительному документу.

В соответствии с частями 1, 4 и 5 статьи 76 Закона N 229-ФЗ обращение взыскания на дебиторскую задолженность состоит в переходе к взыскателю права должника на получение дебиторской задолженности в размере задолженности, определяемом в соответствии с частью 2 статьи 69 данного Федерального закона, но не более объема дебиторской задолженности, существовавшего на день обращения взыскания, и на тех же условиях.

Об обращении взыскания на дебиторскую задолженность судебный пристав-исполнитель выносит постановление, в котором указывает порядок внесения (перечисления) денежных средств дебитором на депозитный счет подразделения судебных приставов. Указанное постановление не позднее дня, следующего за днем его вынесения, направляется дебитору и сторонам исполнительного производства.

Судебный пристав-исполнитель своим постановлением обязывает дебитора исполнять соответствующее обязательство путем внесения (перечисления) денежных средств на указанный в постановлении депозитный счет подразделения судебных приставов, а также запрещает должнику изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

В силу части 1 статьи 83 Закона N 229-ФЗ арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам.

Как правомерно указал суд первой инстанции, с учетом положений статей 382, 388 ГК РФ, статей 75, 76, 83 Закона N 229-ФЗ процессуальная замена стороны в спорном правоотношении в порядке статьи 48 АПК РФ не может быть произведена в период действия запрета должнику и дебитору совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

Из материалов дела видно, что постановлением судебного пристава от 14.05.2019 обращено взыскание на дебиторскую задолженности должника путем внесения (перечисления) дебитором денежных средств на депозитный счет получателя (отдела судебных приставов). Обществу запрещено совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также уступке прав требования третьим лицам.

Доводы Предпринимателя о том, что постановление судебного пристава вынесено 14.05.2019, то есть позже даты заключения договора уступки права требования, правомерно не приняты судом, поскольку данное обстоятельство не имеет юридического значения, вопрос о процессуальном правопреемстве рассматривается после наложения судебным приставом запрета.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как установил суд первой инстанции, из постановления об обращении взыскания на дебиторскую задолженность от 14.05.2019 следует, что исполнительное производство N 9728/19/29083-ИП о взыскании с общества в пользу общества с ограниченной ответственностью "ФТ-Капитал" денежных средств возбуждено 11.03.2019. В настоящее время в отношении истца ведется сводное исполнительное производство, взыскателями по которому являются общество с ограниченной ответственностью "ФТ-Капитал" (сумма требований 1 063 840 руб. 66 коп.), Учреждение (сумма требований по данным картотеки арбитражных дел 407 194 руб. 50 коп.), государственное бюджетное дошкольное образовательное учреждение Ненецкого автономного округа "Центр развития ребенка - Детский сад "Радуга" (сумма требований по данным картотеки арбитражных дел 235 650 руб. 45 коп.). Договор цессии N 2 подписан 01.04.2019, то есть непосредственно после извещения Общества о возбуждении исполнительного производства N 9728/19/29083-ИП. Из пояснений пристава следует, что Общество по месту регистрации не находится, руководители и учредители покинули Ненецкий автономный округ, какого либо имущества у него, кроме дебиторской задолженности, не имеется. Данные обстоятельства при рассмотрении дела в суде первой инстанции подтвердил представитель истца.

При этом суд также указал, что ни Общество, ни Предприниматель в судебном заседании не смогли пояснить, каким именно образом заключалась сделка по уступке права требования, кто явился инициатором ее заключения, какие обстоятельства положены в основу ее совершения, как Предпринимателю стало известно о возможности приобрести данное право требования, как проводилась оценка права требования и определялась цена договора, а также тот факт, что право требования денежной суммы в размере 508 941 руб. 05 коп. к ответчику в соответствии с решением Арбитражного суда Архангельской области от 28.08.2018 и исполнительным листом от 28.08.2018 серии ФС N 013862315 оценено и продано Предпринимателю по цене 1 000 руб. Не представили суду данные лица и доказательств неликвидности указанного требования.

Как правильно указал суд первой инстанции, ответчик является государственным бюджетным учреждением, вышеуказанная задолженность является реальной к взысканию, обладает высокой степенью ликвидности. Данные обстоятельства в совокупности и взаимосвязи свидетельствуют об отсутствии добросовестности и разумности в поведении истца и его предполагаемого правопреемника, указывают на совершение сделки по уступке права требования лишь для вида, без намеренья создать соответствующие ей правовые последствия (статья 170 ГК РФ) и на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу (кредиторам истца), о действиях в обход закона с противоправной целью по сокрытию активов, за счет которых возможно удовлетворение требований кредиторов.

Доводы Предпринимателя о задолженности по договорам займов не подтверждены документально, из текста договора цессии от 01.04.2019 N 2 не следует, что его возникновение обусловлено данными обстоятельствами, а цена в размере 1 000 руб. влечет за собой изменение цены договора займа, не приводит к преимущественному удовлетворению требований одного кредитора в ущерб другого.

Таким образом, правовых оснований для удовлетворения заявления о замене стороны у суда первой инстанции не имелось. В удовлетворении заявления отказано обоснованно.

Оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области Постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа от 25 июля 2019 года по делу N А05П-201/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестстрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий один месяц со дня его принятия.

Председательствующий

А.Я. Зайцева

Судьи

Н.В. Чередина А.Н. Шадрина