Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2019 г. N 17АП-10529/19

г. Пермь

02 октября 2019 г.

Дело N А60-70881/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Гребенкиной Н.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полуднициным К.А.,

в отсутствие представителей сторон,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Хладокомбинат-4",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 30 мая 2019 года

по делу N А60-70881/2018

по иску Саакяна Юрия Альбертовича

к ООО "Хладокомбинат-4" (ОГРН 1026604936533, ИНН 6670005661)

третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому району города Екатеринбурга (ОГРН 1046603571508, ИНН 6660010006), Азаров Евгений Владимирович,

о взыскании действительной стоимости доли,

установил:

Саакян Юрий Альбертович (далее - Саакян Ю.А., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Хладокомбинат-4" (далее - ООО "Хладокомбинат-4", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли Саакяна Ю.А. в размере 5 093 857 руб. 81 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому району города Екатеринбурга, Азаров Евгений Владимирович.

Решением суда от 30.05.2019 исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 5 093 857 руб. 81 коп. действительной стоимости доли, а также 48 469 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт. Заявитель жалобы выражает несогласие с расчетом истца по определению размера действительной стоимости доли Саакяна Ю.А. в уставном капитале ООО "Хладокомбинат-4". Указывает, что согласно данным бухгалтерской отчетности ООО "Хладокомбинат-4" по состоянию на 31.12.2016 действительная стоимость чистых активов общества составляет 3 301 000 руб., соответственно, размер действительной стоимости доли Саакяна Ю.А., по мнению ответчика, не мог превышать 1 651 000 руб. Кроме того, ответчик также приводит расчет действительной стоимости доли Саакяна Ю.А. с учетом рыночной стоимости активов общества и с учетом представленных в материалы дела копий договоров купли-продажи по отчуждению принадлежащих ООО "Хладокомбинат-4" объектов недвижимого имущества, согласно которому размер доли равен 2 247 000 руб.

Апеллянт также ссылается на заключенное между Азаровым Е.В. и Саакяном Ю.А. соглашение от 17.02.2017, условия которого не предполагают выплату Саакяну Ю.А. денежных средств в счет оплаты действительной стоимости доли после его выхода из состава участников ООО "Хладокомбинат-4".

Истец направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Саакян Ю.А. являлся участником ООО "Хладокомбинат-4" (ИНН 6670005661, ОГРН 1026604936533) с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

14.03.2017 Саакян Ю.А. оформил нотариальное заявление о выходе из состава участников ООО "Хладокомбинат-4" и обратился с указанным заявлением к ООО "Хладокомбинат-4" с просьбой выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Факт получения заявления о выходе из состава участников, ООО "Хладокомбинат-4" не оспаривается.

Ссылаясь на отсутствие выплаты действительной стоимости доли, истец обратились в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пришел к выводу о том, что у истца возникло право требования выплаты действительной стоимости доли. Проверив расчет истца, подлежащей выплате действительной стоимости доли и признав его верным, суд требования истца удовлетворил в полном объеме.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ с момента получения обществом заявления участника о выходе его доля переходит к хозяйствующему субъекту.

В соответствии с положениями п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

По смыслу правовых норм, регулирующих основания и порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику, обязанность определения такой стоимости возложена на общество, участник же вправе согласиться или не согласиться с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом. В случае его несогласия суд проверяет обоснованность доводов участника, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (подп. "в" п. 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Бремя доказывания размера действительной стоимости доли по искам о взыскании действительной стоимости доли в пользу участника, вышедшего из состава участников общества, лежит на обществе.

Истец, заявляя о размере действительной стоимости доли, исходил из расчета стоимости чистых активов с учетом рыночной стоимости основных средств, представив подробный расчет величины доли (л.д.71, 72).

В подтверждение данного расчета истцом в материалы дела представлены Отчет N 52/04 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, Отчет N 71/05 об оценке рыночной стоимости оборудования, выписки из ЕГРП для подтверждения кадастровой стоимости объектов недвижимости, бухгалтерская отчетность за соответствующий период.

При этом ответчиком ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате ООО "Хладокомбинат-4" заявлено не было (ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, при определении действительной стоимости доли истца суд первой инстанции обоснованно исходил из представленного Саакяном Ю.А. расчета 5 093 857 руб. 81 коп., подтвержденного доказательствами.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии у истца права требовать выплаты действительной стоимости доли, со ссылкой на соглашение от 17.02.2017, заключенное между Саакяном Ю.А. и Азаровым Евгением Владимировичем, обоснованно не приняты судом первой инстанции, поскольку исходя из буквального толкования условий указанного соглашения (ст. 431 ГК РФ) не усматривается отказ вышедшего участника - Саакяна Ю.А., от получения выплаты действительной стоимости доли.

С учетом изложенного решение суда от 30.05.2019 является законным и обоснованным. Оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 мая 2019 года по делу N А60-70881/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Н.П. Григорьева Н.А. Гребенкина