Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2019 г. N 11АП-12927/19

г. Самара

02 октября 2019 г.

Дело N А55-7839/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 01 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Никифоровой А.А.,

при участии в судебном заседании до перерыва:

от истца - представитель Барашкина О.С. по доверенности от 28.03.2019,

от ответчика Бачуриной А.В. - представитель Подкорытова Н.В. по доверенности от 01.09.2017,

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 сентября - 01 октября 2019 года в зале N 6 апелляционные жалобы Ануфриевой Марии Юрьевны и Бачуриной Антонины Васильевны на решение Арбитражного суда Самарской области от 13 июня 2019 года, принятое по делу N А55-7839/2018 (судья Шаруева Н.В.),

по иску Ануфриевой Марии Юрьевны,

к 1. Кочуре Сергею Анатольевичу,

2. Кочура Ирине Анатольевне,

3. Бачуриной Антонине Васильевне,

третьи лица:

1. Общество с ограниченной ответственностью Фирма "ТАЙМ-Финанс",

2. Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу,

3. Волошин Анатолий Парфирьевич,

4. Волошина Галина Ефимовна,

5. Казаков Александр Игоревич,

6. Казакова Наталья Леонидовна

7. ООО "Инвестиционная компания "Недвижимость",

8. АО "ФИА Банк",

9. Центроев Саид-Хасан,

10. арбитражный управляющий Шереметов Алексей Андреевич,

о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Ануфриева Мария Юрьевна (далее - истец, Ануфриева М.Ю.) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Кочуре Сергею Анатольевичу, Кочуре Ирине Анатольевне и Бачуриной Антонине Васильевне о признании недействительными договора купли-продажи 23,53 % доли в уставном капитале ООО Фирма "ТАЙМ-Финанс" от 23.09.2016, заключенного между Кочурой С.А. и Бачуриной А.В. и договора купли-продажи 9,8 % доли в уставном капитале ООО Фирма "ТАЙМ-Финанс" от 23.09.2016, заключенного между Кочура И.А. и Бачуриной А.В., также истец просит применить последствия недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ануфриева Мария Юрьевна и Бачурина Антонина Васильевна обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которой истец просит суд отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Ответчик Бачурина А.В. просит суд изменить решение суда первой инстанции, исключив из мотивировочной части решения суда вывод о мнимости заключенных договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фирма "ТАЙМ-Финанс". В обоснование жалоб, заявители ссылаются на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании до перерыва представители истца и ответчика Бачуриной А.В. поддержали свои апелляционные жалобы по изложенным в жалобах доводам, возражая против удовлетворения апелляционных жалоб друг друга.

Другие лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, в период с 12.11.2009 до 03.10.2016 участником ООО Фирма "ТАЙМ-Финанс" (далее - Общество) являлся Кочура Сергей Анатольевич, владевший 23,53% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 6 900 000 рублей.

В период с 23.03.2013 до 03.10.2016 участником Общества являлась Кочура Ирина Анатольевна, владевшая 9,8% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2 900 000 рублей.

С 03.10.2016 участником Общества является Бачурина Антонина Васильевна, владеющая 33,33% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 9 763 292 рублей.

Основанием перехода права собственности на долю в уставном капитале от Кочуры С.А. к Бачуриной А.В. стал договор купли-продажи доли в уставном капитале от 23.09.2016, удостоверенный нотариусом Бибарцевой М.С. в реестре за N 5-310 от 23.09.2016, предметом которого являлась продажа 23,53% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 6 892 547 рублей.

Основанием перехода права собственности на долю в уставном капитале от Кочуры И.А. к Бачуриной А.В. стал договор купли-продажи доли в уставном капитале от 23.09.2016, удостоверенный нотариусом Бибарцевой М.С. в реестре за N 5-315 от 23.09.2016, предметом которого являлась продажа 9,8% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2 870 745 рублей.

В соответствии с решением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-23157/2017 было установлено, что 23.09.2016 Кочура И.А. продала свою долю в уставном капитале ООО ФИРМА "ТАЙМ-Финанс" своей матери Бачуриной А.В., 23.09.2016 Кочура С.А. продал свою долю в уставном капитале ООО ФИРМА "ТАЙМ-Финанс" теще Бачуриной А.В.

Истец полагает, что указанные договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО Фирма "ТАЙМ-Финанс", заключенные между Кочурой С.А. и Бачуриной А.В., Кочурой И.А. и Бачуриной А.В., являются мнимыми сделками в соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ поскольку заключены в целях вывода имущества потенциального субсидиарного должника и уклонения его от исполнения обязательств продавцов перед истцом.

Посредством оспариваемых договоров ответчики произвели отчуждение доли в уставном капитале общества в целях избежания обращения взыскания на него и обеим сторонам по сделке это было изначально известно, так как в производстве Арбитражного суда Самарской области находится дело N А55-23794/2016 о банкротстве ООО "ИК "Недвижимость" в котором 90% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 27 000 000 рублей принадлежит Кочуре С.А., а также в котором Кочура С.А. по 30.01.2017 являлся единоличным исполнительным органом.

В соответствии с определением Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2017 г. по делу N А55-23794/2016 в реестр кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Недвижимость" включены требования Ануфриевой Марии Юрьевны в размере 1 007 550 руб.

Истец указывает, что для решения вопроса о привлечении Кочура С.А. к субсидиарной ответственности необходимо доказать наличие имущества, на которое может быть обращено взыскание по долгам. Доля Кочура С.А. и его супруги Кочура И.А. в уставном капитале ООО Фирма "ТАЙМ-Финанс" и является таким имуществом.

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Кодекса).

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Таким образом, лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в результате приведения сторон недействительной сделки в первоначальное фактическое положение.

Проанализировав обстоятельства дела, суд пришел к выводу о том, что истец Ануфриева М.Ю. не является стороной оспариваемых договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО Фирма "ТАЙМС-Финанс" от 23.09.2016, заключенного между Кочурой С.А. и Бачуриной А.В. и от 23.09.2016, заключенного между Кочура И.А. и Бачуриной А.В.

Заявляя требование о признании указанных договоров недействительными, она не представила надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении ее прав или охраняемых законом интересов названными сделками и не обосновала, каким образом ее права и законные интересы будут восстановлены в результате приведения сторон данных сделок в первоначальное фактическое положение, поскольку в случае признания сделки недействительной доля в уставном капитале общества должна быть возвращена продавцу, то есть Кочуре С.А. и Кочура И.А., и истец автоматически собственником этой доли не становится.

Как указано в части 1 статьи 25 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

Таким образом, обращение взыскания на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью возможно только в исключительных случаях, при недостаточности иного имущества. Истцом не приведены сведения о невозможности ответчиков удовлетворить какие-либо требования истца за счет иного имущества.

Ануфриева Мария Юрьевна также просила признать ничтожным (недействительным) договор купли-продажи 23,53% доли в уставном капитале ООО Фирма "ТАЙМС-Финанс", заключенный между Кочурой С.А. и Бачуриной А.В. и 9,8% доли в уставном капитале ООО Фирма "ТАЙМС-Финанс" от 23.09.2016, заключенного между Кочура И.А. и Бачуриной А.В.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1).

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2).

По существу, вывод арбитражного суда первой инстанции о мнимости оспариваемой сделки основан на оценке мотивов поведения ее участников. Суд, сделав вывод об отсутствии у сторон оспариваемого договора намерения создать соответствующие ему правовые последствия, оценивал, какие фактические мотивы двигали сторонами при его заключении, а не наличие (отсутствие) у сторон цели исполнять данный договор или требовать его исполнения, последствия, наступившие в результате совершения сделки.

Между тем, в предмет доказывания по настоящему делу входят обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии у обеих сторон договора намерения создать именно правовые последствия, соответствующие оспариваемой сделке, а не мотивы, которыми руководствовались стороны. При этом заблуждение истца о действительных намерениях другой стороны (ответчика) также не могут являться основанием признания сделки мнимой в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции о мнимости оспариваемых договоров купли-продажи доли в уставном капитале Общества Фирма "ТАЙМС-Финанс" являются преждевременными, что, однако, не привело к принятию судом неправильного решения.

Обращаясь с иском о признании недействительной сделки в соответствии с требованиями абзаца 2 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать, что является заинтересованным лицом, и что оспариваемая им сделка нарушает его права и законные интересы, отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Поскольку заявляя требование о признании договоров недействительным, истец не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или охраняемых законом интересов названной сделкой судом первой инстанции в удовлетворении иска правомерно отказано.

Возражения заявителей апелляционных жалоб по существу сводятся к несогласию с оценкой судом представленных в дело доказательств.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 13 июня 2019 года, принятое по делу N А55-7839/2018, - оставить без изменения, апелляционные жалобы Ануфриевой Марии Юрьевны и Бачуриной Антонины Васильевны, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

Е.В. Коршикова Л.Л. Ястремский