Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2019 г. N 13АП-4806/19

г. Санкт-Петербург

01 октября 2019 г.

Дело N А56-14254/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шалагиновой Д.С.

при участии:

от Прокопцова В.Е.: представители Панфилов Г.П. по доверенности от 22.05.2019, Затонова Д.Ю. по доверенности от 22.05.2019, Дулатов Р.Р. по доверенности от 22.05.2019;

от ООО "Петербургские отели": представитель Дубовик Я.И. по доверенности от 29.12.2018;

от Терентьева А.В.: представители Летуновский В.В. и Евдокимова А.В. по доверенности от 25.10.2018;

от Горячего А.И.: представитель Логачева Н.Ю. по доверенности от 14.11.2017;

от Кузьмина В.А.; представитель Логачева Н.Ю. по доверенности от 10.10.017;

от иных лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-4806/2019, 13АП-1606/2019, 13АП-1607/2019) Прокопцова В.Е., Васильевой Ж.А., Метелкина А.В. и ООО "Петербургские отели" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.01.2019 по делу N А56-14254/2017 (судья Шустова Д.Н.), принятое по иску

Прокопцова Виктора Евгеньевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Петербургские отели" и обществу с ограниченной ответственностью "М-Финанс"

3-и лица: Терентьев Александр Владимирович; общество с ограниченной ответственностью "Гостиница "На Садовой", общество с ограниченной ответственностью "Астра-Холдинг", МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу; Метелкин Алексей Валерьевич; Кузьмин Вячеслав Александрович; Васильева Жанна Анатольевна; Баева Юлия Сергеевна, Ильин Вадим Эдуардович; Горячий Алексей Игоревич; компания с ограниченной ответственностью "СЕПОЛНО ЛТД" (Limited Liability Company ZEPOLNO LTD); акционерное общество "КБ ДельтаКредит"; компания с ограниченной ответственностью "ХЭКНИКО ЛТД" (Limited Liability Company HEKNIKO LTD); общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Лакшери Широково"

о признании договоров недействительными

установил:

Прокопцов Виктор Евгеньевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петербургские отели" (далее - ООО "Петербургские отели", Общество), обществу с ограниченной ответственностью "М-Финанс" (далее - ООО "М-Финанс"), обществу с ограниченной ответственностью "Астра Холдинг" (далее - ООО "Астра Холдинг") о признании недействительными сделок: договора купли-продажи между ООО "Петербургские отели" и ООО "М-Финанс" в отношении квартир N N 3, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 29, 30, 32, 35, доли в размере 15/57 в квартире N 36, 41, 42, 47, 48, 50, 52, 54, 55, 56, 60, 63 по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д.3, лит.А; признании недействительным и применении последствий недействительности договора купли-продажи между ООО "М-Финанс" и ООО "Астра Холдинг" и в отношении квартир N N 3, 5, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 29, 30, 35, 41, 42, 47, 48, 50, 54, 55, 56, 60, 63 по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д.3, лит.А; признании недействительным и применении последствий недействительности сделки по продаже доли в размере 100% уставного капитала ООО "Гостиница "На Садовой" между ООО "Петербургские отели" и ООО "М-Финанс".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Терентьев Александр Владимирович; общество с ограниченной ответственностью "Гостиница "На Садовой", общество с ограниченной ответственностью "Астра-Холдинг", МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу; Метелкин Алексей Валерьевич; Кузьмин Вячеслав Александрович; Васильева Жанна Анатольевна; Баева Юлия Сергеевна, Ильин Вадим Эдуардович; Горячий Алексей Игоревич; компания с ограниченной ответственностью "СЕПОЛНО ЛТД" (Limited Liability Company ZEPOLNO LTD); акционерное общество "КБ ДельтаКредит"; компания с ограниченной ответственностью "ХЭКНИКО ЛТД" (Limited Liability Company HEKNIKO LTD); общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Лакшери Широково".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2018 в отдельное производство выделено требование Прокопцова Виктора Евгеньевича о признании недействительным и применении последствий недействительности договора купли-продажи между ООО "М-Финанс" и ООО "Астра Холдинг" в отношении квартир N N 3, 5, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 29, 30, 35, 41, 42, 47, 48, 50, 54, 55, 56, 60, 63 по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д.3, лит.А., с присвоением делу номера А56-26731/2018.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.01.2019 договор от 30.11.2016 купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "Гостиница на Садовой" и договор от 30.11.2016 купли-продажи квартир по адресу: пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, заключенные между ООО "Петербургские отели" и ООО "М-Финанс", признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "М-Финанс" возвратить в собственность ООО "Петербургские отели" квартиру N 52 по адресу: пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, и взыскания с ООО "Петербургские отели" в пользу ООО "М-Финанс" 4 300 000 руб.

Также с ООО "Петербургские отели" и ООО "М-Финанс" в пользу Прокопцова В.Е. взыскано по 6000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с указанным решением суда, Прокопцев В.Е. подал апелляционную жалобу, в которой с учетом дополнений просит:

- перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в части нерассмотренных судом требований о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ);

- рассмотреть повторно и удовлетворить ходатайства о вызове свидетелей и об истребовании доказательств, указанные в приложениях к дополнениям к апелляционной жалобе;

- признать недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, договор от 30.11.2016 купли-продажи доли в размере 100 % уставного капитала ООО "Гостиница "На Садовой" и договор купли-продажи от 30.11.2016 в отношении квартир N 3, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 29, 30, 32, 35,41, 42, 47, 48, 50, 52, 54, 55, 56, 60, 63, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3 лит. "А", и применить последствия недействительности указанной сделки в отношении квартиры N 52 (кадастровый номер: 78:32:0001149:3422) в виде истребования указанной квартиры у ООО "М-Финанс" в собственность ООО "Петербургские отели".

- отменить решение суда от 02.01.2019 по делу в части взыскания с ООО "Петербургские отели" в пользу ООО "М-Финанс" 4 300 000 руб. в порядке применения последствий недействительности договора купли-продажи квартир от 30.11.2016, заключенного между ООО "Петербургские отели" и ООО "М-Финанс", а также отказать во взыскании с ООО "Петербургские отели" в пользу ООО "М-Финанс" 4 300 000 руб.

- в остальной части оставить решение суда от 02.01.2019 без изменения.

ООО "Петербургские отели", Васильева Ж.А. и Метелкина А.В. также, не согласившись с решением суда, подали апелляционные жалобы, в которых просят решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Определением от 19.04.2019 04.03.2019 в апелляционный суд поступило ходатайство Прокопцева В.Е. о приостановлении производства по апелляционной жалобе до вынесения судом первой инстанции дополнительного решения по делу N А56-14254/2017.

Определением от 19.04.2019 производство по апелляционным жалобам Прокопцова В.Е., Васильевой Ж.А., Метелкина А.В. и ООО "Петербургские отели" на решение суда приостановлено до истечения месячного срока после вынесения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дополнительного решения по заявлению Прокопцова В.Е., определением от назначено судебное заседание по разрешению волроса о возобновлении производство по делу.

Представители Прокопцева В.Е., ООО "Петербургские отели", Терентьева А.В., Кузьмина В.А., Васильевой Ж.А., Горячего А. И. не возражали против возобновления производства по делу.

Протокольным определением от 11.09.2019 производство по делу возобновлено.

Определением от 11.09.2019 рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 23.09.2019.

В судебном заседании от 23.09.2019 представителями Прокопцова В.Е. поддержаны доводы апелляционной жалобы и дополнений, возражения на апелляционные жалобы ООО "Петербургские отели", Васильевой Ж.А. и Метелкина А.В., а также возражения относительно удовлетворения ходатайства ООО "Петербургские отели" о назначении судом апелляционной инстанции судебной экспертизы для оценки рыночной стоимости объектов недвижимости, представителями ООО "Петербургские отели", третьих лиц -Терентьева А.В., Кузьмина В.А., Васильевой Ж.А., Горячего А. И. - правовая позиция по апелляционным жалобам ответчика и третьих лиц - Васильевой Ж.А. и Метелкина А.В., возражения на апелляционную жалобу истца.

По мнению истца, оставление судом без рассмотрения требований о признании оспариваемых сделок (первых в цепочке сделок) недействительными по основаниям их притворности препятствует оспариванию последующих сделок в цепочке по тем же основаниям и в конечном итоге не позволяет Прокопцову В.Е. добиться реального восстановления имущественного положения ООО "Петербургские отели".

Следствием оставления судом первой инстанции без рассмотрения заявленных исковых требований о признании сделок недействительными по основаниям их притворности явилось применение судом двусторонней реституции путем возврата квартиры N 52 по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д.З лит. А в собственность ООО "Петербургские отели" и взыскания с ООО "Петербургские отели" в пользу ООО "М-Финанс" уплаченных по договору денежных средств.

В обоснование требований по притворности сделки оплата по заключенным сделкам проходила по "цепочке и носила фиктивный характер, что следует из совокупности имеющихся в материалах дела доказательств (т.д. 22. л.д.101, т.д. 18 л.д. 235-255, т.д. 24 л.д. 8-35).

Так, ООО "М-Финанс" исполняло свои обязанности по оплате из заключенных с ООО "Петербургские отели" договоров с существенной просрочкой и в подавляющем большинстве случаев, как указывает истец, на следующий день после того, как получало денежные средства, в той же сумме от ООО "УК Лакшери Широково", последующего приобретателя спорной доли, которое, в свою очередь, платило ООО "М-Финанс" лишь после получения денежных средств в той же сумме от ООО "Сервис-М" и ООО "Оптторг" (т.22, л.д.101, т.д.18, л.д.235-255), что свидетельствует о том, что ООО "М-Финанс" использовало для оплаты по сделкам денежные средства, полученные по цепочке от ООО "Управляющая компания Лакшери Широково", ООО "Оптторг", ООО "Сервис-М".

При этом платёжные поручения по таким оплатам находились в распоряжении доверенного лица А.В. Терентьева - Сморщок Ж.В. (т.д. 18 л.д. 235-255). Следовательно, за перечислением денежных средств в ООО "Управляющая компания Лакшери Широково", а далее и в ООО "М-Финанс", стоял А.В. Терентьев.

Впоследствии эти же денежные средства (в тот же день и в той же сумме) "выводились" из ООО "Петербургские отели" в ООО "Коллекторское агентство Гуджир" (т. 22 л.д. 101), аффилированному с ООО "М-Финанс" (т. 30 л.д. 85,110).

Из анализа выписок по счетам ООО "Петербургские отели" и ООО "М-Финанс" (т.д.24л.д.8-35) следует, что 01.08.2017, т.е. на следующий день после поступления от ООО "Петербургские отели" 83 500 000 рублей, ООО "Коллекторское агентство Гуджир" перечислило 83 200 000 руб. в пользу ООО "М~Финанс".

Таким образом, денежные средства, полученные ООО "Петербургские отели" во исполнение оспариваемых истцом сделок, незамедлительно выводились из Общества либо в пользу ООО "М-Финанс", либо в пользу ООО "Коллекторское агентство Гуджир", аффилированного ООО "М-Финанс".

Вышеуказанные обстоятельства, в совокупности свидетельствуют о том, что факт перечисления ООО "М-Финанс" денежных средств во исполнение оспариваемых по настоящему делу сделок не влечет обязанности ООО "Петербургские отели" возвратить перечисленные денежные средства, поскольку произведенная оплата носила фиктивный характер: денежные средства "заводились" на счета ООО "М-Финанс" А.В. Терентьевым через подконтрольные ему компании, а затем незамедлительно после их поступления "выводились" из ООО "Петербургские отели" в пользу подконтрольных А.В. Терентьеву лиц в погашение фиктивных задолженностей, контролируемых А.В. Терентьевым.

В свою очередь общество с ограниченной ответственностью "Петербургские отели", обжаловав в апелляционном порядке решение, просит его отменить ввиду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение несоответствия выводов, обстоятельствам дела, существенного нарушения и неправильного применения норм материального и процессуального права.

Возражая против выводов суда о недействительности сделки как крупной, ответчик 1 считает, что указание в решении на подтверждение ответчиком, что оспариваемые сделки являлись для Общества крупными, на основании ч.З. ст.70 АПК РФ, не соответствует нормам процессуального права, поскольку Общество не признавало обстоятельства заключения сделок как крупных и не подтверждало доводы о ее мнимости, возражало против удовлетворения исковых требований в указанной части в представленном в материалы деле отзыве, не подтверждало своей подписью в протоколе судебного заседания указанный факт.

По мнению ООО "Петербургские отели", судом не применены положения п.5 ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) в части отсутствия оснований для признания недействительной сделки при недоказанности нарушения интересов общества и его участников.

По мнению ООО "Петербургские отели", с учетом того обстоятельства, что им была погашена существенная часть кредиторской задолженности по результатам совершения сделок, отсутствует нарушение интересов Общества.

Истцом не доказана совокупность признаков, определенных п.3,6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупньк сделок и сделок с заинтересованностью" и таким образом, с учетом того обстоятельства, что продажа объектов недвижимости является обычной для общества деятельностью, направленной на предотвращение еще больших убытков, то судом первой инстанции сделан ошибочный вывод о крупности дела.

При непредставлении истцом доказательства аффилированности либо принадлежности к группе лиц, подконтрольной Терентьеву А.В., компании "М-Финанс", отсутствуют доказательства, свидетельствующие об осведомлённости компании "М-Финанс" о крупности сделки и злоупотребления последним своим правом как добросовестным приобретателем.

Согласно позиции ВАС РФ, изложенной в пункте 4 Постановления Президиума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановления Президиума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28), суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки) не знал и не должен был знать о ее совершении.

Выводы суда в части признания ООО "М-Финанс" недобросовестной стороной сделки противоречат материалам дела и опровергается следующими обстоятельствами:

- Согласно данным из ЕГРЮЛ на 30.11.2016 единственным участником ООО "Петербургские Отели" являлся Терентьев А.В.

- 29.11.2016 Терентьев А.В. дал согласие ООО "Петербургские Отели" на продажу объектов недвижимости и 100 % долей в ООО "Гостиница "На Садовой".

- По делу А56-75695/2016 не были приняты обеспечительные меры в отношении спорных объектов недвижимости и в отношении долей в ООО "Гостиница "На Садовой".

- Не имелось каких-либо запретов в отношении спорных объектов в МИФИС и в Росреестре Санкт-Петербурга на момент заключения сделки.

- ООО "Петербургские Отели" ответчиком по делам в судах не выступало.

- 07.12.2016 года был зарегистрирован МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу спорный Договор от 30.11.2016 купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "Гостиница "На Садовой".

06.12.2016 Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу был зарегистрирован спорный Договор от 30.11.2016 купли-продажи объектов недвижимости.

- Денежные средства по Договору купли-продажи недвижимости в сумме 105 500 000 рублей от ООО "М-Финанс" поступили в ООО "Петербургские Отели" платежными поручениями N 44 от 19.12.2016 в сумме 31 000 000 рублей, N 43 от 14.12.2016 в сумме 74 500 000 рублей.

Денежные средства по Договору купли-продажи доли ООО "Гостиница "На Садовой" в сумме 260 000 000 рублей поступили в ООО "Петербургские Отели" платежными поручениями от 29.12.2016, 04.04.2017. 13.04.2017, 02.06.2017, 14.07.2017, 25.07.2017, 31.07.2017, 01.08.2017, 22.09.2017.

При заключении ООО "Петербургские Отели" с ООО "М-Финанс" Договора купли-продажи недвижимости от 30.11.2016 и Договора купли-продажи доли в ООО "Гостиница "На Садовой", как считает Общество, отсутствовала необходимость соблюдать порядок совершения крупных сделок, поскольку эти сделки были заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности, и покупатель не мог усомниться в законности сделки, поскольку решение единственного участника об одобрении указанной сделки, каких- либо ограничений судом или иными органами не было установлено, сделка была заключена на рыночных условиях и (добросовестность покупатель не мог предположить, что сделки совершаются вопреки интересам Общества.

Как указывает Общество, судом не были оценены возражения Общества в части недоказанности убыточности по совершенным сделкам.

Денежные средства, полученные ООО "Петербургские Отели" от продажи имущества, были направлены на расчеты с кредиторами, срок исполнения обязательств перед которыми уже наступил.

Проведение расчетов с кредиторами подтверждается, в том числе данными бухгалтерского баланса за 2017 года, согласно которому сумма заемных денежных средств 468 890 000 рублей (31.12.2015) уменьшилась до 71 773 000 рублей (31.12.2017)

Возврат Общества в первоначальное положение приведет к возникновению у ООО "Петербургские Отели" убытков в виде задолженности перед ООО "М-Финанс" в сумме 365 000 000 рублей, и последующему банкротству общества.

Спорная сделка по отчуждению объектов недвижимости относится к обычной хозяйственной деятельности, для которая не требуется соблюдения порядка одобрения.

В материалы дела представлены договоры купли-продажи объектов недвижимости, совершенные Обществом за предыдущие периоды свой деятельности.

Согласно п. 6 Постановления Президиума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона ООО).

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

Для ООО "Петербургские Отели" продажи объектов недвижимости являлась обычной хозяйственной деятельностью.

Согласно представленным в материалы дела договорам купли-продажи недвижимости и Выписке из ЕГРЮЛ от 09.04.2018 года, за последние несколько лет было отчуждено более 15 других объектов недвижимости

Поскольку Общество с 2010 года продавало приобретенные квартиры, то продажа квартир являлась для Общества являлась обычной хозяйственной деятельностью, иной деятельностью ООО "Петербургские отели" не занималось. Таким образом, соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок не требовалось.

Основания для признания недействительной сделки по отчуждению квартиры N 52 по цене 4 300 000 рублей отсутствуют, поскольку сделка не является для Общества крупной сделкой и не является сделкой, совершенной в ущерб интересам общества, так как квартира была отчуждена по цене, превышающей стоимость приобретения.

Сделка совершена в интересах Общества, в связи с необходимостью погашения заемных обязательств перед кредиторами, за счет которых ООО "Петербургские Отели" приобретало спорные объекты недвижимости и доли в ООО "Гостиница "На Садовой".

Согласно данным последнего отчетного периода (2015 год) ООО "Петербургские Отели" имело общий размер кредиторской задолженности в сумме 468 890 000 рублей;

Указанная задолженность возникла в 2007 году, не оспаривалась участниками общества.

На 31.12.2014 года она задолженность составляла 503 870 000 рублей;

На 31.12.2015 года задолженность составляла 468 890 000 рублей;

На 31.12.2016 года задолженность составляла 296 894 000 рублей;

На 31.12.2017 года задолженность составляла 71 773 000 рублей.

Согласно данным бухгалтерского баланса за 2017 год ООО "Петербургский Отели" уменьшило сумму заемных обязательств с 468 890 000 рублей на 71 773 000 рублей, то есть за период 2016-2017 года погасило задолженность на сумме 397 117 000 рублей.

Таким образом, ООО "Петербургские Отели" использовало вырученные от продажи денежные средства на погашение задолженности, срок возврата которой на конец 2016 год уже наступил.

Согласно п. 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица).

Под убытками необходимо понимать любые негативные последствия для общества, которые могли бы произойти, в случае ее не совершения.

На ноябрь 2016 года ООО "Петербургские Отели" имело неисполненные заемные обязательства:

- перед компанией CARNELIAN TRADE LTD (правопреемник NEWLAKE HOLDINGS LIMITED) Договору займа N 23 от 22.08.2011 года в сумме 2 327 397, 30 Долларов США, что эквивалентно сумме 152 000 000 рублей, которые ООО "Петербургские Отели" должно начать возвращать с 01.10.2016 года.

- перед ООО "НЕВИС" (правопреемник ООО "АКРОС") в сумме 245 000 000 рублей по договорам займа, срок возврата которых наступил 31.12.2014 года.

Таким образом, неисполнение указанных обязательств могло повлечь за собой последующее банкротство ООО "Петербургских Отелей" и реализацию спорного имущества в результате банкротства на торгах, на которых стоимость имущества значительно снижается.

В связи с вышеизложенным ООО "Петербургские Отели" было принято решение о продаже спорного имущества с целью предотвращения убытков, вызванных банкротством Общества.

Указанные обстоятельства, как считает ООО "Петербургские Отели", не исследованы судом первой инстанции в полном объеме, и соответствующая оценка деятельности Общества в судебном акте не дана, что нарушает принцип обоснованности судебного акта.

Кроме того, по мнению Общества, фактически деятельность ООО "Петербургские Отели", была приостановлена не из-за продажи активов общества, а виду наличия корпоративного конфликта между участниками Общества.

Как следует из апелляционных жалоб третьих лица - Васильевой Ж.А.и Метелкина А.В., и аналогичных по содержанию, в нарушение норм части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения суда не указаны обстоятельства дела, установленные судом, доказательства, на которых основаны выводы суда о нарушении процедуры одобрения крупной сделки.

Вывод суда о крупности сделки не мотивирован, оценка доказательств, на основании которых суд пришел к такому выводу, отсутствует.

Указание суда в мотивировочной части решения на признание Обществом того факта, что сделки являлись крупными, опровергается материалами дела, на иные доказательства, по мнению Васильевой Ж.А. Метелкина А.В., суд не сослался.

Судом не были применены положения статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой для признания сделки недействительной по основаниям нарушения процедуры одобрения крупной сделки необходима совокупность признаков, в том числе необходимо установить последствия такого нарушения в виде причинения убытков обществу или участнику.

Данный вывод отражен и в Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок с заинтересованностью".

Удовлетворяя требования истца о признании сделок недействительными по основаниям нарушения процедуры одобрения крупных сделок, суд необоснованно указывает на недобросовестность ООО "М-Финанс", без мотивировки данного вывода в нарушение статьи 170 АПК РФ, при игнорировании доказательств, представленных ответчиками.

Выводы суда об отчуждении Обществом "практически всех активов" и целью отчуждения имущества документально не доказаны.

Судом при вынесении решения не дана оценка тому, что на дату заключения сделок истец не являлся участником оспариваемых сделок, соблюдению положений статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при заключении сделок, исполнению сделок.

В части апелляционного довода истца относительно заявления истца о принятии дополнительного решения в силу положений ст. 178 АПК РФ, Васильева Ж.А. и Метелкин А.В. указали, что данное заявление истца фактически сводится к переоценке части доказательств и требованию вынести новое решение, что недопустимо в порядке ст. 178 АПК РФ.

На основании изложенного, Васильева Ж.А. и Метелкин А.В. просили суд апелляционной инстанции отменить решение суда и вынести новый судебный акт, отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

Представитель третьего лица - Кузьмина Вячеслава Александровича возражал против удовлетворение апелляционной жалобы истца, поддержал апелляционные жалобы ООО "Петербургские отели Васильевой Ж.А., Метелкина А.В. по основаниям, указанным в отзыве, ввиду непредставления истцом доказательств ничтожности притворной сделки, прикрывающей сделку по безвозмездному выводу активов из ООО "Петербургские отели" в пользу Терентьева А.В.

Доводы апелляционных жалоб о недоказанности факта установления судом нарушения процедуры одобрения крупной сделки Кузьмин В.А. считает соответствующими действующему законодательству, ссылаясь также на необоснованность требований Прокопцова Виктора Евгеньевича о необходимости признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным ч. 2 ст. 170 ГК, поскольку Прокопцов В.Е. требует признать одни и те же сделки недействительными одновременно как оспоримые, - крупные, совершенные без соответствующего одобрения, со ссылкой на ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ч. 2 ст. 174 ГК РФ, и как ничтожные, притворные (ч. 2 ст. 170 ГК РФ) что противоречит изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 24.11.2015 N 89-КГ15-13 правовой позиции, что по смыслу действующего гражданского законодательства недействительная сделка может быть либо ничтожной, либо оспоримой.

При этом последствия применения их недействительности по сути являются взаимоисключающими: возврат имущества или взыскание денежной компенсации с контрагента по сделке - ООО "М-Финанс" и применение норм о сделке, которую стороны, действительно, имели ввиду.

Поскольку на дату совершения сделки единственным участником ООО "Петербургские отели" был Терентьев А.В., а функции единоличного исполнительного органа выполняла Сморщок Ж.В., то именно Терентьев А.В., был полномочен одобрить заключение крупной сделки.

Кроме того, Кузьмин В.А. полагает, что контрагент по сделке - ООО "М-Финанс", не являющееся аффилированным лицом по отношению к ООО "Петербургские отели" и/или к Терентьеву А.В., не мог иметь иных достоверных данных, за исключением содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Кузьмин В.А. также поддержал доводы жалоб о недоказанности факта причинения ущерба Обществу в результате совершения сделки и недобросовестности участников спорных сделок, считает, что при рассмотрении дела доказательства не исследованы в полном объеме, а решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-14254/2017 не соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам права и подлежит отмене, а также доводы апелляционной жалобы об отсутствии убыточности по совершенным сделкам, о доказанности факта перечисления денежных средств за приобретенное ООО "М-Финанс" имущество, разделяя правовую позицию ответчика по всем вопросам, в том числе, по противоречию вывода суда о признании факта крупности сделок материалам дела и объяснениям стороны в ходе рассмотрения дела по существу, полагает доводы, приведенные ООО "Петербургские отели", состоятельными, апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению, просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Прокопцова В.Е., ООО "Петербургские отели", Васильевой Ж.А., Метелкина А.В.

Как следует из материалов дела, истец обратился с настоящим иском в суд, указывая на то, что оспариваемые по настоящему делу договоры являлись крупной сделкой, не прошедшей одобрения Прокопцовым В.Е. как лицом, восстановленным в правах участия в Обществе, а также указывая на притворный характер оспариваемых сделок, направленных, по мнению истца, на вывод всего имущества Общества в собственность подконтрольных Терентьеву лиц.

Оценив представленные по делу доказательства, суд первой инстанции счел заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент рассматриваемых отношений, далее - Закон) крупной является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Поскольку истец был восстановлен в правах участника Общества 19.10.2017, участия в одобрении оспариваемых сделок не принимал, суд признал, что оспариваемые сделки совершены в нарушение требования об одобрении крупных сделок.

В соответствии с ч.5 статьи 46 Закона суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований.

При этом суд отклонил довод о добросовестности ООО "М-Финанс" при совершении оспариваемых сделок, поскольку, как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, Обществом были одномоментно отчуждены практически все активы, при этом отчуждение состоялось непосредственно после изменения состава участников Общества.

В срок менее 1 месяца с момента приобретения у Общества объектов недвижимости и доли в уставном капитале ООО "Гостиница "На Садовой" ответчиком ООО "М-Финанс" произведено дальнейшее отчуждение данного имущества, при этом приобретателем квартир стало Общество, учрежденное за полмесяца до совершения им сделок по купле-продаже имущества стоимостью более 100 млн. руб.

С учетом оснований для признания договора купли-продажи доли в Обществе недействительным (как сделки, совершенная под влиянием обмана), обстоятельств совершения оспариваемых по настоящему делу сделок, суд признал обоснованными доводы истца о том, что целью отчуждения имущества являлся вывод активов Общества в период, когда истцом была утрачена возможность корпоративного контроля над Обществом.

При этом довод о возмездном характере оспариваемых сделок и, следовательно, отсутствии неблагоприятных последствий в связи с их совершением, не может, как следует из обжалуемого решения, являться основанием для отказа в признании договоров недействительными, поскольку в результате их совершения Общество утратило все имущество, используемое им в своей хозяйственной деятельности (гостиничный бизнес) и прекратило свою деятельность.

Так как на момент принятия решения ООО "М-Финанс" не располагало отчужденным Обществом по оспариваемым сделкам имуществом, за исключением квартиры N 52 по адресу: пр.Римского-Корсакова, д.3, литера А, приобретенной ответчиком по договору от 30.11.2016 по цене 4 300 000 руб., судом применены последствия недействительности договора от 30.11.2016 купли-продажи квартир в виде двусторонней реституции путем возврата указанной квартиры в собственность Общества и взыскании с Общества в пользу ООО "М-Финанс" уплаченной за нее суммы.

Суд апелляционной инстанции считает обоснованными выводы суда первой инстанции о совершении оспариваемой в настоящем деле сделки в нарушение требований ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

О крупном характере оспариваемых в настоящем деле сделок свидетельствует содержание решений А.В. Терентьева об одобрении их совершения (т. д.26 л.д. 64-68, т. д. 29 л. д. 170).

Из анализа бухгалтерской отчётности ООО "Петербургские отели" по состоянию на 31.12.2015 следует, что в результате совершения спорных сделок было отчуждено имущество общей стоимостью 92,12 % балансовой стоимости активов ООО "Петербургские отели" (т.д. 30 л.д. 102-103, т.д.29 л.д.175-176, т.д. 30 л.д. 86-88).

Данный факт Обществом не оспаривался, что позволило суду прийти к законному и обоснованному выводу о том, что Обществом были одномоментно отчуждены практически все активы, при этом отчуждение состоялось непосредственно после изменения состава участников Общества

В результате отчуждения истребуемого истцом имущества хозяйственная деятельность ООО "Петербургские отели" была прекращена, что, в силу п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) является основанием для признания крупной сделки недействительной как причинившей убытки Обществу.

Так, из содержания пояснительной записки к бухгалтерской отчётности ООО "Петербургские отели" за 2017 год (т. 29 л. д. 202-207) следует, что:

- по состоянию на 01.01.2017 года ООО "Петербургские отели" не имело основных средств, предназначавшихся для сдачи в аренду и внаем, поскольку в 2016 году по всем основным средствам был осуществлён переход права собственности по договорам купли-продажи и договорам дарения;

- в течение 2017 года ООО "Петербургские отели" не приобретались основные средства, а по состоянию на 31.12.2017 основные средства на балансе организации не числились;

- в результате отсутствия в ООО "Петербургские отели" финансово-хозяйственной деятельности в 2017 году выручка по всем зарегистрированным видам деятельности отсутствует;

- размер чистых активов ООО "Петербургские отели" по состоянию на 31 декабря 2017 года имеет отрицательное значение и составляет минус 52 250 017, 80 рублей.

Спорные квартиры были отчуждены по существенно заниженной стоимости: по цене, более чем в 2 раза ниже как их рыночной стоимости, так и кадастровой стоимости, указанной в договоре.

Довод ООО "Петербургские отели" о том, что сделки совершены в интересах Общества в связи с необходимостью погашения заемных обязательств перед кредиторами, суд апелляционной инстанции считает несостоятельным, полагая обоснованными доводы истца о том, что взыскание задолженностей перед ООО "Нэвис" и Newlake Holdings LTD стало возможным лишь после того, когда в период подготовки к "захвату" корпоративного контроля и выводу имущественных активов ООО "Петербургские отели" доверенное лицо А.В. Терентьева, Ж.В. Сморщок, будучи генеральным директором ООО "Петербургские отели", по указанию ответчика подписала от имени общества ряд соглашений, что привело к существенному ухудшению финансово-экономического состояния данного юридического лица:

- в результате подписания 22.04.2016 соглашения о замене обязательств между ООО "Нэвис" и ООО "Петербургские отели" последнее признало существование задолженности, возникшей за пределами трехлетнего срока исковой давности, которая подлежала списанию в бухгалтерском учете;

- в результате подписания 26.09.2016 дополнительного соглашения N 4 к договору займа между компанией Newlake Holdings Limited и ООО "Петербургские отели" срок возврата обществом долга в размере 5 800 ООО долларов США был сокращен почти на пять лет: с 31.12.2020 до 01.10.2016.

При этом экономического обоснования как признания задолженности за пределами трехлетнего срока исковой давности, которая подлежала списанию в бухгалтерском учете, как и сокращения почти на пять лет срока возврата обществом долга по договору займа, ООО "Петербургские отели" представлено не было.

Истцом указано при этом, что непогашенными остались задолженности ООО "Петербургские отели" перед истцом - В.Е. Прокопцовым.

Таким образом, отчуждение имущественных активов ООО "Петербургские отели" по спорным сделкам 30.11.2016 привело к полному прекращению хозяйственной деятельности указанного юридического лица. Это свидетельствует как о том, что заключение спорных сделок очевидно выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, так и о том, что совершение сделок причинило Обществу значительные убытки, так как в результате их совершения Общество утратило все имущество, используемое им в своей хозяйственной деятельности (гостиничный бизнес) и прекратило свою деятельность.

Судом апелляционной инстанций не установлено оснований для удовлетворения ходатайства ООО "Петербургские отели" о назначении судебной экспертизы оценки рыночной стоимости тех же объектов недвижимости.

Общество указывало на необоснованное оставление судом первой инстанции без удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы.

При этом ООО "Петербургские отели" ходатайствовало о назначении судебной экспертизы в последнем судебном заседании по делу (01.11.2018), то есть через 20 месяцев после принятия искового заявления к производству и спустя значительное время после поступления в материалы настоящего дела внесудебных заключений истца и ответчика - ООО "М-Финанс" об оценке рыночной стоимости спорных квартир.

Кроме того, в ходе рассмотрения настоящего дела ООО "Петербургские отели" возражало против удовлетворения ходатайства истца о назначении судебной экспертизы для оценки рыночной стоимости тех же объектов недвижимости (т. 26, л. д. 1-3), что не может свидетельствовать о добросовестном процессуальном поведении ООО "Петербургские отели".

С учётом изложенных обстоятельств суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства как направленного на срыв судебного заседания и затягивание судебного процесса (ч. 5 ст. 159 АПК РФ).

В обоснование рассматриваемого ходатайства ООО "Петербургские отели" указывает на то, что его удовлетворение позволит подтвердить, что отчуждение спорных квартир не причинило ущерб Обществу, поскольку цена их продажи являлась рыночной или была близка к ней.

При этом, как правильно указал истец в возражениях на ходатайство, ни один из указанных в просительной части ходатайства ООО "Петербургские отели" вопросов не направлен на установление вышеуказанных обстоятельств.

Предложенные ответчиком вопросы эксперту являются не только неотносимыми, но и не требующими специальных познаний (вопросы N 1.1, 1.2.2,1.2.3, 1.2.4) или же носящими правовым характер (вопрос N 1.2).

Установление рыночной стоимости отчуждённого ООО "Петербургские отели" имущества не требуется для признания совершённых с ним сделок недействительными ни по основаниям крупности, так как прекращение хозяйственной деятельности Общества в результате отчуждения всех его активов свидетельствует о причинении последнему явного ущерба.

Апелляционный довод ООО "Петербургские отели" о наличии в материалах дела двух заключений специалиста, выводы которых противоречат друг другу, суд апелляционный инстанции считает несостоятельными, оценивая критически составленный по заказу ООО "М-Финанс" документ (т. 13 л. д. 218-253), который по своему содержанию не является отчётом об оценке, поскольку его автором не был применён ни один из предусмотренных Приказом Минэкономразвития России от 25.09.2014 N 611 "Об утверждении Федерального стандарта оценки "Оценка недвижимости (ФСО N 7)" подходов к оценке стоимости недвижимости, а в его тексте отсутствуют описание методологии оценки и расчёты.

Единственным источником информации для его составления послужили распечатки с Интернет-сайта Росреестра, содержащие сведения о площади и кадастровой стоимости квартир. Причины, по которым автор заключения существенно отклонился от величины последней, в тексте документа не изложены.

При этом объём заключения об оценке стоимости квартир составляет 15 страниц, из которых 12 из них занимают: таблица с адресами, площадью и кадастровыми номерами оцениваемых объектов недвижимости (4 страницы); описание Адмиралтейского района Санкт-Петербурга, дословно скопированное с Интернет-сайта "Википедия" (4,5 страницы); таблица с рыночной стоимостью квартир (3 страницы); распечатка планов с указанием расположения квартир из сервиса "Яндекс-Карты" (1 страница).

При этом истец обратил внимание, что результаты "оценки" в 100 % случаев (31 из 31) совпали с ценами, определёнными в договоре купли-продажи квартир, заключённом более чем за год до составления рассматриваемого документа, что позволяет сомневаться в законности такое оценки.

Данный документ не соответствует ни одному из требований к содержанию отчёта об оценке, предусмотренных ст. 11 Федерального закона от 29.07.1998 N . 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", а именно в нём отсутствуют:

- сведения об оценщике или оценщиках, проводивших оценку, в том числе фамилия, имя и (при наличии) отчество, номер контактного телефона, почтовый адрес, адрес электронной почты оценщика и сведения о членстве оценщика в саморегулируемой организации оценщиков (в тексте документа упомянуты лишь "специалисты ООО "Большой город", с. 13);

- сведения о независимости юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор, и оценщика;

- реквизиты юридического лица, которому принадлежит объект оценки, и балансовая стоимость данного объекта оценки;

- последовательность определения стоимости объекта оценки, ограничения и пределы применения полученного результата;

- принятые при проведении оценки объекта оценки допущения;

- подпись оценщика или оценщиков, которые провели оценку;

- сведения, необходимые для полного и недвусмысленного толкования результатов проведения оценки объекта оценки, отраженных в отчете.

Кроме того, к отчёту не были приложены копия квалификационного аттестата или каких бы то ни было иных документов оценщика.

Довод ООО "Петербургские отели" о том, что здание, в котором расположены спорные квартиры, является "фактически аварийным", не соответствует действительности.

Необоснованными суд апелляционной инстанции считает и апелляционные доводы об отсутствии у истца, не являющегося на момент совершения сделки участником Общества, прав на оспаривание сделок, при восстановлении истцом в правах участника Общества 19.10.2017.

Во исполнение постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А56-75695/2017 МИФНС N 15 внесена в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи, на основании которой к А.В. Терентьеву перешло право на принадлежавшую Прокопцову В.Е. долю в размере 50 % уставного капитала ООО "Петербургские отели" (т. 10 л. д. 106, т. 12, л.д. 64, 69-70), из следует, что А.В. Терентьев не являлся единственным лицом, одобрение которого требовалось для совершения крупных сделок ООО "Петербургские отели" в период с 26.10.2016 по 14.11.2017.

Поскольку В.Е. Прокопцов владеет долей в размере 50 % уставного капитала указанного общества, решение об одобрении крупной сделки не могло быть принято без его согласия в соответствии с положениями п. 8 ст. 37 Закона "Об ООО".

Апелляционные доводы ООО "Петербургские отели" и третьих лиц о добросовестности ООО "М-Финанс" опровергаются подтверждается следующими обстоятельствами.

ООО "М-Финанс" было осведомлено о крупном характере заключённых с ООО "Петербургские отели" договоров купли-продажи, что следует из содержания решений А.В. Терентьева об одобрении совершения сделок, представленных при их нотариальном удостоверении.

Кроме того, сделка по одномоментному отчуждению 31 квартиры в центре Санкт-Петербурга и доли в размере 100 % уставного капитала хозяйственного общества, владеющего гостиничным комплексом и бизнес -центром, должна предполагаться крупной любым разумным участником гражданского оборота, что подтверждается пп. 3 п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28..

К моменту заключения спорной сделки (30.11.2016) ООО "М-Финанс" имело возможность найти в сети Интернет следующую информацию по запросу ООО "Петербургские отели":

- Статью на Интернет-ресурсе "Фонтанка.ру" от 29.11.2016, с описанием корпоративного конфликта между участниками ООО "Петербургские отели" с указанием на то, что истец утратил контроль над данным юридическим лицом в результате обмана со стороны А.В. Терентьева (т. 23 л.д. 99-100); ;

- Документы, опубликованные в КАД "Арбитр" в отношении судебного спора по делу N А56-75695/2016, связанного с оспариванием принадлежности А.В. Терентьеву доли в размере 50% уставного капитала ООО "Петербургские отели" (истец - Прокопцов В.Е., ответчик - Терентьев А.В., третье лицо - ООО "Петербургские отели"):

- определение о принятии обеспечительных мер (05.11.2016);

- определение об отмене обеспечительных мер в связи с внесением А.В. Терентьевым встречного обеспечения в размере 100 000 рублей (26.11.2017);

- сведения о поданном В.Е. Прокопцовым, новом заявлении о принятии обеспечительных мер (29.11.2016) по делу N А56-75695/2016.

Содержание указанных документов однозначно указывало не только на наличие корпоративного конфликта между участниками ООО "Петербургские отели", но и о намерениях А.В. Терентьева на отчуждение имущественных активов указанного общества.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает обоснованными доводы истца о том, что ООО "М-Финанс" не могло не знать о необходимости получения одобрения истца для совершения спорных сделок, поскольку, как следует из сопоставления архивных выписок из ЕГРЮЛ, сведения о том, что А.В. Терентьев является единственным участником ООО "Петербургские отели", были отражены в реестре со значительной задержкой, а именно - 29.11.2016 (т. 30, л.д.30,40). Между тем этим же числом датированы решения "единственного участника" ООО "Петербургские отели" А.В. Терентьева об одобрении заключения договоров купли-продажи с ООО "М-Финанс". Поскольку переговоры о заключении многомиллионных сделок в отношении существенного объёма имущества объективно занимают достаточно длительное время, ООО "М-Финанс" не могло не ознакомиться со сведениями об учредителях ООО "Петербургские отели" заранее, то есть не могло не получить информацию о необходимости моего одобрения указанной сделки.

Кроме того, ООО "М-Финанс", являясь ответчиком по делу, не опровергал вышеуказанные доводы истца о возможности получения покупателем соответствующей информации при должной заботливости и осмотрительности.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о том, что заключённые между ООО "Петербургские отели" и ООО "М-Финанс" сделки образуют единую крупную сделку, которая была совершена а в нарушение требований ст. 46 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью".

При этом оснований для признания сделки между ООО "Петербургские Отели" и ООО "М-Финанс", притворной, прикрывающей переход права владения имуществом в пользу Терентьева А.В. судом апелляционной инстанции не установлено.

ООО "М - Финанс" является юридическим лицом, зарегистрированным 25.06.2013 года суставным капиталом 1 000 000 руб.

Бузин Артем Игоревич избран генеральным директором общества, единственным участником общества с 13.11.2015 является Стефанов Сергей.

Таким образом, доводы истца о том, что ООО "М-Финанс" является якобы подконтрольным Терентьеву А.В. юридическим лицом, и о притворности сделки, не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами.

Доказательства владения или возможности влиять на принятые компанией "М-Финанс" решения Терентьевым А.В. и соответственно иметь признаки группы лиц, установленные статьёй.9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ [ред. от 27.12.2018) в материалах дела отсутствуют не только в отношении компании "М - Финанс" но и "Астра Холдинг" и иных лиц, участвующих в совершении последующих сделок.

Судом не были установлены доказательства аффилированности или подконтрольности Терентьеву А.В. компании "М-Финанс".

В отношении последующих приобретателей активов, без полного анализа их хозяйственной деятельности, а на основании истребования платёжных документов и хозяйственных операций, в удовлетворении которых судами первой и апелляционной инстанции было отказано.

Доводы истца о наличии "схемы" движения денежных средств, в конечном итоге направленной на получение денежных средств офшорными компаниями, бенефициарным владельцем, по мнению истца, которых является Терентьев А.В., суд апелляционной инстанции считает недоказанными.

В связи с изложенным оснований для изменения решения суда и признания недействительным по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 170 ГК РФ, договора купли-продажи между ООО "Петербургские отели" и ООО "М-ФИНАНС" от 30.11.2016 в отношении квартир N 3, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 29, 30, 32, 35,41, 42, 47, 48, 50, 52, 54, 55, 56, 60, 63, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3 лит. "А", и применении последствий недействительности указанной сделки в отношении квартиры N 52 (кадастровый номер: 78:32:0001149:3422) в виде истребования указанной квартиры у ООО "М-Финанс" в собственность ООО "Петербургские отели", то есть для применения односторонней реституции судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы, понесенные при обращении с апелляционными жалобами, оставлены за их подателями.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.01.2019 по делу N А56-14254/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы Прокопцова Виктора Евгеньевича, Васильевой Жанны Анатольевны, Метелкина Алексея Валерьевича и общества с ограниченной ответственностью "Петербургские отели" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина