Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2019 г. N 01АП-6185/19

г. Владимир

26 сентября 2019 г.

Дело N А39-10742/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Александровой О.Ю., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.05.2019 по делу N А39-10742/2018, принятое судьей Бобкиной С.П. по иску открытого акционерного общества "АГРОСПЕЦСЕРВИС" к обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт" о взыскании задолженности в сумме 2 000 000 руб., пени в сумме 100 000 руб. и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" к открытому акционерному обществу "АГРОСПЕЦСЕРВИС" о признании недействительным договора уступки права требования от 21.11.2018 N 1, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Газифицирующая компания "Прометей", при участии в судебном заседании: от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" - Фазлова Р.Ш. по доверенности от 18.09.2019 сроком 1 год.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Открытое акционерное общество "АГРОСПЕЦСЕРВИС" (далее - ОАО "АГРОСПЕЦСЕРВИС") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее - ООО "Стандарт") о взыскании, с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании договора уступки права требования от 21.11.2018 N 1 задолженности по договору от 17.08.2015 N 18/15 в сумме 2 000 000 руб., пени в сумме 100 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Газифицирующая компания "Прометей" (далее - ООО "ГК "Прометей").

ООО "Стандарт" предъявило в суд встречный иск о признании недействительным договора уступки права требования от 21.11.2018 N 1.

Решением от 16.05.2019 Арбитражный суд Республики Мордовия иск удовлетворил, в удовлетворении встречного иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Стандарт" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска и удовлетворении встречного иска.

Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на то, что договор уступки права требования от 21.11.2018 N 1 прямо нарушает нормы статей 139, 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в заседание суда не обеспечили, отзывы по существу апелляционной жалобы не представили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей истца и третьего лица по имеющимся в деле материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.09.2018 по делу N А39-5673/2018 с ООО "ГК Прометей" в пользу ОАО "АГРОСПЕЦСЕРВИС" взысканы задолженность в сумме 2 254 279 руб. 06 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 136 414 руб. 77 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 34 869 руб.

Данное решение вступило в законную силу. 09.11.2018 взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС N 019814889 на принудительное исполнение решения суда.

На основании договора от 17.08.2015 N 18/15 ООО "ГК-Прометей" передало ООО "Стандарт" оборудование на общую сумму 6 581 318 руб. В свою очередь, ООО "Стандарт" согласно платежным поручениям от 08.09.2015 N 1, от 15.09.2015 N 345 произвело оплату на общую сумму 5 081 318 руб. В соответствии с письмом ООО "Стандарт" от 08.09.2015 N 229 ООО "ГК Прометей" возвратило ООО "Стандарт" денежные средства в сумме 500 000 руб. по платежному поручению от 09.09.2015 N 1. Таким образом, задолженность ООО "Стандарт" перед ООО "ГК Прометей" составила 2 000 000 руб., что подтверждается договором от 17.08.2015 N 18/15 между ООО "ГК "Прометей" и ООО "Стандарт"; актом от 28.09.2015 N 1 приема-передачи оборудования на сумму 3 857 059 руб.; актом от 01.10.2015 N 2 приема-передачи оборудования на сумму 2 724 259 руб.; платежными поручениями от 08.09.2015 N 1 на сумму 5 000 000 руб. и от 15.09.2015 N 345 на сумму 81 318 руб. (авансовые платежи по договору поставки); письмом ООО "Стандарт" от 08.09.2015 N 229 о возврате излишне перечисленной суммы 500 000 руб.; платежным поручением от 09.09.2015 N 33 на сумму 500 000 руб. (возврат излишне перечисленных денежных средств); актом сверки взаимных расчетов между ООО "ГК "Прометей" и ООО "Стандарт" за период январь 2015 года - ноябрь 2018 года.

ООО "ГК Прометей" направило в адрес ООО "Стандарт" требование от 08.11.2018 N 16/и об оплате задолженности по договору от 17.08.2015 N 18/15.

21.11.2018 между ООО "ГК Прометей" (цедент) и ОАО "АГРОСПЕЦСЕРВИС" (цессионарий) заключен договор N 1 уступки права требования (далее - договор цессии), согласно пункту 1 которого у цедента на основании договора от 17.08.2015 N 18/15, заключенного с ООО "Стандарт" (должник), возникает право требования к должнику суммы денежного долга в размере 2 000 000 руб. Цедент уступает цессионарию право требования к должнику - ООО "Стандарт", в полном объеме в счет частичного погашения задолженности по исполнительному листу серии ФС N 019814889, выданному Арбитражным судом Республики Мордовия 09.11.2018 по делу N А39-5673/2018 (пункт 2 договора цессии).

В соответствии с дополнительным соглашением от 15.03.2019 к договору цессии в дополнение к сумме основанного долга в размере 2 000 000 руб. цедент уступает цессионарию право требования к должнику по пеням за просрочку оплаты работ, сумму денежного долга в размере 100 000 руб.

ОАО "АГРОСПЕЦСЕРВИС" направило в адрес ответчика уведомление от 04.12.2018 N 159 о состоявшейся уступке прав и просило оплатить сумму задолженности.

ООО "Стандарт" требования ОАО "АГРОСПЕЦСЕРВИС" не исполнило, что послужило истцу основанием для обращения с иском в суд.

В свою очередь, ООО "Стандарт", полагая, что ОАО "АГРОСПЕЦСЕРВИС", являясь банкротом, при заключении договора цессии нарушило положения статьи 140 Закона о банкротстве, предъявило встречный иск о признании указанного договора недействительным.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска, с чем суд апелляционной инстанции соглашается.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается лицами, участвующими в деле, договор от 17.08.2015 N 18/15 по своей правовой природе является смешанным и содержит признаки договоров, регулируемых нормами глав 30, 37 (§1) Гражданского кодекса Российской Федерации. К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (статья 711 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт передачи ООО "ГК-Прометей" в адрес ООО "Стандарт" оборудования на общую сумму 6 581 318 руб. подтверждается материалами дела и последним по существу не оспаривается. Ответчиком доказательства оплаты оборудования в полном объеме в материалы дела не представил, наличие и размер долга в сумме 2 000 000 руб. документально не опроверг.

Исходя из представленного в дело расчета неустойки, не оспоренного ответчиком, сумма пени за период с 08.09.2015 по 28.01.2019 составляет 100 000 руб. Данный расчет судом первой инстанции проверен и признан верным.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Из представленных в дело документов следует, что ОАО "АГРОСПЕЦСЕРВИС" по договору цессии приобрело право требования задолженности с ООО "Стандарт" в счет погашения задолженности ООО "ГК Прометей" перед ОАО "АГРОСПЕЦСЕРВИС" по решению суда по делу N А39-5673/2018.

ООО "Стандарт" считает, что договор цессии является недействительной сделкой, поскольку нарушает положения статьи 140 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.03.2017 по делу N А39-3685/2016 ОАО "АГРОСПЕЦСЕРВИС" признано несостоятельным (банкротом).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае ОАО "АГРОСПЕЦСЕРВИС", заключая договор цессии, не продавало право требования должника, а, наоборот, являлось приобретателем права требования дебиторской задолженности, принадлежащей ООО "ГК Прометей". При этом, договор цессии заключен с согласия собрания кредиторов, состоявшегося 21.11.2018, на условиях равноценного встречного предоставления в денежном выражении.

С учетом изложенного суд первой инстанции, вопреки мнению заявителя жалобы, обоснованно пришел к выводу о несостоятельности доводов ООО "Стандарт" о несоответствии договора цессии положениям Закона о банкротстве и отсутствии оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

При таких обстоятельствах, поскольку ответчик доказательства оплаты долга и неустойки в дело не представил, исковые требования ОАО "АГРОСПЕЦСЕРВИС" удовлетворены в полном объеме на законных основаниях.

При этом, разрешая спор, суд полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу заявленных требований, не допустив нарушения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя судом апелляционной инстанции проверены в полном объеме и отклонены по вышеизложенным мотивам. Каких-либо убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.05.2019 по делу N А39-10742/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.В. Устинова

Судьи

О.Ю. Александрова Е.Н. Наумова