Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2019 г. N 16АП-5710/17

г. Ессентуки

30 сентября 2019 г.

Дело N А63-9373/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.09.2019.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей Бейтуганова З.А., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамаевым О.А., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Ставрополь - Агролизинг" - Обмочаев Р.А. (доверенность от 10.01.2019), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании при использовании систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.07.2019 по делу N А63-9373/2017 (судья Ивлева А.Б.),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" (далее - ООО "Ставрополь-Агролизинг", должник) 31.01.2018 акционерное общество "Росагролизинг" (далее - АО "Росагролизинг", заявитель, кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании обоснованной и включении в реестр кредиторов должника задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) от 07.09.2009 N 2009/АКМ-8485 в сумме 5 268,09 руб. (т.1, л.д. 4-7)

Определением от 02.07.2019 в удовлетворении заявления АО "Росагролизинг" отказано (т.2, л.д. 67-74).

В апелляционной жалобе АО "Росагролизинг" просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт ссылается на то обстоятельство, что вывод суда первой инстанции относительно невозможности включения в реестр требований кредиторов, поскольку на дату рассмотрения заявленных требований у АО "Росагролизинг" не имелось права на расчет сальдо встречных обязательств, ввиду отсутствия у ООО "Ставрополь-Агролизинг" завершающей обязанности перед заявителем, является необоснованным.

Определением суда апелляционной инстанции от 05.08.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 23.09.2019.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Юрлизинг" считает доводы жалобы необоснованными, просит в ее удовлетворении отказать. Одновременно заявителем подано ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

Конкурсный управляющий ООО "Ставрополь-Агролизинг" в своем отзыве просит определение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель стороны озвучил свою позицию по рассматриваемой апелляционной жалобе. Дал пояснения по обстоятельствам спора.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.07.2019 по делу N А63-9373/2017 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 07.09.2009 между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-8485, по условиям которого лизингодатель приобрел в собственность и передал по акту приема - передачи от 28.10.2009 за плату и на условиях, определенных договором лизинга, во владение и пользование лизингополучателю УАЗ-23632, 2009 года выпуска, цвет - авантюрин-металлик, VIN (идентификационный номер) XTT23632090006375 (предмет лизинга), а лизингополучатель обязался своевременно осуществлять лизинговые платежи. Размер и сроки уплаты лизинговых платежей установлены сторонами в графике лизинговых платежей, являющемся неотъемлемой частью договора (т.1, л.д. 10-18).

Общая сумма лизинговых платежей составила 736 841 руб.

В связи с неисполнением лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей, АО "Росагролизинг" расторгнут указанный выше договор лизинга путем направления соответствующего уведомления об одностороннем отказе лизингодателя от исполнения и расторжении в одностороннем порядке.

19.10.2016 осуществлено изъятие предмета лизинга, что подтверждается актом изъятия (т.1, л.д. 19).

07.06.2016 АО "Росагролизинг" (продавец) по договору купли-продажи N 0760330 реализовало предмет лизинга, передав 19.10.2016 транспортное средство в собственность ООО "АПХ Лексная Дача" (покупатель) по цене 71 830 руб.

С учетом указанных выше обстоятельств, АО "Росагролизинг" соотнесло взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определило завершающую обязанность ООО "Ставрополь Агролизинг" по договору лизинга от 07.07.2009 N 2009/АКМ-8485 в соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 4 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в сумме 5 268,09 руб. (т.1, л.д. 8-9).

Поскольку в отношении ООО "Ставрополь-Агролизинг" введена процедура банкротства, АО "Росагролизинг", ссылаясь на наличие у должника неисполненных денежных обязательств, обратилось в суд с рассматриваемыми требованиями.

Руководствуясь статьями 16, 32, 71, 100, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), суд первой инстанции отказал во включении требования АО "Росагролизинг" в размере 5 268,09 руб. основного долга в реестр требований кредиторов ООО "СтавропольАгролизинг", указав на полное возмещение размера лизинговых платежей по спорному договору в сумме 736 841 руб. и уплату выкупного платежа в размере 500 руб.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены определения суда по доводам апелляционной жалобы, на основании следующего.

Из материалов дела следует, что обращаясь с настоящим заявлением АО "Росагролизинг" ссылается на ненадлежащее исполнением должником обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) от 07.09.2009 N 2009/АКМ-8485 в части оплаты лизинговых платежей. Заявитель указывает на то, что в связи с неоплатой лизинговых платежей лизингодателем договор лизинга от 07.09.2009 N 2009/АКМ-8485 расторгнут в одностороннем порядке, техника изъята, что в свою очередь послужило основанием для расчета кредитором сальдо встречных обязательств. Как указал заявитель, сумма завершающей обязанности (задолженности) ООО "Ставрополь Агролизинг" по названному договору составила 5 268,09 руб.

Из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В разъяснениях, содержащихся в пунктах 2, 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", определено, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что по договору финансовой аренды (лизинга) от 07.09.2009 N 2009/АКМ-8485 должником произведена оплата авансового платежа в сумме 57 920 руб. по платежному поручению от 09.09.2009 N 2686, согласно графику платежей в приложении N 2 к договору (т. 2, л.д. 46).

Впоследствии, на основании письма АО "Росагролизинг" от 10.02.2011 N 03-22/799 полученное от ООО СК "Согласие" страховое возмещение в сумме 45 532,28 руб. за страховое событие (ДТП с участием автомобиля УАЗ-23632), переданного в лизинг по договору от 07.09.2009 N 2009/АКМ-8485, было отнесено на погашение обязательств ООО "Ставрополь-Агролизинг" в части уплаты лизинговых платежей по данному договору (т.2, л.д. 46 (на обороте) - 48).

Учитывая изложенное, общая сумма оплаты по указанному договору лизинга составила 103 452,28 рублей.

Последующие шесть платежей по договору на общую сумму 562 058,72 руб. за период с 28.10.2010 по 28.10.2015 уступлены ООО "АПХ Лесная Дача" по соглашению об уступке права требования от 26.02.2016 N 1960085 (т.2, л.д. 39-42).

Кроме того, 07.06.2016 между АО "Росагролизинг" (продавец) и ООО "АПХ Лесная Дача" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 0760330, по условиям которого покупателю был передан товар (УАЗ-23632, 2009 года выпуска, цвет - авантюрин-металлик, VIN (идентификационный номер) XTT23632090006375), который ранее находился во временном владении и пользовании у ООО "Ставрополь-Агролизинг" по договору финансовой аренды от 07.09.2009 N 2009-АКМ-8485. Стоимость указанного транспортного средства составила 71 830 руб. (т.2, л.д. 43-45).

Как было указано выше, в день изъятия у ООО "Ставрополь-Агролизинг" предмета лизинга, он был передан покупателю ООО "АПХ Лесная Дача".

Судом апелляционной инстанции установлено, что в ходе рассмотрения заявленных требований конкурсный управляющий должника заявил возражения относительно цены продажи предмета лизинга, которая, по его мнению, явно занижена по отношению к закупочной цене техники и среднерыночной стоимости аналогичного по характеристикам предмета лизинга, что привело к неверному расчету сальдо встречных обязательств.

В связи с наличием разногласий по стоимости возвращенного предмета лизинга, судом первой инстанции по ходатайству сторон была назначена экспертиза, проведение которой было поручено ООО "БизнесПрофиль", в лице эксперта Попенко Ларисы Геннадьевны.

На разрешение эксперта поставлен вопрос об определении рыночной стоимости автомобиля УАЗ 23632-232 с заводским номером XTT23632090006375, 2009 года выпуска, номер двигателя 93009577, инвентарный номер Т83104, по состоянию на дату изъятия 19.10.2016.

Согласно выводам экспертного заключения от 18.03.2019 рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 19.10.2016 составила 323 000 руб.

В свою очередь, совокупный размер уплаченных должником лизинговых платежей (с учетом произведенной переуступки права требования и зачета страхового возмещения в счет частичного погашения долга по лизинговым платежам) и стоимости реализованного предмета лизинга составляет 737 341 руб. (57 920 + 45 532,28 + 562 058,72 + 71 830), что указывает на полное возмещение размера лизинговых платежей по спорному договору в сумме 736 841 руб. и уплату выкупного платежа в размере 500 руб.

Поскольку АО "Росагролизинг" в полном объеме реализовало свой имущественный интерес на сумму расторгнутого договора лизинга 736 841,00 рублей и сумму выкупного платежа 500 рублей (103 452,28 рублей - оплата ООО "Ставрополь-Агролизинг", 562 058,72 рублей - уступка права требования новому кредитору - ООО "АПХ Лесная Дача", 71 830,00 рублей - реализация возвращенного предмета лизинга конечному сублизингополучателю -ООО "АПХ Лесная Дача"), то удовлетворение требований АО "Росагролизинг" о включении в реестр требований кредиторов в общем размере 5 268,09 рублей, фактически приведет к неосновательному обогащению лизингодателя на данную сумму.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии необходимости соотнести сальдо встречных обязательств сторон и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой ввиду отсутствия задолженности на дату расторжения, поскольку в противном случае на стороне кредитора возникнет неосновательное обогащение.

Кроме того, АО "Росагролизинг" также не опровергает факт уступки права требования просроченных лизинговых платежей ООО "АПХ Лесная Дача" и учитывает данные платежи как полученные, что свидетельствует об отсутствии задолженности ООО "Ставрополь-Агролизинг" перед лизингополучателем на дату расторжения договоров лизинга и одновременного изъятия имущества.

Фактически доводы жалобы сводятся к не согласию апеллянта с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права.

В связи с изложенным, основания для отмены судебного акта, принятого судом первой инстанции, отсутствуют.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.07.2019 по делу N А63-9373/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

З.А. Бейтуганов Е.Г. Сомов