Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2019 г. N 13АП-26051/19

г. Санкт-Петербург

03 октября 2019 г.

Дело N А56-52900/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем И.И. Царевым,

при участии:

от истца: представитель Ц.Н. Садовская по доверенности от 04.12.2017;

от ответчика: представитель А.О. Привалова по доверенности от 01.08.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-26051/2019) ООО "Шанс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2019 по делу N А56-52900/2019 (судья Н.А. Чекунов),

по иску Мнацаканова Валерия Никитовича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Шанс"

о взыскании

установил:

Мнацаканов Валерий Никитович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шанс" (далее - Ответчик, Общество) о взыскании 1931108,15 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов, начисляемых за период с 10.07.2019 до момента фактического исполнения обязательства (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Решением от 11.07.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы указывает на то, что истец злоупотребил правом, требовал через суд получения выплаты по делу N А56-66986/2018, срок которой наступил бы согласно Уставу ООО "Шанс" не ранее 01.07.2019; заявление о взыскании процентов с ответчика неправомерно; Мнацаканов В.И. не доказал факт отправки Обществу именно нотариального заявления о выходе.

В судебном заседании ответчик доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в иске отказать.

Истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил решение суда от 11.07.2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью "Шанс" зарегистрировано 10.08.1992 в Едином государственном реестре юридических лиц за ОГРН 1037816007382, по состоянию на 19.08.2018 участниками которого являлись истец (доля в уставном капитале 25%), Зименко А.Б. (доля 50%), Шарунов Л.Н. (доля - 25%).

Истцом посредством почтовой связи в адрес Общества было направлено нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2019 по делу N А56-66986/2018 с Общества в пользу истца взыскано 20483000 руб. действительной стоимости доли, а также 128415 руб. судебных расходов. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.03.2019 указанное постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения, жалоба - без удовлетворения. Определением Верховного суда Российской Федерации от 01.07.2019 по указанному делу отказано в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Шанс" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Таким образом, в рамках дела N А56-66986/2018 установлена правомерность выхода истца из состава участников Общества, а также правомерность взыскания с Общества в пользу Мнацаканова В.Н. действительной стоимости доли.

Право участника общества на выход из общества предусмотрено статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО установлено, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Поскольку истец обратился к Обществу с заявлением о выходе из состава участников Общества 08.01.2018, с учетом положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО и пункта 7.5 Устава Общества, срок исполнения обязательств по выплате участнику Общества действительной стоимости его доли в уставном капитале (в течение 3-х месяцев с момента возникновения обязанности) наступил 08.04.2018.

Истец в настоящем исковом заявлении просил взыскать с ответчика 1931108,15 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по состоянию на 09.07.2019, а также процентов, начисляемых за период с 10.07.2019 на сумму долга до момента фактического исполнения обязательства.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Указанные выше обстоятельства относительно правомерности взыскания с ответчика в пользу истца действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторному доказываю не подлежат.

Поскольку истец вышел из состава участников Общества с 08.01.2018, Общество должно было выплатить ему действительную стоимость доли не позднее 08.04.2018, и проценты подлежат начислению на стоимость доли с 09.04.2018 по день фактической уплаты денежных средств. Расчет истца судом апелляционной инстанции повторно проверен и признан правильным (с 09.04.2018 на сумму 20483000 руб., с 17.01.2019 - на стоимость доли и судебных расходов, как за неисполнение решения суда), суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Относительно применения положений Устава Общества апелляционный суд отмечает, что преодоление выводов судом по делу N А56-66986/2018 относительно наступления обязанности по выплате доли (исходя из данного вывода, надлежит руководствоваться установленным законом сроком) недопустимо.

Довод ответчика о том, что Мнацаканов В.И. не доказал факт отправки Обществу именно нотариального заявления о выходе из Общества признан судом апелляционной инстанции необоснованным в связи с наличием указанной выше преюдиции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2019 по делу N А56-52900/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов