Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2019 г. N 17АП-12100/19

г. Пермь

04 октября 2019 г.

ДелоN А60-11701/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.,

судей Гребенкиной Н.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Балтаевой Р.Н.,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Техноклимат НТ",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 01 июля 2019 года

по делу N А60-11701/2019

по иску ООО "Техноклимат НТ" (ОГРН 1146623004318, ИНН 6623102964)

к ЗАО "Русьпром" (ОГРН 1026602965025, ИНН 6659084980),

третье лицо: ЗАО "Трест N 88" (ОГРН 1026601371092, ИНН 6623006675),

о взыскании задолженности по договору уступки права требования,

при участии:

от истца: не явились;

от ответчика: Бажукова Е.Ю., представитель по доверенности от 06.05.2019;

от третьего лица: не явились;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТЕХНОКЛИМАТ НТ" (истец) обратилось в суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "РУСЬПРОМ" (ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки прав требования N 1-ТК от 01.03.2019 в размере 5 291 278 руб. 50 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что не признает наличия встречного однородного требования - договора цессии от 01.03.2016 N 2-РП по двум причинам: на 01.03.2016 не существовало предмета цессии и не существовало должника (ЗАО "ЦИТО"). Поясняет, что согласно данным ЕГРЮЛ должник по договору цессии от 01.03.2016 N 2-РП, то есть ЗАО "ЦИТО", прекратил деятельность 10.06.2015 путем преобразования в ООО "ЦИТО". Таким образом, по состоянию на 01.03.2016 не существовало должника ЗАО "ЦИТО", с 10.06.2016 все права и обязанности ЗАО "ЦИТО" перешли к новому юридическому лицу - ООО "ЦИТО", следовательно, ответчик мог переуступить истцу право требования к ЗАО "ЦИТО" только до 10.06.2015, либо с 10.06.2015 только к ООО "ЦИТО". Таким образом, считает истец, 01.03.2016 зачет не состоялся по причине отсутствия встречного однородного требования со стороны ответчика.

В судебное заседание апелляционного суда представитель истца не явился.

Ответчик направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на безосновательность приведенных в ней доводов, оспариваемый судебный акт просил оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Явившийся в судебное заседание апелляционного суда представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо письменного отзыва не направило, в судебное заседание не явилось.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 01.03.2016 N 1-ТК, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) задолженности к ЗАО "ТРЕСТ N88" (далее - должник) в размере 5 291 278 руб. 50 коп.

Пунктом 1.3 договора установлено, что основанием возникновения права требования у цедента является неисполненные денежные обязательства из договора субподряда N 38 от 18.05.2015, а именно: неисполненное денежное обязательство по акту о приемке выполненных работ (форма КС-2) от 29.07.2015 г., справке о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) от 29.07.2015 г. на сумму 4 196 987,42 руб., из которых по настоящему договору уступаются права требования на сумму 4 196 987,42 руб.; неисполненное денежное обязательство по акту о приемке выполненных работ (форма КС-2) от

29.10.2015 г., справке о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) от 29.10.2015 г. на сумму 3 074 290,58 руб., из которых по настоящему договору уступаются права требования на сумму в размере 1 094 290,58 руб.

Право требования цедента к должнику переходит к цессионарию в момент подписания сторонами настоящего договора в объеме и на условиях, существующих в момент заключения настоящего договора.

Размер и объем неисполненных обязательств согласованы между цедентом и должником путем подписания акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 26.01.2016 (пункт 1.3 договора).

Согласно п. 1.4. договора цессии цена уступаемого права определена в размере 5 291 278 руб. 50 коп., которая должна быть уплачена до 01.03.2019 (п. 1.5 договора).

Ссылаясь на неисполнение цессионарием обязательств по оплате уступленного права, цедент обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва на нее и пояснения представителя ответчика в судебном заседании, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (ст.389 ГК РФ).

В силу ст.389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Материалами дела подтверждено, что в связи с заключением договора о уступке права требования ответчик принял на себя обязательство по оплате в пользу истца денежных средств в общей сумме 5 291 278 руб. 50 коп. в срок не позднее 01.03.2016.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст.309 ГК РФ).

Право ответчика на односторонний отказ от исполнения обязательств по оплате уступленного права договором не предусмотрено; действующим законодательством ответчик таким правом также не наделен (ст.310 ГК РФ).

Бремя предоставления доказательств надлежащего исполнения денежных обязательств перед цедентом относится на цессионария (ст.65 АПК РФ).

В доказательство отсутствия задолженности перед истцом, ответчик представил в материалы дела подписанный между истцом и ответчиком акт зачета встречных однородных требований от 01.03.2016 на общую сумму 5 963 128 рублей 50 копеек, в том числе по договору N 1-ТК уступки права требования от 01.03.2016 на сумму 5 291 278 рублей 50 копеек.

Из совокупности представленных ответчиком документов следует, что между ответчиком (цедент) и истцом (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 01.03.2016 N 2-РП, по условиям которого ответчик передал истцу права требования к ЗАО "ЦИТО" (должник) по договору целевого инвестиционного займа от 28.12.2009 N 44-РП и договору целевого инвестиционного займа от 28.12.2009 N 51-РП.

За уступленное право истец обязался выплатить ответчику денежные средства в размере 5 963 128 руб. 50 коп. в срок до 01.03.2016 (п.1.5. договора).

Согласно акту зачета встречных однородных требований от 01.03.2016, обязательство ответчика по оплате уступленного права по договору цессии от 01.03.2016 N 1-ТК в сумме 5 291 278 руб. 50 коп. прекращено зачетом встречных однородных требований, имеющихся к ответчику по договору цессии от 01.03.2016 N 2-РП.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался ст.407, ст.410 ГК РФ и исходил из доказанности того обстоятельства, что обязательства ответчика по оплате уступленного права в сумме 5 291 278 руб. 50 коп. прекращены зачетом встречных однородных требований.

Выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют содержанию представленных сторонами доказательств, основаны на правильно установленных по делу обстоятельствах и верно примененных нормах права.

Согласно ст.407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со ст.410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил.

Совокупность представленных ответчиком доказательств, в частности, договор уступки права требования от 01.03.2016 N 2-РП, договор целевого инвестиционного займа от 28.12.2009 N 44-РП, договор целевого инвестиционного займа от 28.12.2009 N 51-РП, акт взаимозачета от 01.03.2016, свидетельствует о том, что обязательства ответчика перед истцом по договору цессии от 01.03.2016 N 1-ТК прекращены в полном объеме в порядке ст.410 ГК РФ зачетом встречных однородных требований к истцу по договору цессии от 01.03.2016 N 2-РП.

Действительность договора уступки права требования от 01.03.2016 N 2-РП и акта взаимозачета от 01.03.2016 истцом в порядке ст.168, ст.169 ГК РФ не опровергнута, контрдоказательств не представлено (ст.65 АПК РФ).

Изложенные в апелляционной жалобе доводы истца судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены ввиду несостоятельности.

Согласно абз.5 ч.1 ст.58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей, в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В этой связи преобразование должника (ЗАО "ЦИТО") само по себе не влечет изменений его прав и обязанностей перед иными участниками гражданского оборота, не прекращает соответствующих долговых обязательств, возникших до начала реорганизации, а потому само по себе не свидетельствует о недействительности договора уступки права требования от 01.03.2016 N 2-РП.

Исходя из вышеизложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 июля 2019 года по делу N А60-11701/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.В. Дружинина