Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2019 г. N 13АП-24540/19

г. Санкт-Петербург

04 октября 2019 г.

Дело N А56-163848/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Протас Н.И.

судей Сомовой Е.А., Трощенко Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: Гаджиевым М.С.

при участии:

от заявителя: Ефимов А.Ф. по доверенности от 18.03.2019; Стародубцев А.С. по доверенности от 20.09.2019

от заинтересованного лица: Демкин М.В. по доверенности от 12.07.2019; Буравлева М.А. по доверенности от 12.07.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24540/2019) акционерному обществу "Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2019 по делу N А56-163848/2018 (судья Рагузина П.Н.), принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "КВАНТ"

к акционерному обществу "Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа"

о признании незаконным решения, признании недействительной сделки

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КВАНТ" (далее - ООО "КВАНТ", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к акционерному обществу "Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа" (далее - Биржа, АО "СПбМТСБ") со следующими требованиями (с учетом их уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

- признать незаконным решение Биржи о приостановлении и последующем прекращении допуска Общества к участию в организованных торгах в секции "Нефтепродукты" АО "СПбМТСБ", оформленное приказом N 633 от 28.11.2018,

- признать недействительной сделку по одностороннему расторжению договора N 04/57 от 23.10.2013 об оказании услуг по проведению организованных торгов, заключенного между истцом и ответчиком.

Решением суда от 21.06.2019, с учетом определения об исправлении опечатки от 30.07.2019, заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе Биржа просит отменить решение суда и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, оспариваемое решение Биржи является правомерным, в связи с чем у суда отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований.

В судебном заседании представители Биржи поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в дополнениях к ней, представители Общества просили оставить жалобу без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.

Судом отказано в принятии в качестве доказательств дополнительных документов, приложенных Биржей к дополнениям к апелляционной жалобе и не представлявшихся в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу пункта 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляции.

Судом также отказано Бирже в приобщении к материалам дела дополнительных документов, не представлявшихся в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу пункта 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляции.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (участник торгов) и Биржа (организатор торгов) заключили договор от 23.10.2013 N 04/57 об оказании услуг по проведению организованных торгов.

В соответствии с пунктом 1 данного договора Биржа обязуется регулярно (систематически) оказывать участнику торгов услуги по проведению организованных торгов в секции "Нефтепродукты" Биржи в соответствии с правилами допуска к участию в организованных торгах ЗАО "СПбТСБ", правилами проведения торгов в секции "Нефтепродукты" ЗАО "СПбМТСБ" и иными внутренними документами Биржи (далее - Правила организованных торгов), принятыми согласно требованиям законодательства Российской Федерации и Устава Биржи. Участник торгов обязуется оплачивать указанные услуги.

Как указывает истец, он, как участник торгов, в полном объеме и своевременно выполнял свои обязательства, предусмотренные правилами Биржи и заключенным с ответчиком договором N 04/57 от 23.10.2013.

Данное обстоятельство ответчиком не опровергнуто.

Как следует из материалов дела 29.11.2018 в адрес ООО "КВАНТ" поступило уведомление от ответчика N 185-11 от 28.11.2018 "О приостановке и последующем прекращении допуска к участию в организованных торгах участнику организованных торгов ООО "КВАНТ" в секции "Нефтепродукты" АО "СПбМТСБ".

Приказ Президента АО "СПбМТСБ" N 633 от 27.11.2018 о приостановлении и последующем прекращении допуска к участию в организованных торгах истцу предоставлен не был.

Основанием для вынесения решения явилась, как указано в данном уведомлении, невозможность осуществления связи с участником торгов по адресу, указанному в ЕГРЮЛ или в регистрационной карточке.

Ответчик в одностороннем порядке прекратил истцу допуск к Бирже и расторгнул договор от 23.10.2013 N 04/57.

Не согласившись с вышеуказанным решением Биржи и односторонним расторжением Биржей названного договора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из следующего.

АО "СПбМТСБ" является организатором торговли в соответствии с Федеральным законом от 21.11.2011 N 325-ФЗ "Об организованных торгах" (далее - Закон об организованных торгах) и осуществляет свою деятельность на основании лицензии N 040004 от 22.11.2013, выданной Центральным банком Российской Федерации.

АО "СПбМТСБ" осуществляло допуск лиц к участию в организованных торгах на основании утвержденных Советом директоров АО "СПбМТСБ" 18.05.2018 и зарегистрированных Банком России 18.06.2018 Правил допуска к участию в организованных торгах АО "СПбМТСБ", которые являются составной частью Правил организованных торгов Биржи в соответствии со статьей 4 Закона об организованных торгах.

Согласно пункту 3.5 Правил допуска участники торгов обязаны соблюдать законы, нормативные акты Банка России и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, правила организованных торгов.

На дату возникновения между истцом и ответчиком рассматриваемого спора действовали Условия предоставления участникам торгов АО "СПбМТСБ" программных и (или) технических средств для удаленного доступа к услугам Биржи, утвержденные приказом Президента АО "СПбМТСБ" от 31.05.2018 N 323.

В числе прочих обязанностей пользователя (в соответствии с Условиями пользователь - это участник торгов, которому Биржей предоставляется удаленный доступ к услугам Биржи на основании договора об оказании услуг по предоставлению участнику торгов АО "СПбМТСБ" программных и(или) технических средств для удаленного доступа к услугам Биржи) пунктом 3.2 Условий предусмотрена обязанность пользователя предоставлять Бирже по ее требованию документы и информацию, необходимые для осуществления текущего контроля за выполнением пользователем своих обязанностей в соответствии с условиями, а также не допускать к компьютерам, с которых осуществляется доступ к СЭТ и Сервисам "Бэк-офис" лиц, не аккредитованных на Бирже в качестве уполномоченных представителей пользователя в соответствии с правилами организованных торгов.

Пункт 15.2 Правил допуска регламентирует порядок проведения проверки Биржей достоверности информации и документов, предоставляемых заявителем в целях получения допуска к организованным торгам АО "СПбМТСБ".

Ответчик указывает, что выездная проверка проводилась АО "СПбМТСБ" с целью соблюдения возложенной Законом об организованных торгах на организатора торговли обязанности осуществлять контроль за соответствием участников торгов требованиям, установленным Правилами организованных торгов, соблюдением участниками торгов и иными лицами указанных Правил (пункт 1 части 7 статьи 5 Закона об организованных торгах). Федеральными законами, нормативными актами Банка России или иными нормативными правовыми актами Российской Федерации не вменяется в обязанность организатору торговли предварительно уведомлять проверяемое лицо о проведении в отношении него проверки, в том числе, по месту его нахождения (выездной проверки).

АО "СПбМТСБ", расторгая с истцом договор, руководствовалось условиями пункта 6 договора от 23.10.2013 N 04/57, в соответствии с которым указанный договор может быть расторгнут в одностороннем порядке по любому из оснований, предусмотренных Правилами организованных торгов путем направления письменного заявления.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что юридическим и фактическим адресом ООО "КВАНТ" является: 665804, Иркутская область, населенный пункт Южный, город Ангарск, квартал 3, стр. 1; по данному адресу ООО "КВАНТ" зарегистрировано с 22.09.2004.

Данный адрес указан в ЕГРЮЛ, а также был указан истцом в регистрационной карточке ООО "КВАНТ" от 01.02.2018, предоставляемой истцом ответчику ежегодно в рамках исполнения своих обязательств, предусмотренных пунктом 13.2 Правил допуска к участию в организованных торгах АО "СПбМТСБ", утвержденных Советом директоров АО "СПбМТСБ" 18.05.2018 (далее - Правила допуска).

Вся корреспонденция в адрес истца от ответчика поступает по указанному адресу.

Как указывает истец, в регистрационной карточке ООО "КВАНТ" от 01.02.2018 указаны телефон, факс и адрес электронной почты ООО "КВАНТ", а также Ф.И.О. и телефон работника, курирующего вопросы проведения операций в товарных секциях.

В уведомлении ответчика N 185-11 от 28.11.2018 не указано какой-либо информации, на основании каких сведений сотрудники ответчика установили нарушение со стороны истца пунктов 3.2.1. и 3.2.5 Условий предоставления участникам торгов АО "СПбМТСБ" программных и (или) технических средств для удаленного доступа к услугам Биржи, утвержденных приказом Президента АО "СПбМТСБ" от 31.05.2018 N 323 (далее - Условия доступа).

29.11.2018 после получения уведомления N 185-11 от 28.11.2018 истцу стало известно, что 28.11.2018 сотрудники Иркутского филиала АО "СПбМТСБ" приехали по юридическому адресу ООО "КВАНТ" и пытались произвести осмотр рабочего места генерального директора ООО "КВАНТ", однако сотрудники охранного агентства их не допустили.

30.11.2018 в рамках пункта 18.3 Правил доступа и пункта 6.2 Условий доступа истец направил ответчику претензию N 815 с требованием отменить решение о приостановлении и последующем прекращении допуска к участию в организованных торгах.

В удовлетворении претензии было отказано.

Между тем, ООО "КВАНТ" осуществляет реализацию ГСМ через собственную сеть АЗС в Иркутской области. Клиентами предприятия являются как физические лица, так и бюджетные и внебюджетные организации, обслуживаемые на основании контрактов; отсутствие возможности участия ООО "КВАНТ" в организованных торгах на АО "СПбМТСБ" приводит к сбою в снабжении топливом АЗС.

Истец ссылается на то, что он надлежащим образом исполнял свои обязательства, предусмотренные правилами Биржи и договором от 23.10.2013 N 04/57 об оказании услуг по проведению организованных торгов в установленные сроки и в полном объеме.

Ответчик ссылается на то, что основанием для приостановления допуска истца к участию в организованных торгах и последующего расторжения договора N 04/57 от 23.10.2013 является не невозможность связаться с истцом по указанному в ЕГРЮЛ адресу посредством почтовой или иной связи, или отсутствием истца по указанному адресу, а с отсутствием возможности убедиться в том, что истец фактически находится по указанному адресу и обеспечивает выполнение требований пунктов 3.2.5 и 3.2 Условий доступа, согласно которым, пользователь обязан не допускать к компьютерам, с которых осуществляется доступ к СЭТ и Серверам "Бэк-офис" лиц, не аккредитованных на Бирже, в качестве уполномоченных представителей пользователя в соответствии с правилами организованных торгов.

Согласно части 1 статьи 3 Закона об организованных торгах о договору об оказании услуг по проведению организованных торгов организатор торговли обязуется в соответствии с правилами торгов регулярно (систематически) оказывать услуги по проведению организованных торгов, а участники торгов обязуются оплачивать указанные услуги. Оплата услуг не осуществляется в случаях, установленных федеральными законами.

Согласно части 3 статьи 3 Закона об организованных торгах организатор торговли вправе отказаться от исполнения договора об оказании услуг по проведению организованных торгов с участником торгов в случае нарушения таким участником торгов требований, предъявляемых правилами организованных торгов к участникам торгов.

Согласно части 1 статьи 4 Федерального закона об организованных торгах Организатор торговли вправе проводить организованные торги при условии регистрации правил организованных торгов в Центральном банке Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 4 Закона об организованных торгах Правила организованных торгов могут содержаться в одном или нескольких документах организатора торговли.

Правила организованных торгов содержатся в Правилах допуска к участию в организованных торгах Биржи, утвержденных 18.05.2018 и зарегистрированных Банком России 18.06.2018 (Правила допуска).

Отношения сторон также регулируются условиями предоставления участникам торгов АО "СПбМТСБ" программных и (или) технических средств для удаленного доступа к услугам Биржи, утвержденными 11.05.2018 (Условия доступа).

В уведомлении о приостановлении и последующем прекращении допуска Общества к участию в организованных торгах в секции "Нефтепродукты "АО "СПбМТСБ", оформленном приказом N 633 от 28.11.2018, указано, что данное решение принято на основании подпункта 11.2.10 пункта 11.2 Правил допуска.

Подпунктом 11.2.10 пункта 11.2 Правил допуска предусматривается в качестве основания для приостановления допуска к участию в торгах невозможность осуществления связи с участником торгов по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц или регистрационной карточке.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что истец не изменял адрес, который указан в ЕГРЮЛ, в договоре, заключенном с ответчиком, в регистрационной карточке, получает по данному адресу почтовую корреспонденцию.

Также следует согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что материалами дела не подтверждается факт того, что ответчик не может связаться с истцом адресу, по указанному в ЕГРЮЛ и в регистрационной карточке, что по этому адресу истец не находится или этот адрес являет недостоверным.

С момента государственной регистрации в качестве юридического лица истец находится по одному и тому же юридическому адресу, почтовая корреспонденция, в том числе и судебная корреспонденция, направленная на данный адрес, поступает адресату.

Иных доказательств в подтверждение того, что ответчик отсутствует по своему юридическому адресу и то, что ответчик не мог установить связь с истцом, в дело не представлено.

Пунктом 11.3 Правил допуска установлено, что после прекращения обстоятельств, явившихся основанием для принятия решения о приостановлении допуска к участию в организованных торгах, президентом Биржи или лицом, им уполномоченным, принимается решение о возобновлении допуска участника торгов к организованным торгам.

28.11.2018 ответчик направил истцу письмо N 185-11, в котором ответчик уведомил истца о приостановлении и прекращении доступа к организованным торгам.

29.11.2018 в письме N 811 истец сообщил ответчику об отсутствии для этого каких-либо оснований и выразил готовность обеспечить доступ представителей ответчика для осмотра рабочего места уполномоченного представителя участника торгов.

Основания для прекращения доступа к организованным торгам предусмотрены пунктом 12.1 Правил допуска.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что в рассматриваемом случае ответчик не представил доказательств наличия оснований, указанных в пунктах 12.1.1-12.1.16 Правил допуска, для расторжения договора с истцом.

В качестве основания для прекращения допуска истца к организованным торгам и расторжения договора ответчиком указано на нарушение истцом положений пунктов 3.2.1 и 3.2.5 Условий доступа.

Согласно пункту 3.2.1 Условий доступа пользователь обязан предоставлять Бирже по ее требованию документы и информацию, необходимые для осуществления текущего контроля за выполнением пользователем своих обязанностей в соответствии с настоящими условиями.

Согласно пункту 3.2.5 Условий доступа пользователь обязан не допускать к компьютерам, с которых осуществляется доступ к СЭТ и Серверам "Бэк-офис" лиц, не аккредитованных на Бирже, в качестве уполномоченных представителей пользователя в соответствии с правилами организованных торгов.

Согласно пункту 15.4 Правил допуска запрашиваемая Биржей информация должна быть предоставлена в срок, указанный в запросе, а если такой срок не указан, то в течение 5 рабочих дней со дня получения заявителем запроса Биржи.

Между тем, в рассматриваемом случае ответчик не направлял в адрес истца каких-либо запросов и требований о предоставлении информации или документов, касающихся деятельности истца в качестве участника торгов.

Более того, следует признать, что ответчик не представил доказательств, свидетельствующих о том, что доступ к СЭТ и Серверам "Бэк-офис" предоставлен руководителем истца каким-либо неаккредитованным лицам.

Основания для приостановления допуска пользователя к сервисам и подсистемам ПТК содержатся в пункте 5.2 Условий доступа.

Однако ответчик не ссылается на наличие оснований, указанных в пунктах 5.2.1 - 5.2.5 Условий доступа как на основание принятия своих решений.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что в рассматриваемом случае ответчик не доказал фактов нарушения истцом Правил доступа и Условий допуска, которые могли бы стать основанием для принятия оспариваемого решения и расторжения договора с истцом.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцом требования в полном объеме.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 июня 2019 года по делу N А56-163848/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.И. Протас

Судьи

Е.А. Сомова Е.И. Трощенко