Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2019 г. N 11АП-10436/19

г. Самара

03 октября 2019 г.

дело N А55-30672/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 октября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Морозова В.А., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калякиной К.А.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Сити Сервис" - Завалишин М.С., доверенность N 1 от 15.01.2019, диплом N 28550 от 12.07.2005,

от общества с ограниченной ответственностью "Городская прачечная" - Исаков А.С., доверенность от 19.08.2019,

от третьего лица представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сити Сервис" на решение Арбитражного суда Самарской области от 08 мая 2019 года по делу NА55-30672/2018 (судья Балькина Л.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сити Сервис" (ОГРН 1106330000314, ИНН 6330039945) к обществу с ограниченной ответственностью "Городская прачечная" (ОГРН 1096330001789, ИНН 6330039448) о взыскании,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Пирамида"

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сити Сервис" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Городская прачечная" (далее - ответчик) о взыскании 2 007 167,50 руб. числе 1 000 000 руб. суммы займа по договору займа N 15 от 16.08.2016, 397 972,61 руб. процентов за пользование займом, начисленных за период с 16.08.2016 по 31.10.2018 на основании пункта 1.2.1 договора займа N 15 от 16.08.2016, 95 520,55 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 16.08.2017 по 31.10.2018 на статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), а также 300 000 руб. суммы займа по договору займа N 27 от 30.12.2015, 169 972,60 руб. процентов за пользование займом, начисленных за период с 30.12.2015 по 31.10.2018 на основании пункта 1.2.1 договора займа N 27 от 30.12.2015, 45 702,74 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.01.2018 по 31.10.2018 на основании статьи 395 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Пирамида" (далее - третье лицо, ООО "Пирамида")

Решением от 08.05.2019 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истец не согласился с принятым судебным актом. В апелляционной жалобе ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и сложившейся судебной практики по аналогичным делам, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что судом не в полном объеме не были учтены доводы истца и его возражения на позицию ответчика, изложенную в отзыве на исковое заявление.

Представленный ответчиком договор уступки права требования N 1 от 05.12.2016 заключенный между истцом и ООО " Пирамида" является ничтожным в силу статей 10, 168 ГК РФ как заключенный с целью злоупотребления правом и вывода активов ООО "Сити Сервис", в связи с чем заявленные истцом требования подлежали удовлетворению в полном объеме.

Доводы заявителя подробно изложены в апелляционной жалобе, дополнении к ней и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Представитель ответчика отклонил жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. С учетом мнения представителей сторон и в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица.

Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом ответчика, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Согласно исковому заявлению 16.08.2016 между истцом (заимодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен договор займа N 15.

В соответствии с условиями договора займа истец 16.08.2016 перечислил на расчетный счет ответчика в качестве займа денежные средства в размере 1 000 000 руб.

Пунктом 1.2.1 договора установлено, что за пользование суммой займа заемщик обязуется заплатить заимодавцу проценты в размере 18,0% годовых от суммы займа в год, с момента получения денежных средств до момента их полного возврата. Возврат суммы займа, вместе с процентами за его использование производится заёмщиком в срок до 15.08.2017.

Согласно условиям договора займа и статье 809 ГК РФ заемщик за пользование денежными средствами обязан выплатить заимодавцу проценты в размере 18% от суммы полученного займа в месяц, начиная со дня передачи денежных средств до дня их возврата заимодавцу.

Денежные средства были перечислены заемщику 16.08.2016, сумма займа до сегодняшнего времени не возвращена.

Истец начислил проценты за пользование займом с 16.08.2016 по 31.10.2018 в размере 397 972,61 руб.

В связи с невозвращением суммы займа и неуплатой процентов истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.08.2017 по 31.10.2018 в размере 93 520,55 руб.

Также, 30.12.2015 между истцом (заимодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен договор займа N 27.

В соответствии с условиями договора истец 30.12.2015 перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в размере 300 000 руб.

Согласно пункту 1.2.1 за пользование суммой займа заемщик обязуется заплатить заимодавцу проценты в размере 20,0% годовых от суммы займа в год, с момента получения денежных средств до момента их полного возврата. Возврат суммы займа, вместе с процентами за его использование производится заёмщиком в срок до 31.12.2016.

Согласно условиям договора займа и статье 809 ГК РФ заемщик за пользование денежными средствами обязан выплатить заимодавцу проценты в размере 20% от суммы полученного займа в месяц, начиная со дня передачи денежных средств до дня их возврата заимодавцу.

Денежные средства были перечислены ответчику 30.12.2015, сумма займа не возвращена, в связи с чем истец начислил ответчику проценты за пользование суммой займа с 30.12.2015 по 31.10.2018 в размере 169 972,60 руб.

17 и 28 августа 2018 года истец направил в адрес ответчика претензии о погашении задолженности и процентов за пользованием займом, а также оплате неустойки. Указанные претензии были оставлены без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд с вышеуказанным иском.

Принимая решение об отказе в иске, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Из материалов дела следует, что между истцом (цедент) и третьим лицом ООО "Пирамида" (цессионарий) был заключен договор N 1 от 05.12.2016 уступки прав требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО "Городская прачечная" в полном объеме по договору займа N 15 от 16.08.2016, и в части неисполненных обязательств со стороны должника по договору займа N 27 от 30.12.2015, заключенным между цедентом и ООО "Городская прачечная".

В соответствии с пунктом 1.3. договора сумма уступаемого требования на момент указанного договора составила:

1 000 000 руб. основная сумма по договору займа N 15 от 16.08.2016, и 55 081,97 руб. проценты по договору займа N 15 от 16.08.2016 на дату заключения;

204 000 руб. основная сумма долга по договору займа N 27 от 30.12.2015, и 48 400,89 руб. проценты по договору займа N 27 от 30.12.2015 на дату заключения договора.

В материалы дела представлена копия расходного кассового ордера N 189 от 05.12.2016 об оплате 1 307 482,86 руб. по договору N 1 от 05.12.2016 уступки прав требования.

Согласно пунктам 2.1, 6.5 договора цедент обязан передать цессионарию одновременно с подписанием договора все необходимые документы, удостоверяющие права (требования).

Цедент передал оригиналы договоров займа N 15 от 16.08.2016, N 27 от 30.12.2015, а также другие документы, необходимые для реализации права требования цессионарием.

Судом установлено, что договор цессии не обжалован и недействительным не признан.

Таким образом, право требования о взыскании долга и процентов перешло к ООО "Пирамида".

В материалы дела также представлены платежные поручения N 137 от 22.03.2016 на сумму 19 000 руб., N 311 от 10.06.2016 на сумму 25 000 руб., N 529 от 08.08.2016 на сумму 7000 руб., N 602 от 06.09.2016 на сумму 2000 руб., N 608 от 07.09.2016 на сумму 8000 руб., N 611 от 08.09.2016 на сумму 5000 руб., N 616 от 13.09.2016 на сумму 5000 руб., N 644 от 16.09.2016 на сумму 25 000 руб. о возврате по договору процентного займа N 27 от 30.12.2015.

На основании изложенного заявленные требования судом первой инстанции правомерно признаны необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины отнесены на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются как необоснованные.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, сформированной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Таких доказательств истец не представил.

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2017 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ, в силу положений, предусмотренных статьей 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

При этом, исполнение денежного обязательства цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о недействительности соглашения об уступке права (требования).

Обжалуемое решение является законным и обоснованным. Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно. в связи с чем, оснований для его отмены не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 08 мая 2019 года по делу N А55-30672/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сити Сервис" без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сити Сервис" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

В.А. Морозов О.Е. Шадрина