Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2019 г. N 19АП-5913/19

г. Воронеж

04 октября 2019 г.

Дело N А36-4039/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Сурненкова А.А.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Стрельниковой А.А.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Волгоградская машиностроительная компания "ВГТЗ" - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Липецкий завод гусеничных тягачей" - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волгоградская машиностроительная компания "ВГТЗ" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.07.2019 по делу N А36-4039/2019 (судья Левченко Ю.М.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Липецкий завод гусеничных тягачей" (ООО "ЛЗГТ"; ОГРН 1094823002108, ИНН 4824046875) к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградская машиностроительная компания "ВГТЗ" (ООО "ВМК "ВГТЗ"; ОГРН 1023402461752, ИНН 3441023695) о взыскании 54097509 руб. 30 коп., в том числе: 51 494 229 руб. 13 коп. основного долга по договорам займа, 2 603 280 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2018 по 02.04.2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Липецкий завод гусеничных тягачей" (далее - ООО "ЛЗГТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградская машиностроительная компания "ВГТЗ" (далее - ООО "ВМК "ВГТЗ", ответчик) о взыскании 54 097 509 руб. 30 коп., в том числе: 30 000 000 руб. долга по договору займа N 4-15 от 27.01.2015, 5 377 191 руб. 80 коп. процентов за пользование займом за период с 27.01.2015 по 31.03.2017, 1788486 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2018 по 02.04.2019, 13 259 973 руб. 46 коп. долга по договору займа N 75-14 от 07.11.2014, 2 857 063 руб. 87 коп. процентов за пользование займом за период с 11.11.2014 по 31.03.2017, 814793 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2018 по 02.04.2019.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.07.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указал на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 19.07.2019, просил его отменить.

Лица, участвующие в деле, явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.11.2014 между ООО "ЛЗГТ" (займодавец) и ООО "ВМК "ВГТЗ" (заемщик) был заключен договор займа N 75-14, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем в сумме 100 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму на условиях договора.

Заем предоставляется на срок до 31.12.2014 (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора, за пользование заемными денежными средствами заемщик уплачивает займодавцу 8% годовых, которые начисляются с даты зачисления денежных средств на счет заемщика, в редакции дополнительного соглашения N 1 от 31.12.2014 проценты по договору с 01.01.2015 начисляются в размере 8,25% годовых, в редакции дополнительного соглашения N 4 от 30.12.2016 проценты по договору не начисляются с 01.04.2017.

Дополнительными соглашениями к договору N 75-14 стороны изменили срок предоставления займа. В редакции дополнительного соглашения N 3 от 30.12.2016 заем предоставляется на срок до 31.12.2017.

В качестве исполнения заемных обязательств по договору N 75-14 ООО "ВМК "ВГТЗ" письмом от 07.11.2014 N 200-115-1400 просило истца перечислить денежные средства в общей сумме 19 999 973 руб. 46 коп. контрагентам ответчика.

ООО "ЛЗГТ" осуществило перечисление денежных средств в общей сумме 19 999 973 руб. 46 коп. указанным в письме от 07.11.2014 контрагентам ответчика, что подтверждается платежными поручениями (т.1, л.д. 40-79).

С учетом частичного возврата истцу денежных средств по договору займа N 75-14 в сумме 6 740 000 руб., долг составил 13 259 973 руб. 46 коп.

Истцом начислены проценты за пользование займом по договору N 75-14 за период с 11.11.2014 по 31.03.2017 в размере 2 857 063 руб. 87 коп.

Между ООО "ЛЗГТ" (займодавец) и ООО "ВМК "ВГТЗ" (заемщик) 27.01.2015 был заключен договор займа N 4-15, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем в сумме 30 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму на условиях настоящего договора. Заем предоставлялся на срок до 31.03.2015.

Дополнительными соглашениями к договору N 4-15 стороны изменили срок предоставления займа. В редакции дополнительного соглашения N 3 от 30.12.2016 заем предоставляется на срок до 31.12.2017.

За пользование заемными денежными средствами заемщик уплачивает займодавцу 8,25% годовых, которые начисляются с даты зачисления денежных средств на счет заемщика (пункт 1.3 договора), в редакции дополнительного соглашения N 4 от 30.12.2016 проценты по договору не начисляются с 01.04.2017.

Факт перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "ВМК "ВГТЗ" в сумме 30 000 000 руб. подтверждается платежным поручением N 288 от 27.01.2015.

За период с 27.01.2015 по 31.03.2017 начислено 5 377 191 руб. 80 коп. процентов за пользование займом по договору N 4-15.

Поскольку ответчик в срок, предусмотренный договорами, сумму займа не вернул, истец в его адрес направил претензию с требованием возврата суммы займа, уплаты процентов, которая оставлена без удовлетворения.

Поскольку обязательства по возврату суммы займа ответчиком не исполнены, истец обратился в суд с иском о взыскании долга.

Разрешая спор по существу, и удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Пунктом 1 статьи 808 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, договор займа должен быть заключен в письменной форме.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Получение ответчиком суммы займа по договорам N 75-14 от 07.11.2014, N 4-15 от 27.01.2015 в размере 49 999 973,46 руб. установлено судом первой инстанции и ответчиком не оспорено.

Ответчик не опроверг то обстоятельство, что обязательства по возврату займа в обусловленный договором срок в полном объеме не исполнены, в связи с чем требование ООО "ЛЗГТ" о взыскании с ООО "ВМК "ВГТЗ" суммы долга в размере 43 259 973,46 руб. обоснованно удовлетворено арбитражным судом области.

Истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование займом по договору займа N 4-15 от 27.01.2015 в размере 5 377 191 руб. 80 коп. за период с 27.01.2015 по 31.03.2017, по договору займа N 75-14 от 07.11.2014 в размере 2 857 063 руб. 87 коп. за период с 11.11.2014 по 31.03.2017.

В силу статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа (пункт 2 статьи 809 ГК РФ).

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ООО "ВМК "ВГТЗ" обязательств по договору займа подтверждается материалами дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца установленных договором процентов.

Расчет задолженности ответчика по процентам за пользование суммой займа за период с 27.01.2015 по 31.03.2017, с 11.11.2014 по 31.03.2017 произведен истцом в соответствии с условиями договора и является арифметически верным.

Ответчиком, в свою очередь, контррасчет в опровержение расчета истца не представлен, доказательства отсутствия вины, а также наличия иных обстоятельств, предусмотренных ст. 404 ГК РФ, не представлены (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Истцом заявлены также требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору займа N 4-15 от 27.01.2015 в размере 1 788 486 руб. 66 коп. за период с 02.08.2018 по 02.04.2019, по договору займа N 75-14 от 07.11.2014 в размере 814 793 руб. 51 коп. за период с 02.08.2018 по 02.04.2019.

Пунктом 1 статьи 811 ГК РФ закреплено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.

Поскольку ответчик не возвратил заемные средства в полном объеме в установленные договорами сроки, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами по договору займа N 4-15 от 27.01.2015 в размере 1 788 486 руб. 66 коп. за период с 02.08.2018 по 02.04.2019, по договору займа N 75-14 от 07.11.2014 в размере 814 793 руб. 51 коп. за период с 02.08.2018 по 02.04.2019, произведен истцом в соответствии с положениями статьи 395 ГК РФ в редакции, действующей в соответствующие периоды.

Указанный расчет является арифметически верным, ответчиком не оспорен.

При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно удовлетворены арбитражным судом области.

Правильно применив указанные нормы материального права, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, установив факт передачи истцом денежных средств ответчику и отсутствие доказательств возврата суммы займа и процентов, арбитражный суд области обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Довод ответчика о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора обоснованно отклонен судом области как противоречащий материалам дела.

Согласно части 5 статьи 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Целью установления претензионного порядка разрешения спора, среди прочего, является экономия средств и времени сторон, сохранение между сторонами партнерских отношений, уменьшение нагрузки судов. При этом претензионный порядок не должен являться препятствием к защите лицом своих прав в судебном порядке.

Под претензией в наиболее общем виде следует понимать досудебное обращение управомоченного лица к обязанному с требованием о совершении предписанного законом или договором действия (воздержании от действия).

В подтверждение соблюдения досудебного порядка урегулирования спора в материалах дела имеются требования о возврате денежных средств (претензия) N 33/17 и N 33/16 от 22.06.2018. Направление ответчику указанных претензионных писем подтверждается копиями почтовых уведомлений NN 39800621018345, 39800621018383, из которых следует, что 02.07.2018 ООО "ВМК "ВГТЗ" получило две претензии: об уплате задолженности по договору займа N 4-15 в сумме 35 377 191 руб. 80 коп. и об уплате задолженности по договору займа N 75-14 в сумме 16 117 037 руб. 33 коп. (т. 1 л.д. 85-93).

Согласно почтовому уведомлению N 39800628044002 ООО "ВМК "ВгТЗ" 22.02.2019 получило претензию об уплате задолженности N 30/4-9 от 18.02.2019 в размере 51 494 229 руб. 13 коп., в т.ч. по договору займа N 4-15 в сумме 35 377 191 руб. 80 коп., по договору займа N 75-14 в сумме 16117037 руб. 33 коп.( т. 1 л.д. 94-98).

Названные претензии направлены по адресу, соответствующему данным из единого государственного реестра юридических лиц и получены представителем ответчика, о чем имеется соответствующая отметка на почтовых уведомлениях.

Кроме того, как следует из правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2016 N 306-ЭС16-1364, претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату государственной пошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок разрешения споров служит целям добровольного урегулирования возникшего конфликта без обращения за защитой в суд.

Поскольку, на дату рассмотрения дела в суде первой инстанции срок исполнения обязательств по договорам наступил, ответчик мер к возвращению истцу денежных средств не предпринимал, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что у ответчика не имелось намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке.

Как правильно указано судом области, отсутствие подписи ответчика на акте сверки взаимных расчетов не свидетельствует об отсутствии у ООО "ВМК "ВГТЗ" задолженности, поскольку ее размер подтвержден иными материалами дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о необходимости снижения размера подлежащей взысканию государственной пошлины на основании пункта 2 статьи 333.22 НК РФ в связи с тяжелым финансовым положением ООО "ВМК "ВГТЗ" отклоняются судебной коллегией по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 333.22 НК РФ арбитражные суды, исходя из имущественного положения плательщика, вправе освободить его от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым указанными судами, либо уменьшить ее размер, а также отсрочить (рассрочить) ее уплату в порядке, предусмотренном статьей 333.41 НК РФ.

Согласно статье 110 АПК РФ между сторонами судебного разбирательства возникают отношения по распределению судебных расходов, которые регулируются главой 9 АПК РФ.

Таким образом, при разрешении вопроса о размере расходов по уплате государственной пошлины, подлежащем возмещению истцу, в пользу которого принят судебный акт, основания для применения пункта 2 статьи 333.22 НК РФ отсутствуют.

По смыслу статьи 110 АПК РФ расходы возлагаются на проигравшую сторону по той причине, что именно ее действиями вызвана необходимость в судебном разбирательстве, поскольку целью обращения в арбитражный суд является защита нарушенного либо оспариваемого права. Иное понимание противоречит понятию судебных расходов, включая судебные издержки, заложенному в статьях 101 и 106 АПК РФ.

Таким образом, положениями части 1 статьи 110 АПК РФ гарантируется возмещение выигравшей дело стороне понесенных судебных расходов, в том числе и по уплате государственной пошлины.

Исковые требования истца удовлетворены в полном объеме, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 200 000 руб. в возмещение понесенных последним расходов по уплате государственной пошлины.

Доказательств чрезмерности размера взысканной государственной пошлины ответчик не представил, кроме того, учитывая цену иска, 200 000 руб. - это минимальный размер государственной пошлины, возможный при обращении в суд с требованием о взыскании денежной суммы, превышающей 35 400 000 руб.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" определено, что, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

Представленные документы в обоснование тяжелого финансового положения ООО "ВМК "ВГТЗ" не могут быть приняты судебной коллегией во внимание, так как не характеризуют разумность судебных издержек истца.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя - ООО "ВМК "ВГТЗ" и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на сумму 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.07.2019 по делу N А36-4039/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волгоградская машиностроительная компания "ВГТЗ" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Волгоградская машиностроительная компания "ВГТЗ" (ОГРН 1023402461752, ИНН 3441023695) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т. И. Орехова

Судьи

А. А. Сурненков Л. М. Мокроусова