г. Москва |
|
27 сентября 2019 г. |
Дело N А40-255075/16 |
Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2019.
Постановление изготовлено в полном объеме 27.09.2019.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Р.Г. Нагаева,
судей В.С. Гарипова, А.Н. Григорьева,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.А. Малышевым,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "УРАЛ-СБЫТ", на определение Арбитражного суда г. Москвы от 09 июля 2019 года по делу N А40-255075/16, принятое судьей Е.А. Махалкиной, об отказе в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего Мищенковой Мари Васильевны и ООО "УРАЛ-СБЫТ" о признании недействительным договор займ N3М/9-14 от 12.11.2014 г., в редакции дополнительного соглашения от 12.11.2014 г. заключенного между Никоновым С.В. и ООО "Технолак", и применении последствии недействительности сделки
при участии в судебном заседании:
от ООО "УРАЛ-СБЫТ" - Киселев О.А. по дов. от 10.12.2018
от Никонова С.В - Гарифуллина Т.С. по дов. от 07.12.2018
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2017 ООО "Технолак" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производств, конкурсным управляющим должника утверждена Буник Е.И., о чем опубликована информация в газете "Коммерсантъ" N 107 от 17.06.2017. Определением Арбитражного суда от 14.12.2017 конкурсным управляющим должника утверждена Мищенкова Мария Васильевна (ИНН 775105661360; регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 011), член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих".
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.04.2019 по настоящему делу заявление конкурсного управляющего Мищенковой Марии Васильевны о признании недействительным договор займа N 3-М/9-14 от 12.11.2014 г. в редакции дополнительного соглашения от 12.11.2014 г. и применении последствия недействительности сделки и заявление от ООО "УРАЛ-СБЫТ" о признании недействительным договора займа N 3-М/9-14 от 12.11.2014 г. в редакции дополнительного соглашения от 12.11.2014 г. и применении последствий недействительности сделки объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09 июля 2019 года отказано в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего Мищенковой Мари Васильевны и ООО "УРАЛ-СБЫТ" о признании недействительным договор займ N 3-М/9-14 от 12.11.2014 г., в редакции дополнительного соглашения от 12.11.2014 г. заключенного между Никоновым С.В. и ООО "Технолак", и применении последствии недействительности сделки. Не согласившись с вынесенным определением, ООО "УРАЛ-СБЫТ" подало апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт. Никонов С.В. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ООО "УРАЛ-СБЫТ" доводы апелляционной жалобы поддержал по мотивам, изложенным в ней. Представитель Никонова С.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Законность и обоснованность принятого определения проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей сторон, считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.
Как следует из материалов дела, между Никоновым СВ. (заимодавец) и ООО "Технолак" (заемщик) был заключен Договор N Зм/9-14 от 12.11.2014 г. В соответствии с данным договором Никонов СВ. предоставил заем ООО "Технолак" в размере 11 000 000 руб. сроком на 6 месяцев под 12% годовых. Денежные средства в указанном размере были перечислены на счет ООО "Технолак" платежными поручениями от 13.11.2014 г. и 14.11.2014 г.
Отказывая в удовлетворении заявления суд первой инстанции исходил из того, что заявителями не представлено доказательств выдачи Никоновым СВ. займов с целью компенсации негативных результатов его воздействия на хозяйственную деятельность Должника, либо сокрытия кризисной ситуации от кредиторов, а равно доказательств транзитного характера перечислений с целью создания искусственной задолженности.
Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. Кроме того, тот факт, что участник должника является его заимодавцем, сам по себе не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату суммы займа для целей банкротства. (разъяснения, данные Верховным судом РФ 04 февраля 2019 г. в Определении по делу N 304-ЭС18-14031).
Вместе с тем, Верховным Судом Российской Федерации сформирована судебная практика, согласно которой при определенных обстоятельствах участнику либо иному аффилированному по отношению к должнику лицу может быть отказано во включении его требования в реестр, в частности, когда заем прикрывал (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) корпоративные отношения по увеличению уставного капитала либо когда финансирование предоставлялось в рамках реализации публично нераскрытого плана выхода фактически несостоятельного должника из кризиса при условии, что такой план не удалось реализовать (определения от 06.07.2017 N 308- ЭС17-1556 (1), (2), от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734 (4, 5), от 21.02.2018 N 310-ЭС17-17994 (1.2)).
При рассмотрении подобной категории дел в каждом конкретном случае надлежит исследовать правовую природу отношений между участником (аффилированным лицом) и должником, цели и источники предоставления денежных средств, экономическую целесообразность и необходимость их привлечения путем выдачи займа, дальнейшее движение полученных заемщиком средств и т.д.
Условия предоставления займа являлись рыночными и не могли причинить вред кредиторам ООО "Технолак". Так, в соответствии с данными ЦБ РФ, средневзвешенная ставка по кредитам (до 6 месяцев) в указанный период составляла 13, 07%, т.е. была выше ставки по займу, выданного Должнику.
На дату заключения сделки ООО "Технолак" не отвечало признакам банкротства. Как следует из Определения Арбитражного суда г. Москвы от 13 декабря 2018 г. по делу N А40-255075/16-18-233 "Б", которым контролирующие Должника лица были привлечены к субсидиарной ответственности: "суд исследовал финансовые показатели должника, осуществляемую должником в спорный период хозяйственную деятельность и установил, что явные признаки неплатежеспособности должника возникли во втором квартале 2015 года".
На дату предоставления займа показатели хозяйственной деятельности Должника свидетельствовали о прибыльности деятельности компании и отсутствии существенной долговой нагрузки:
Так, в соответствии с Анализом финансового-хозяйственной деятельности ООО "Технолак", подготовленным конкурсным управляющим Мищенковой М.В., значение коэффициента текущей ликвидности за анализируемый период было в пределах рекомендуемого значения 1-2 только в период 2013-2014 годов, затем резко снижается. Объем среднемесячной выручки резко снизился в 2015 году, что означает отсутствие возможности у Должника рассчитаться по текущим обязательствам за счет собственной выручки.
Согласно финансовому анализу, у должника были необходимые собственные оборотные средства для его финансовой устойчивости до конца 2014 года, затем данный показатель резко снижается и составляет на конец 2017 года -307,51. Доля просроченной кредиторской задолженности в пассивах незначительно превышала нормальный показатель и колебалась от 28,49% до 20,68% в период с 2014 по 2015 года, затем в 2015 году показатель снижается до 0, в 2017 году показатель составляет 30850,8%. Уровень доходности (норма чистой прибыли) должника на начало анализируемого периода составлял 1,05%, то есть на каждый рубль выручки нетто, у Должника было более 1 копейки чистой прибыли. Данный показатель растет и к концу 2014 года составляет 3,32%.
Должник работал с прибылью в период 2013-2014 годов, что позволяет сделать вывод о том, что предприятие в указанный период обладало высокой доходностью. На протяжении 2015 и последующих годов происходит снижение показателя, который к концу 2017 года составляет 0%, т.е. падение данного показателя составило 1,05% от показателя на начало анализируемого периода 1,05%.
Таким образом, в течение 2014 г. ООО "Технолак" осуществляло прибыльную деятельность и имело достаточный объем доходов для полного исполнения обязательств перед кредиторами Общества. Кроме того, согласно бухгалтерскому балансу за 2014 год ООО "ТЕХНОЛАК", баланс организации составлял 274 299 000 руб. При этом, нераспределенная прибыль составляла 174 780 000 руб. В состав активов компании входили: Основные средства на сумму 6 198 000 руб. Запасы на сумму 106 220 000 руб. Дебиторская задолженность на сумму 159 272 000 руб. Денежные средства на счетах в размере 827 000 руб.
По бухгалтерскому балансу за 2013 год нераспределенная прибыль составила 163 703 000 руб. Баланс составил 256 235 000 руб. В состав активов входили: Основные средства на сумму 13 011 000 руб. Запасы на сумму 115 301 000 руб. Дебиторская задолженность на сумму 123 705 000 руб. Денежные средства на счетах в размере 1 455 000 руб.
Учитывая, что в настоящее время в реестр требований кредиторов включены требования кредиторов по основному долгу на общую сумму 57 202 607,91 руб., то очевидно, что данная задолженность в процессе нормальной хозяйственной деятельности была бы погашена в срок.
Признаки неплатежеспособности Должника возникли во втором квартале 2015 г., а именно, в связи со сменой корпоративного контроля, продажей бизнеса и переходом прав по управлению компании Мусалимову А.Д. (30.04.2015 г.). Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13 декабря 2018 г. по делу N А40-255075/16-18-233 "Б" было установлено, что банкротство компании было обусловлено действиями контролирующих Должника лиц (Мусалимова А.Д. и Алексеева А.В.), которые получили управление над компанией в апреле 2015 г.
Вышеизложенные факты также подтверждают необоснованность доводов заявителя о наличии признаков неплатежеспособности, подтвержденных делами в Хамовническом районном суде: По делу N 2-5195/15 суд установил 27.10.2015 своим решением период просрочки выплаты заработной платы с 03.06.2015 по 27.10.2015. По делу N -3172/15 суд установил 27.07.2015 своим решением период просрочки выплаты заработной платы с 22.05.2015 по 27.07.2015.
Привлечение заемных денежных средств не имело целью компенсацию негативных результатов корпоративных решений учредителя, а было направлено на расширение производственной деятельности ООО "Технолак" и наращивание объема продукции на складе в целях ее последующей реализации. Как следует из банковской выписки, денежные средства, предоставленные в виде займа, расходовались на общехозяйственные цели, в том числе, на закупку лакокрасочной продукции.
Ввиду изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том что является необоснованным довод о притворном характере договора займа, о его направленности на компенсацию негативных результатов воздействия Никонова С.В. на хозяйственную деятельность ООО "Технолак".
Недействительность Дополнительного соглашения, не влечет недействительность самого Договора займа, который был исполнен Заимодавцем.
В соответствии с положениями ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.
В данном случае, на дату заключения Дополнительного соглашения отсутствовали признаки неплатёжеспособности Должника, а равно кредиторы, которым оспариваемым Дополнительным соглашением потенциально мог быть причинен вред.
Сделка заключалась в процессе обычной хозяйственной деятельности: переведение расчетов между сторонами в валюту (Евро) обуславливалось характером деятельности компании, которая осуществляла все расчеты в Евро, закупая оборудование и материалы у иностранных поставщиков. Следовательно, с учетом отсутствия признаков неплатёжеспособности ООО "Технолак" на дату сделки, а равно невозможности причинения вреда кредиторам Общества, вывод о недействительности Дополнительного соглашения является необоснованным.
Равным образом, представляется необоснованным довод о том, что в 2014 г., когда ООО "Технолак" являлось действующим и прибыльным предприятием, Никонов СВ., предоставляя заем, "фактически осуществлял увеличение уставного капитала с целью формального наращения подконтрольной кредиторской задолженности в случае банкротства в противоправных целях".
Таким образом, ни Договор займа, ни Дополнительное соглашение к нему не отвечают признакам недействительности сделки, заключены на рыночных условиях и не могли нарушать интересы кредиторов ООО "Технолак".
Также суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции относительно правовых последствий признания сделки недействительной, указанных в заявлении кредитора ООО "Урал-Сбыт" в виде взыскания с Никонова С.В. убытков на сумму 1 748 555 руб. 04 коп, обусловленных разницей в курсе валют на момент предоставления суммы займа и дату включений требований Никонова СВ. в реестр требований кредиторов.
В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Законом о банкротстве установлены специальные гарантии защиты прав кредиторов от включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований, заключающиеся в судебной проверке данных требований, в том числе, на наличие оснований их недействительности пост. 10,168,170 ГК РФ.
Последующие действия Никонова СВ. по возбуждению дела о банкротстве на основании задолженности по Договорам займа были обусловлены тем, что в период 2015-2016 г. Мусалимов А.Д. вывел активы ООО "Технолак" на подконтрольные юридические лица без ведома Никонова СВ., в результате чего компания оказалась полностью неплатежеспособна.
Сам конкурсный кредитор ООО "Урал-Сбыт" также является аффилированным по отношению к Должнику лицом. Так, Мусалимов А.Д. являлся Генеральным директором и мажоритарным участником ООО "Технолак". Мусалимов А.Д. и Ястребцова Н.В. (Генеральный директор и единственный участник ООО "Урал-Сбыт") являются мужем и женой (то есть входят в одну группу лиц), в связи с чем указанные юридические лица являются аффилированными (ст. 4, 9 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках"). Требования ООО "УРАЛ-СБЫТ" были включены в реестр требований кредиторов ООО "ТЕХНОЛАК" 22.01.2018 года, а принято данное заявление судом Определением от 18.07.2017.
В соответствии с п. 30 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права (в частности, на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований), необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.
Таким образом, ООО "УРАЛ-СБЫТ" не реализовало в установленный срок свои права на обжалование Определений суда о включении требований Никонова С.В. в реестр требований кредиторов ООО "ТЕХНОЛАК" и оспаривание данных сделок.
Также суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявлении, исходил из пропуска заявителем годичного срока на обжалование по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве для оспаривания сделок должника.
В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что поскольку п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), то для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из указанных обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В п. 6 Постановления N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Таким образом, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо, доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств - сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; - в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; - другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; - на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; - имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Как указано выше, одним из необходимых элементов для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о противоправной цели должника - причинение вреда кредиторам - к моменту совершения сделки.
Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Сам факт возбуждения в отношении должника арбитражных производств и наличие судебных актов, согласно разъяснений, содержащихся в п. 12.2 указанного Постановления, не свидетельствует о неплатежеспособности должника либо о недостаточности у него имущества, а является свидетельством нормальной хозяйственной деятельности общества.
Кроме того, в материалы дела не представлены какие-либо доказательства того, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности. В силу части 1 статьи 64, статей 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств. В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
Доводы, изложенные в апелляционной, жалобе отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку конкурсным управляющим не представлены доказательства в материалы заявления относительно причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки. Кроме того, при недоказанности иных квалифицирующих признаков подозрительных сделок, основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют.
Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно руководствовался финансовым анализом конкурсного управляющего Мищенковой М.В. при определении коэффициентов хозяйственной деятельности Должника и определении периодов возникновения признаков неплатежеспособности, является несостоятельным.
Конкурсный кредитор ООО "Урал-Сбыт" не представил доказательств, которые опровергали бы данные, приведенные в финансовом анализе. При этом расхождение величин коэффициентов, приведенных в отчетах временного и конкурсного управляющего, обусловлено тем, что последним в анализ был также включен период конкурсного производства (учитывая, что коэффициенты смотрятся в динамике, их ьцифровое значение было изменено).
Относительно довода о том, что финансовый анализ Мищенковой М.В. не подтверждается первичными документами: в анализе указано, что он был проведен на основании документов, прилагаемых к финансовом анализу временного управляющего, а также дополнительно полученных документов, приобщенных к тексту финансового анализа Мищенковой М.В.
Также несостоятелен довод заявителя апелляционной жалобы о наличии установленных судами признаков неплатежеспособности Должника на дату заключения Договора займа. Так, заявитель ссылается на то, что Определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.06.2017 г. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов требование ИФНС N 4 по г. Москве в размере 9 524 621 руб. 37 коп. основного долга, 162 826 руб. 02 коп. пени, 81 366 руб. штрафа. В Определении указано, что сумма основного долга представляет собой задолженность по НДС за 2-4 кварталы 2014 г., 1-4 кварталы 2015 г., 1 квартал 2016 г.
Вместе с тем, несвоевременное исполнение обязательства по оплате одного налога за 2 и 3 квартал 2014 г. не свидетельствовало о неплатежеспособности ООО "Технолак", активы которого позволяли незамедлительно исполнить обязательства перед бюджетом.
С учетом изложенного также несостоятельна ссылка на Определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2018 г., в мотивировочной части которого указано, что часть задолженности перед ИФНС возникла в 2014 г.
Следует отметить, что аналогичный вывод содержится в Определении Арбитражного суда г. Москвы от 13 декабря 2018 г. по делу N А40-255075/16-18-233 "Б", который заявитель апелляционной жалобы толкует выборочно. В указанном судебном акте указано, что отдельные обязательства перед кредиторами возникали в 2014 г., однако, явные признаки неплатежеспособности должника возникли во втором квартале 2015 года в связи с назначением директором Алексеева А.В. по сфальсифицированным документам (*Определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.10.2017 г. по делу NА40-44673/17-58-401) и выводом всех активов предприятия на подконтрольные юридические лица.
С учетом изложенных обстоятельств, привлечение заемных денежных средств не имело целью компенсацию негативных результатов корпоративных решений учредителя, а было направлено на расширение производственной деятельности ООО "Технолак" и наращивание объема продукции на складе в целях ее последующей реализации.
Указанный вывод подтверждается банковской выпиской, исходя из которой денежные средства, предоставленные в виде займа, расходовались на общехозяйственные цели, в том числе, на закупку лакокрасочной продукции. На основании изложенного, вывод о притворном характере договора займа, о его направленности на компенсацию негативных результатов воздействия Никонова СВ. на хозяйственную деятельность ООО "Технолак", является необоснованным.
Суд первой инстанции также дал верную оценку Дополнительному соглашению к Договору займа от 12.11.2014 г. Также суд первой инстанции обоснованно указал на то, что, недействительность Дополнительного соглашения, в любом случае, не влечет недействительность самого Договора займа, который был исполнен Заимодавцем и являлся выгодным для Должника.
В соответствии с положениями ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.
Сделка заключалась в процессе обычной хозяйственной деятельности: переведение расчетов между сторонами в валюту (Евро) обуславливалось характером деятельности компании, которая осуществляла все расчеты в Евро, закупая оборудование и материалы у иностранных поставщиков. Следовательно, с учетом отсутствия признаков неплатёжеспособности ООО "Технолак" на дату сделки, а равно невозможности причинения вреда кредиторам Общества, вывод о недействительности Договора займа и Дополнительного соглашения является необоснованным.
Равным образом, представляется необоснованным довод о том, что в 2014 г., когда ООО "Технолак" являлось действующим и прибыльным предприятием, Никонов СВ., предоставляя заем, фактически осуществлял увеличение уставного капитала с целью формального наращения подконтрольной кредиторской задолженности в случае банкротства в противоправных целях. Таким образом, ни Договор займа, ни Дополнительное соглашение к нему не отвечают признакам недействительности сделки, заключены на рыночных условиях и не могли нарушать интересы кредиторов ООО "Технолак".
Таким образом, изложенные в апелляционной жалобе доводы, не содержат ссылки на доказательства, которые могли бы служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, отсутствуют эти доказательства и в материалах апелляционной жалобы. В этой связи у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для иной оценки выводов суда первой инстанции. Нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено. Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 09 июля 2019 года по делу N А40-255075/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "УРАЛ-СБЫТ" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья |
Р.Г. Нагаев |
Судьи |
А.Н. Григорьев |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А40-255075/2016
Должник: Зиновьев В.В., ООО "Дюрал Екатеринбург", ООО Технолак
Кредитор: В/У БУНИК Е.И, ЗОЛОТАРЕВ А.В, ИФНС N 4 ПО Г.МОСКВЕ, КАЧАНОВСКАЯ О.В, ЛАВРУШИН И.Н, МАЛЮТИН С.А, Никонов Сергей Владимирович, ООО "Лион-Групп", ООО "Технолак", ООО "Технолак" к/у Буник Е.И., ООО "УРАЛ-СБЫТ", ООО В/У "технолак", ООО Временный управляющий Технолак Буник Е.И., ООО ПРОДЭКСПО-СЕРВИС
Третье лицо: АО "АВТОТЕМП", Зиновьев Владимир Владиславович, ООО "Аксалта Коатинг Системс Рус", ООО "Гильдия Независимых Консультантов", ООО "ДЮРАЛ Екатеринбург", ООО "Технолак", АЛЕКСЕЕВ А.В, Буник Е.И., Буник Екатерина Игоревна, В/У БУНИК Е.И, К/У БУНИК Е.И, к/у Мищенкова М.В., Мищенкова Мария Васильевна
Хронология рассмотрения дела:
06.07.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12076/18
05.06.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12076/18
16.05.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-20071/2023
15.05.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12076/18
01.03.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-94282/2022
13.02.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-85232/2022
10.02.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-74229/2022
23.08.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12076/18
26.05.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-19371/2022
24.05.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12076/18
18.05.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12076/18
15.03.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-5059/2022
01.02.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-77203/2021
24.11.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-66155/2021
23.11.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-66159/2021
01.09.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12076/18
05.08.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12076/18
18.06.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-25546/2021
28.04.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-17152/2021
25.03.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-7134/2021
26.02.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12076/18
27.01.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12076/18
02.12.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-42290/20
03.11.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-48849/20
03.11.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-48849/20
04.09.2020 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12076/18
01.09.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-27821/20
18.08.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-18694/20
17.08.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-16905/20
07.07.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-20331/20
20.02.2020 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12076/18
19.02.2020 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12076/18
26.12.2019 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12076/18
24.12.2019 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12076/18
11.12.2019 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12076/18
03.12.2019 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-62980/19
03.12.2019 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-61876/19
13.11.2019 Определение Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12076/18
29.10.2019 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-58756/19
28.10.2019 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-46998/19
15.10.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-255075/16
04.10.2019 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-48341/19
30.09.2019 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-36806/19
27.09.2019 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-47083/19
07.08.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-255075/16
03.06.2019 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12076/18
31.05.2019 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12076/18
27.05.2019 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12076/18
07.05.2019 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12076/18
28.02.2019 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-2903/19
18.02.2019 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-1162/19
28.01.2019 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-61993/18
16.01.2019 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-61994/18
05.12.2018 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-59191/18
01.11.2018 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-255075/16
26.09.2018 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-255075/16
10.08.2018 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12076/18
29.05.2018 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-16812/18
29.05.2018 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-16758/18
25.05.2018 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-16814/18
25.05.2018 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-16833/18
24.04.2018 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-5173/18
14.02.2018 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-255075/16
09.06.2017 Решение Арбитражного суда г.Москвы N А40-255075/16
19.05.2017 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-255075/16
06.03.2017 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-255075/16