Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2019 г. N 16АП-3890/19

г. Ессентуки

30 сентября 2019 г.

Дело N А63-1837/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2019.

Постановление в полном объёме изготовлено 30.09.2019.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Казаковой Г.В., судей: Егорченко И.Н., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Исрепиловой Л.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Нарзан" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.07.2019 по делу N А63-1837/2019 (судья Ващенко А.А.), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Нарзан", г. Кисловодск, ОГРН 1152651020411, к обществу с ограниченной ответственностью "1-ая Ватер Компани", г. Минеральные Воды, ОГРН 1142651006398, о взыскании штрафа в размере 43 945, 48 руб., договорной пени в размере 210 938, 30 руб., всего 254 883, 78 руб.,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью "Нарзан" директора Шувера Р.Н., в отсутствии представителя общества с ограниченной ответственностью "1-ая Ватер Компани", извещённого надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Нарзан" (далее - ООО "Нарзан", истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "1-ая Ватер Компани" (далее - ООО "1-ая Ватер Компани", ответчик) о взыскании штрафа в размере 43 945, 48 руб., договорной пени в размере 210 938, 30 руб., всего 254 883, 78 руб.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 04.07.2019 по делу N А63-1837/2019 в удовлетворении исковых требований ООО "Нарзан" отказано. Заявление истца о взыскании расходов на оплату услуг представителя оставлено без удовлетворения. Взыскана с общества с ограниченной ответственностью "Нарзан", г. Кисловодск, государственная пошлина в размере 563 руб. в доход федерального бюджета. Судебный акт мотивирован тем, что правовых оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Не согласившись с принятым решением суда от 04.07.2019 по делу N А63-1837/2019, ООО "Нарзан" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объёме.

Определением суда от 02.09.2019 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 23.09.2019.

В судебном заседании 23.09.2019 представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований о взыскании штрафа и пени в полном объёме.

Представитель ответчика, извещённый о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явился, о причинах неявки суду не сообщил, направил в суд отзыв на апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, и ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело по апелляционной жалобе рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя истца, проверив законность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 04.07.2019 по делу N А63-1837/2019 в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.04.2016 ООО "1-ая Ватер Компани" (поставщик) и ООО "Нарзан" (покупатель) заключили договор поставки N 4/ПС-16, по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю, а покупатель - принимать и оплачивать товар в порядке, сроки и на условиях, установленных договором (том 1, л.д. 8-11).

В дополнительном соглашении от 05.09.2016 N 1 стороны согласовали, что при расторжении договора, покупатель возвращает поставщику приобретённый у него, но не использованный в производстве товар (сырье и материалы), а поставщик обязан принять и вывезти возвращаемый товар (том 1, л.д. 19).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.09.2018 по делу N А63-911/2018, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018, по иску ООО "1-ая Ватер Компани" к ООО "Нарзан" о взыскании долга по договору поставки и по встречному иску о возложении обязанности вывезти неиспользованный товар на сумму 439 454 руб. 80 коп., установлено, что с учётом прекращения правоотношений сторон, условий дополнительного соглашения к договору поставки N4/ПС-16 от 25.04.2016 N1 от 05.09.2016, ООО "1-ая Ватер Компани" после получения (25.08.2017) уведомления о расторжении договора поставки N 4/ПС-16 от 25.04.2016 обязана была в течение двух дней вывести не использованный в производстве товар (материалы) на общую сумму 439 454,80 рубля (этикетки "Апельсин" - 45 159 шт., "Груша" - 79 293 шт., "Доктор Ессентуки N17" - 99 337 шт., "Доктор Ессентуки N4" - 191 487 шт., "Ириска" - 37 832 шт., "Лимонад" - 98 848 шт., "Супер-кола" - 47 189 шт., "Пять золотых" - 5 693 шт., "Супер-кола" - 45 402 шт., колпачки красные SC 2000 - 89 656 шт.).

Решением также удовлетворены частично требования ООО "1-ая Ватер Компани" и взыскано с ООО "Нарзан" в пользу истца основной долг по договору поставки в сумме 159 038 руб. 74 коп, пеня в сумме 59 864 руб. 34 коп. и судебные расходы.

Указанное решение суда было частично исполнено ООО "1-ая Ватер Компани", что подтверждается представленной в материалы дела товарной накладной от 24.01.2019 N Н-00-000001, из которой усматривается, что ответчиком был вывезен товар на сумму 412 213, 60 руб. (том 1, л.д. 47-48).

Определением об изменении способа и порядка исполнения судебного акта от 17.06.2019 по делу N А63-911/2018 взыскано с ООО "Нарзан" в пользу ООО "1-ая Ватер Компани" 27 241 руб. 20 коп., составляющих стоимость отсутствующего товара (материалов).

ООО "Нарзан", считая, что поскольку ООО "1-ая Ватер Компани" не исполнило обязательство по вывозу принадлежащего товара в двухдневный срок, в адрес поставщика направило претензию от 25.01.2019 N 09, в которой покупатель, ссылаясь на пункт 6.3 договора поставки требовал погасить образовавшуюся неустойку.

В связи с неисполнением ответчиком претензии, истец обратился в суд с иском о взыскании в соответствии с условиями договора поставки и условий дополнительного соглашения к договору поставки N 4/ПС-16 от 25.04.2016 N 1 от 05.09.2016, штрафа и неустойки.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства.

Правоотношения сторон по договору поставки договор поставки N 4/ПС-16 от 25.04.2016 и дополнительного соглашения к договору поставки N4/ПС-16 от 25.04.2016 N1 от 05.09.2016 регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товара осуществляется получателем и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный срок, поставщик вправе требовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским Кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В соответствии со статьям 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, соглашение о которой должно быть совершено в письменной форме. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Обращаясь в суд с иском о взыскании штрафа и неустойки покупатель ООО "Нарзан" сослался на пункты 6.2 и 6.3 договора поставки N 4/ПС-16 от 25.04.2016, которыми предусмотрена ответственность покупателя, в данном случае ООО "Нарзан", в виде пени в случае просрочки оплаты за товар в размере 0,1% от суммы партии товара за каждый день просрочки (пункт 6.2 договора), а в случае необоснованного отказа принять товар, поставленный в соответствии с договором, покупатель уплачивает штраф в размере 10% от цены непринятого товара (пункт 6.3 договора).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закреплёнными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учётом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из её незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учётом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учётом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Таким образом, суд первой инстанции с учётом требований статьи 431 Гражданского кодекса РФ и разъяснений Верховного Суда РФ при толковании условий договора поставки N 4/ПС-16 от 25.04.2016 пришёл к выводу о том, что ответственность за нарушение условий договора в виде уплаты пени и штрафа предусмотрена исключительно для покупателя, в данном случае ООО "Нарзан".

При заключении дополнительного соглашения от 05.09.2016 N 1 стороны согласовали только условие о том, что при расторжении договора покупатель возвращает поставщику приобретённый у него, но не использованный в производстве товар (сырье и материалы), а поставщик обязан принять и вывезти возвращаемый товар.

При этом в дополнительном соглашении стороны не согласовали ни сроки возврата покупателем товара, ни сроки вывоза поставщиком товара, ни ответственность сторон за неисполнение указанных обязательств.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи, пришёл к выводу о том, что правовых оснований для удовлетворения заявленных требований о взыскании штрафа и неустойки не имеется, а поэтому исковые требования не подлежат удовлетворению.

В связи с отказов в удовлетворении иска суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления истца о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины возложены на истца и в части недоплаты государственной пошлины при обращении в суд с иском взыскана в доход федерального бюджета.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции полностью согласен.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что согласно частям 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Таким образом, в соответствии со статьёй 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора и определении его условий.

Следовательно, подписывая договор поставки от N 4/ПС-16 от 25.04.2016 и дополнительное соглашение от 05.09.2016 N 1, стороны не предусмотрели ответственность поставщика за неисполнение условий при расторжении договора о принятии поставщиком у покупателя не использованный в производстве товар (сырье и материалы), и обязанности вывезти возвращаемый товар.

Тем самым ООО "Нарзан" осознанно выразил своё согласие на не применение неустойки (пени) и штрафа по пункту 9.2 договора, изложенного в дополнительном соглашении от 05.09.2016 N 1, добровольно приняв указанное обязательство.

В данном случае ООО "Нарзан" фактически требует взыскания неустойки и штрафа за неправомерную задержку поставщика в получении у покупателя не использованный в производстве товар (сырье и материалы), и обязанности вывезти возвращаемый товар, однако поскольку ни договор поставки, ни дополнительное соглашение к договору не содержат такого условия для начисления неустойки и штрафа, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

В нарушение требований статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в данном случае истец не представил ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции надлежащих доказательств подтверждающих совокупность обстоятельств, являющихся основанием для принятия судом первой инстанции иного судебного акта, поэтому доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты по изложенным выше основаниям и отклоняются за необоснованностью.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Других доказательств в обоснование своих доводов истцом в суд апелляционной инстанции не представлено, поэтому они не могут быть приняты судом апелляционной инстанции на основании вышеизложенного и отклоняются за необоснованностью.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.07.2019 по делу N А63-1837/2019 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.07.2019 по делу N А63-1837/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.В. Казакова

Судьи

И.Н. Егорченко З.М. Сулейманов