Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2019 г. N 17АП-10178/19

г. Пермь

07 октября 2019 г.

Дело N А60-12904/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 октября 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н. П.

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Балтаевой Р.Н.,

при участии:

от истца Усовой Н.И.- Малых Д.А., доверенность от 31.08.2017,

от ответчика - Хмелевский Н.Ю,

от иных участников - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истцов, ООО "Корпорация "Древо жизни", Усовой Натальи Ивановны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 23 мая 2019 года

по делу N А60-12904/2019

по иску Усовой Натальи Ивановны, ООО "Корпорация "Древо жизни" (ОГРН 1116672012621, ИНН 6672341531, г. Екатеринбург)

к ООО "Санвут" (ОГРН 1069674066110, ИНН 6674182460, Свердловская область, пос. Октябрьский),

третье лицо: временный управляющий ООО "Санвут" Логинов Андрей Геннадьевич,

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Корпорация "Древо жизни" (далее - общество "Корпорация "Древо жизни") и Усова Наталья Ивановна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Санвут" (далее - ответчик, общество "Санвут") о взыскании 81 000 000 руб. действительной стоимости доли, в том числе в пользу общества "Корпорация "Древо жизни" - 15 000 000 руб., Усовой Н.И. - 66 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24 мая 2019 года в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Истцом, обществом "Корпорация "Древо жизни" подана апелляционная жалоба на указанное решение, в котором оно просит отменить судебный акт в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением или неправильным применением норм материального или норм процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Истцом, Усовой Н.И. подана апелляционная жалоба на решение, в которой она просит отменить судебный акт в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением или неправильным применением норм материального или норм процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционные жалобы, в котором он просит отказать в удовлетворении апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно данным из единого государственного реестра юридических лиц общество "Санвут" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2006.

Участниками общества "Санвут" являются:

- Титов Алексей Васильевич с долей участия в уставном капитале общества в размере 1/3 и номинальной стоимостью 1 000 000 руб.;

- Воробьев Сергей Викторович с долей участия в уставном капитале общества в размере 1/3 и номинальной стоимостью 1 000 000 руб.;

- Усова Наталья Ивановна с долей участия в уставном капитале общества в размере 1/3 и номинальной стоимостью 1 000 000 руб.

Усова Н.И. 27.03.2018 направила заказным письмом с уведомлением обществу "Санвут" нотариально удостоверенную оферту о продаже доли в уставном капитале общества в размере 97/300 по цене 81 000 000 руб.; в оферте Усова Н.И. указала на то, что если участники общества или само общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли, то она будет продана третьему лицу по цене, указанной в данной оферте.

Пунктом 5.1 устава общества "Санвут" предусмотрено, что участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества. При этом на совершение такой сделки требуется согласие других участников общества или общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается только с согласия участников общества. Такое решение принимается всеми участниками единогласно (пункт 5.3 устава).

Участник общества вправе выйти из общества только с согласия других участников общества (пункт 6.1 устава).

Общество выплачивает участнику, получившему от других участников общества согласие на выход действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдает ему в натуре имущество такой же стоимости, в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (пункт 6.3 устава).

Между Усовой Н.И. (цедент) и обществом "Корпорация "Древо жизни" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 15.08.2018, в соответствии с пунктом 1.2 которого цедент уступает принадлежащее ему право требования о выплате действительной стоимости доли в размере 15 000 000 руб.

Усова Н.И. 15.08.2018 направила обществу "Санвут" требование о выплате действительной стоимости доли.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом обязательства по выплате действительной стоимости доли, Усова Н.И. и общество "Корпорация "Древо жизни" обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и исходил из того, что участниками общества не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение части доли Усовой Н.И. третьему лицу, следовательно, такое согласие считается полученным истцом, однако доля Усовой Н.И. не была отчуждена третьему лицу вопреки ее намерениям, следовательно, у истцов не возникло право требования к обществу о выкупе доли, доказательств перехода доли Усовой Н.И. к обществу "Санвут" в материалы дела не представлено.

Также судом первой инстанции сделаны выводы о том, что в действиях Усовой Н.И. по заявлению требования о выплате действительной стоимости доли имеются признаки злоупотребления правом, поскольку заявленное в настоящем деле требование направлено на прекращение имущественного права, которое в результате его включения в конкурсную массу может быть реализовано для целей удовлетворения требований кредиторов Усовой Н.И.

Помимо этого суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Усова Н.И. не имела цели выходить из состава участников общества, поскольку, исходя из текста оферты, она выразила желание на продажу части доли (97/300 из принадлежащих ей 100/300).

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

В апелляционных жалобах заявители ссылаются на то, что судом сделан неверный вывод об отсутствии у ответчика обязанности выкупить долю истцов с учетом того, что факт надлежащего уведомления Усовой Н.И. о продаже своей доли иных участников общества не оспаривается ответчиком, участники общества не воспользовались правом покупки доли.

Данные доводы отклоняются апелляционным судом, поскольку они основаны на неверном толковании норм материального права.

В пункте 1 статьи 21 Закона об обществах указано на то, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 2 вышеуказанной статьи предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 5.1 устава общества "Санвут" участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества. При этом на совершение такой сделки требуется согласие других участников общества или общества.

Согласно пункту 5 статьи 21 Закона об обществах участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Таким образом, для отчуждения Усовой Н.И. части своей доли третьему лицу ей необходимо получить согласие остальных участников общества.

Из материалов дела усматривается, что во исполнение положений устава общества "Санвут", а также пункта 5 статьи 21 Закона об обществах Усова Н.И. 27.03.2018 направила заказным письмом с уведомлением обществу "Санвут" нотариально удостоверенную оферту о продаже доли в уставном капитале общества, в которой указала на то, что намерена продать долю в размере 97/300 в уставном капитале общества "Санвут" по цене 81 000 000 руб.; если участники общества или само общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли, то она будет продана третьему лицу по цене, указанной в данной оферте.

Принимая во внимание буквальное толкование изложенных в оферте положений, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что Усова Н.И. выразила намерение продать часть своей доли третьему лицу. Сведений о том, что Усова Н.И. уведомляла общество "Санвут" о своем выходе из состава участников, материалы дела не содержат.

В пункте 10 статьи 21 Закона об обществах указано на то, что в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Из вышеуказанных ном пункта 10 статьи 21 Закона об обществах следует, что согласие участников общества на отчуждение части доли лицом, отчуждающим часть доли, считается полученным при наличии соответствующего письменного согласия участников, либо при отсутствии отказа общества в письменной форме в даче согласия на отчуждение доли или ее части.

В данном случае ненаправление участниками общества "Санвут" в установленный законом срок письменного отказа в даче согласия на отчуждение части доли Усовой Н.И. третьему лицу свидетельствовало об их согласии на такое отчуждение.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что у истца Усовой Н.И. отсутствовали препятствия в реализации ей своего права на продажу части доли третьему лицу по условиям, изложенным в оферте от 27.03.2018.

Отказ Усовой Н.И. от реализации данного права не влечет обязанности общества "Санвут" выкупать спорную часть доли.

Ссылки заявителей жалобы на положения пункта 2 статьи 23 Закона об обществах являются необоснованными с учетом того, Усовой Н.И. фактически предоставлялось согласие на отчуждение части доли третьему лицу.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что у истцов отсутствуют правовые основания для обращения с настоящим иском.

В апелляционной жалобе заявители возражают против выводов суда первой инстанции о наличии в действиях Усовой Н.И. признаков злоупотребления правом.

Соответствующие доводы отклоняются апелляционным судом на основании того, что выводы суда первой инстанции о наличии в действиях Усовой Н.И. признаков злоупотребления правом с учетом предмета рассматриваемого спора не имеют правового значения. Данные выводы не повлекли приятие неправильного судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 23 мая 2019 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В связи с тем, что истцам на основании статей 64, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок до окончания рассмотрения дела, настоящее постановление принято не в их пользу, государственная пошлина подлежит взысканию с них в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 мая 2019 года по делу N А60-12904/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с Усовой Натальи Ивановны в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 рублей.

Взыскать с ООО "Корпорация "Древо жизни" (ОГРН 1116672012621, ИНН 6672341531) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Р.А.Балдин И.О.Муталлиева