Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2019 г. N 19АП-4881/19

г. Воронеж

03 октября 2019 г.

Дело N А35-8161/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 октября 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Алфёровой Е.Е.,
судей	Афониной Н.П.,
	Письменного С.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Шабановой Н.В.,

при участии:

от Управления Федеральной службы судебных приставов по Курской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от федерального государственного бюджетного учреждения "Опытная станция "Льговская" всероссийского селекционно-технологического института садоводства и питомниководства": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Трансстрой": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной службы судебных приставов по Курской области на решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2019 по делу N А35-8161/2018 (судья Захарова В.А.) по исковому заявлению Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам (ИНН 4613004065 ОГРН 1024600645035) к федеральному государственному бюджетному учреждению "Опытная станция "Льговская" всероссийского селекционно-технологического института садоводства и питомниководства" (ИНН 4613004065, ОГРН 1024600645035), обществу с ограниченной ответственностью "Трансстрой" (ИНН 7703802459, ОГРН 5137746159370) о признании недействительным договора и применении последствий недействительной (ничтожной) сделки,

третье лицо: Управление Федеральной службы судебных приставов по Курской области (ИНН 4632048460, ОГРН 1044637042603),

УСТАНОВИЛ:

Межрайонный отдел судебных приставов по особым исполнительным производствам обратился в Арбитражный суд Курской области (далее - истец, МОСП по ОИП УФССП России по Курской области) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к федеральному государственному бюджетному учреждению "Опытная станция "Льговская" всероссийского селекционно технологического института садоводства и питомниководства" (далее - ФГБУ "ОС"ЛЬГОВСКАЯ" ВСТИСП", ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью "Трансстрой" (далее - ООО "Трансстрой", ответчик 2) о признании недействительным заключенного между ответчиками договора N 2 от 24.07.2018, и применении последствий недействительной (ничтожной) сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управлении Федеральной службы судебных приставов по Курской области (далее - УФССП по Курской области, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курской области от 29.05.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на то, что заключенный между ответчиками договор от 24.07.2018 N 2 является мнимой сделкой, заключен с целью сокрытия имущества ФГБУ "ОС "ЛЬГОВСКАЯ" ВСТИСП" от обращения на него взыскания по сводному исполнительному производству N 35029/16/46001-СД.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, В МОСП по ОИП УФССП России по Курской области на исполнении находится сводное исполнительное производство N 35029/16/46001-СД в отношении должника ФГБУ "ОС "ЛЬГОВСКАЯ" ВСТИСП" на общую сумму 18 478 645 руб. 39 коп. Остаток задолженности по сводному исполнительному производству на 04.09.2018 составляет 14 381 582 руб. 63 коп., в том числе остаток задолженности по заработной плате составляет 805 811 руб. 00 коп.

В рамках сводного исполнительного производства на имущество должника - ФГБУ "ОС "ЛЬГОВСКАЯ" ВСТИСП" наложен арест, в том числе на 12 единиц сельскохозяйственной техники и оборудование на общую сумму 1 632 700 рублей (арест 06.04.2017); 3 единицы (два трактора и с/х оборудование) на сумму 226 000 руб. (06.04.2017), КРС 178 голов на сумму 64 400 руб. (арест 04.10.2016), на недвижимое имущество, зарегистрированное за должником предварительной стоимостью 1 250 000 руб.

Как указывает истец в исковом заявлении, за ФГБУ "ОС "ЛЬГОВСКАЯ" ВСТИСП" на праве постоянного (бессрочного) пользования зарегистрированы земельные участки, на которых находятся деревья плодовых культур (груш и яблок) общей площадью 651 га.

Постановлением о наложении ареста на имущество от 31.07.2018 судебным приставом-исполнителем произведен арест имущества, принадлежащего должнику ФГБУ "ОС "ЛЬГОВСКАЯ" ВСТИСП" в размере и объеме, необходимых для исполнения требований исполнительного документа.

На основании постановления о наложении ареста на имущество от 31.07.2018 судебным приставом-исполнителем произведен арест урожая плодовых культур груш и яблок - 2018 года, выращенных на земельном участке, общей площадью сада 651 га., о чем составлен акт от 31.07.2018.

24.07.2018 между ФГБУ "ОС "ЛЬГОВСКАЯ" ВСТИСП" и ООО "Трансстрой" заключен договор оказания услуг N 2 от 24.07.2018.

В соответствии с условиями Договора Заказчик передает Подрядчику сады плодовых культур общей площадью 651 га для сбора с них урожая яблок и груш с последующей продажей (пункт 1.1. Договора).

Подрядчик гарантирует, что все расходы по сбору, охране и транспортировке на храпение собранного урожая несет Подрядчик (пункт 1.2. Договора).

В силу пункта 1.3. Договора подрядчик обязуется оплатить Заказчику 1 500 000 рублей, включая НДС 18%, по следующему графику:

* июль 2018 - 250 000 рублей;

* август 2018 - 500 000 рублей;

* сентябрь 2018 - 500 000 рублей;

* октябрь 2018 - 250 000 рублей.

В соответствии с п. 2.1 договора, договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до 24.07.2019.

В рамках указанного договора обязательства ООО "Трансстрой" частично исполнены в размере 500 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 148 от 25.07.2018 на сумму 250 000 руб. (т.2 л.д. 109) и квитанцией на сумму 250 000 руб. от 14.09.2018 (т.2 л.д. 87).

Истец в исковом заявлении указывает, что убранные ООО "Трансстрой" яблоки и груши хранятся во фруктохранилище, принадлежащем ФГБУ "ОС "ЛЬГОВСКАЯ" ВСТИСП", что подтверждается объяснениями Тимченко А. В. (Врио директора ФГБУ "ОС "ЛЬГОВСКАЯ" ВСТИСП"), а также актами совершения исполнительных действий от 03.09.2018, от 28.09.2018, от 16.10.2018.

Ссылаясь на то, что заключенный между ответчиками договор от 24.07.2018 N 2 является мнимой сделкой, поскольку совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, а также нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 2 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Федеральный закон "Об исполнительном производстве") задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций, а также в целях обеспечения исполнения обязательств по международным договорам Российской Федерации.

В абзаце 3 статьи 1 Федерального закона от 21 июля 1997 г. N 118-ФЗ "О судебных приставах" закреплено, что на судебных приставов возлагаются задачи по осуществлению принудительного исполнения судебных актов, а также предусмотренных Федеральным законом "Об исполнительном производстве" актов других органов и должностных лиц.

Частью 2 статьи 5 Закона "Об исполнительном производстве" предусмотрено, что непосредственное осуществление функций по принудительному исполнению судебных актов, актов других органов и должностных лиц возлагается на судебных приставов-исполнителей структурных подразделений Федеральной службы судебных приставов и судебных приставов-исполнителей структурных подразделений территориальных органов Федеральной службы судебных приставов.

В соответствии с частью 1 статьи 64 Федерального закона "Об исполнительном производстве" исполнительными действиями являются совершаемые судебным приставом-исполнителем в соответствии с настоящим Федеральным законом действия, направленные на создание условий для применения мер принудительного исполнения, а равно на понуждение должника к полному, правильному и своевременному исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе.

Как разъяснено в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2015 г. N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" перечень исполнительных действий, приведенный в части 1 статьи 64 Закона об исполнительном производстве, не является исчерпывающим, и судебный пристав-исполнитель вправе совершать иные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов (пункт 17 части 1 названной статьи), если они соответствуют задачам и принципам исполнительного производства (статьи 2 и 4 Закона об исполнительном производстве), не нарушают защищаемые федеральным законом права должника и иных лиц.

Кроме того, частью 1 статьи 77 Федерального закона "Об исполнительном производстве" предусмотрено право судебного пристава-исполнителя на предъявление в суд иска об обращении взыскания на имущество должника, находящееся у третьих лиц.

Согласно приведенным выше нормам права и акту их толкования на службу судебных приставов возложена обязанность принимать любые не противоречащие закону меры для обеспечения принудительного исполнения судебных актов, актов других органов и должностных лиц.

Таким образом, судебный пристав-исполнитель для защиты своего законного интереса в период исполнительного производства вправе обратиться в суд с требованием о признании сделки в отношении арестованного имущества недействительной, если при ее совершении имело место злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ) со стороны должника по исполнительному производству, который действовал в обход закона и преследовал противоправную цель - избежать обращения взыскания на принадлежащее ему имущество в пользу его кредитора в рамках исполнительного производства.

Указанная правовая позиция согласуется с определением Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 N 77-КГ-17-7.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений разд. I ч. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем, заявляя о мнимой характере оспариваемого договора и его совершения в обход закона с целью избежать обращения взыскания на принадлежащее должнику имущество в пользу его кредиторов в рамках исполнительного производства, судебный пристав-исполнитель не представил в материалы дела каких-либо объективных доказательств в обоснование своей позиции по делу.

В нарушение нормы ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств того, что оспариваемый договор заключен его сторонами без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

Как следует из материалов дела, указанная в иске сделка исполнялась ее сторонами. ООО "Трансстрой" частично исполнены обязательства по оплате данному договору в размере 500 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 148 от 25.07.2018 на сумму 250 000 руб. (т.2 л.д. 109) и квитанцией на сумму 250 000 руб. от 14.09.2018 (т.2 л.д. 87).

Последующее поведение сторон сделки также не свидетельствует о том, что они заключили договор без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Так, ответчик (ООО "Трансстрой") в ходе рассмотрения спора пояснил, что в рамках исполнения договора Обществом был осуществлен сбор и транспортировка урожая, поиск потенциальных покупателей, в подтверждение чего представлены скриншоты размещенных объявлений о реализации урожая. Здание фруктохранилища, в которое был помещен урожай, принадлежит ФГБУ "ОС "ЛЬГОВСКАЯ" ВСТИСП" на праве хозяйственного ведения (выписка из ЕГРН имеется в деле (т. д. 2 л. д. 37-49)) и передано Обществу в безвозмездное пользование по договору от 30.03.2018 N 1 с целью хранения урожая (т. д. 2 л. д. 16-20). Указанные обстоятельства также подтверждаются объяснением врио. директора ФГБУ "ОС "ЛЬГОВСКАЯ" ВСТИСП" от 16.10.2018. Обществом был заключен договор энергоснабжения данного объекта, производилась оплата электроэнергии, что подтверждается копиями чек-ордеров (т. д. 2 л. д. 134-150).

Договор безвозмездного пользования от 30.03.2018 N 1 в установленном законом порядке недействительным не признан.

Тот факт, что спорная сделка совершены в период времени, когда в отношении ответчика было возбуждено исполнительное производство, сам по себе не может служить правовым обоснованием для характеристики совершенной сделки, как мнимой по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из имеющихся в материалах дела доказательств суд первой инстанции обоснованно усматривал, что воля сторон была направлена на создание соответствующих правовых последствий при заключении спорного договора.

Также обоснованно отклонены доводы истца о злоупотреблении правом ответчиками при заключении спорного договора (ст. 10 ГК РФ), ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Следовательно, для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом, в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, в том числе спорный договор, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка является законной. При заключении спорных договоров злоупотребления на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как со стороны ФГБУ "ОС "ЛЬГОВСКАЯ" ВСТИСП" так и ООО "Трансстрой" не усматривается, основания для признания в действиях сторон договора злоупотребления правом отсутствуют, доказательств наличия у ФГБУ "ОС "ЛЬГОВСКАЯ" ВСТИСП" умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда иным лицам судом не установлено, на момент совершения ответчиками спорной сделки запрет на распоряжение имуществом судом или судебным приставом-исполнителем не был наложен. Как следует из материалов дела, судебным приставом-исполнителем арест произведен 31.07.2018, тогда как сделка совершена 24.07.2018.

На основании вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований обоснованно отказано.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по государственной пошлине в сумме 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2019 по делу N А35-8161/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Управления Федеральной службы судебных приставов по Курской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Е. Алфёрова

Судьи

С.И. Письменный Н.П. Афонина