Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2019 г. N 18АП-11397/19

г. Челябинск

07 октября 2019 г.

Дело N А47-3117/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей: Калиной И.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Платоновой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рим" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.06.2019 по делу N А47-3117/2019.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Рим" Сафиуллина Юлия Витальевна (далее - Сафиуллина Ю.В., истец) обратилась в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рим" (далее - ООО "Рим", ответчик) об обязании предоставить копию кассовой книги общества за 2018 год.

Решением суда от 19.06.2019 исковые требования удовлетворены. ООО "Рим" обязано предоставить участнику Сафиуллиной Ю.В. в течение пяти календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу копию кассовой книги ООО "РИМ" за 2018 год.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Рим" обратилось с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, просило решение от 19.06.2019 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что на дату направления запросов исполнительный орган ООО "Рим" - директор отсутствовал, а у заместителя директора Матеева Е.Р., действовавшего по доверенности, отсутствовало полномочие по предоставлению документов общества его участникам. Несмотря на указанное обстоятельство, учитывая, что судебный акт будет являться неисполнимым, суд поддержал позицию истца. Заместитель директора предлагал истцу ознакомиться с документами по месту их нахождения, однако истец за весь период запросов и при проведении общего собрания в месте нахождения общества не поинтересовался о запрашиваемых документах. Такие действия истца, по мнению ответчика, являются злоупотреблением правом.

Сафиуллина Ю.В. в отзыве просила в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Рим" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.1998, обществу присвоен 27.11.2002 ОГРН 1025600890776 (л.д. 10).

Учредителями (участниками) юридического лица на момент подачи настоящего иска в суд являлись: Матеев Евгений Рашидович (50 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5 125 руб.) и Сафиуллина Юлия Витальевна (50 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5 125 руб.). Лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, указан Матеев Рашид Исмаилович.

22.01.2019 Сафиуллина Ю.В. вручила ответчику требование о предоставлении в соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 г N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" документов:

- приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества за 2015-2016 г.,

- договоры (контракты), заключенные обществом за период с 2014 по 2016 г.,

- выписки по банковским счетам общества за период с 01.12.2018 по 20.01.2019,

- сведения о заработной плате работников общества, осуществляющих трудовую деятельность по трудовому договору, а также по гражданскому правовому договору по состоянию на 20.01.2019,

- сведения о поступлении наличных денежных средств в кассу общества за 2018 год (л.д. 15).

Письмом от 28.01.2019 N 13 ответчик предоставил истцу пакет документов (л.д. 21-25).

07.02.2019 истец повторно обратилась к ответчику с запросом о предоставлении документов, в связи с представлением неполной и недостоверной информации. В частности Сафиуллина Ю.В. просила представить копию кассовой книги за 2018 год, в связи с тем, что представленные обществом сведения о поступлении денежных средств в кассу ООО "Рим" за 2018 год являются недостоверными (л.д. 17).

Ответчик, письмом от 13.02.2019 представил истцу пакет документов с указанием на то, что в момент рассмотрения запроса истца осуществлялась подготовка и формирование бухгалтерской отчетности за 2018 год с целью ее утверждения на ежегодном общем собрании участников ООО "Рим", в связи с чем, кассовая книга за 2018 год будет представлена для ознакомления на общем ежегодном собрании участников вместе с другой информацией (л.д. 18-20).

Считая отказ общества в представлении копии кассовой книги за 2018 год незаконным, Сафиуллина Ю.В. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

В процессе рассмотрения дела ответчик в лице заместителя директора Матеева Е.Р. письмами от 01.04.2019, от 08.04.2019 уведомил истца о готовности предоставить документы для ознакомления (л.д. 42-47).

13.05.2019 истцом ответчику вновь был направлен запрос о представлении копии кассовой книги за 2018 год, поскольку на общем годовом собрании 30.04.2019 копия кассовой книги за 2018 год не была представлена (л.д. 58-59).

Письмом от 04.06.2019 общество в лице заместителя директора Матеева Е.Р. указало на отсутствие полномочий на представление документов (л.д. 62-65).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что доказательства представления кассовой книги за 2018 год в материалы дела не представлены.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Пунктом 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Указанные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 3 статьи 50 названного Закона).

Таким образом, для осуществления своих полномочий генеральный директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как исполнительный орган общества отвечает за сохранность документов.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, который обязан возложить ведение учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, либо, в случае применения упрощенных способов ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность - принять ведение бухгалтерского учета на себя.

Понятие руководителя экономического субъекта содержится в пункте 7 статьи 3 Закона о бухучете - это лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 29 Закона об обществах с ограниченной ответственностью первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

В абзаце 3 пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

При этом, действия участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается факт направления истцом ответчику требований о представлении документов.

Доказательств, свидетельствующих об исполнении обязанности по передаче истребуемых документов, а равно доказательств отсутствия истребуемых документов, ответчиком в материалы дела не представлено.

Злоупотребление правом со стороны истца ответчиком не доказано (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, ответчик, ссылаясь на невозможность представления истребуемых документов ввиду отсутствия директора и отсутствия в доверенности, выданной заместителю директора Матееву Е.Р., полномочий на представление документов участникам общества, в материалы дела не представил доказательств, подтверждающих уважительные причины отсутствия директора, а из содержания доверенности от 01.02.2018 (л.д. 40-41) усматривается, что Матеев Р.И. как руководитель общества наделил Матеева Е.Р. широким кругом полномочий по осуществлению действий от имени ООО "Рим", сопоставимым с полномочиями руководителя, что не создает препятствий в предоставлении истребуемых истцом документов.

Учитывая изложенное, а также длительный период времени, в течение которого истец безуспешно пытается получить документы, содержание писем ответчика, представленных в дело, именно действия последнего могут быть расценены как совершенные со злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении исковых требований.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые имели бы юридическое значение и могли бы повлиять, в той или иной степени, на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении дела по существу.

Суд апелляционной инстанции полагает, что, исходя из заявленных требований, с учетом обстоятельств, входящих в предмет доказывания и установленных судом, представленных в материалы дела доказательств, оцененных по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении иска.

Решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и поскольку в ее удовлетворении отказано, относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.06.2019 по делу N А47-3117/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рим" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

И.В. Калина А.А. Румянцев