Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2019 г. N 20АП-5321/19

г. Тула

1 октября 2019 г.

Дело N А62-5987/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.10.2019.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Бычковой Т.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной О.С., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис" - представителя Машпанина А.В. (доверенности от 15.05.2018, 27.06.2019), от Семкина Петра Сергеевича" - представителя Гавриленко С.В. (доверенность от 14.06.2019), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Семкина Петра Сергеевича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 13.06.2019 по делу N А62-5987/2017 (судья Донброва Ю.С.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис" (г. Смоленск, ОГРН 1026701449774, ИНН 6714012394) в лице участника Ельцова Дениса Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Евроцентр" (г. Смоленск, ОГРН 1116732014453, ИНН 6732027837), Петухову Дмитрию Александровичу (г. Смоленск), Сёмкину Петру Сергеевичу (г. Смоленск), третьи лица: Чернов Юлий Геннадьевич (г. Смоленск), общество с ограниченной ответственностью "СМК" (г. Смоленск, ОГРН 1156733008398, ИНН 6732106140), о признании договоров недействительными, и по исковому заявлению Семкина Петра Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис", Ельцову Денису Владимировичу о признании добросовестным приобретателем,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис" (далее по тексту - истец, общество, ООО "Техно-Сервис") в лице участника Ельцова Дениса Владимировича (далее по тексту - Ельцов Д.В.) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Евроцентр" (далее по тексту - первый ответчик, ООО "Евроцентр"), Петухову Дмитрию Александровичу (далее по тексту - второй ответчик, Петухов Д.А.) и Семкину Петру Сергеевичу (далее по тексту - третий ответчик, Семкин П.С.) о признании недействительными договоров купли-продажи спецтехники N 03-17 от 15.02.2017, N 04-17 от 15.02.2017, N 05-17 от 15.02.2017 и N 06-17 от 15.02.2017, заключенных между ООО "Техно-Сервис" и ООО "Евроцентр"; договоров N160217-01 от 16.02.2017, N160217-02 от 16.02.2017, N160217-03 от 16.02.2017 и N160217-04 от 16.02.2017, заключенных между ООО "Евроцентр" и Петуховым Д.А.; договоров N 130317-01 от 13.03.2017, N 130317-02 от 13.03.2017, N 130317-03 от 13.03.2017 и N 130317-04 от 13.03.2017, заключенных между Петуховым Д.А. и Семкиным П.С.; обязании Семкина П.С. в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу возвратить ООО "Техно-Сервис" экскаватор колесный ЭТЦ-1609, 2007 г.в, заводской N 849/80853741, двигатель N 271512; экскаватор траншейный цепной ЭТЦ-1609, 2008 г.в, заводской N 922/80867878, двигатель N 357516; экскаватор гусеничный HITACHI ZX 70, 2008 г.в., заводской N HCM1CD00065995, двигатель N 4JG1-355321; бурильную самоходную машины VERMEER D36X50 II, 2008 г.в., заводской N1VR230D781000390, двигатель N PE4045L25787 (далее по тексту - спецтехника; т.1 л.д. 5-9; т.2 л.д. 53-59).

Определениями Арбитражного суда Смоленской области от 25.09.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чернов Юлий Геннадьевич, общество с ограниченной ответственностью "СМК" (далее по тексту - третьи лица, Чернов Ю.Г., ООО "СМК"; т.1 л.д. 55-57; т.6 л.д. 4-6).

Семкин П.С. обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском к ООО "Техно-Сервис" и Ельцову Д.В. о признании его добросовестным приобретателем спорной спецтехники. Исковое заявление Семкина П.С. принято к производству определением Арбитражного суда Смоленской области от 23.01.2019 по делу N А62-11535/2018 (т.6 л.д. 60-65).

Определением арбитражного суда Смоленской области от 23.01.2019 дела N А62-5987/2017 и N А62-11535/2018 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением номеру дела N А62-5987/2017 (т.6 л.д. 57-59).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 13.06.2019 исковые требования ООО "Техно-Сервис" в лице участника Ельцова Д.В. удовлетворены, в удовлетворении исковых требований Семкина П.С. отказано, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, Семкин П.С. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, с учетом поступивших к ней дополнений, в которой просит решение суда отменить в части признания недействительными договоров N 130317-01 от 13.03.2017, N 130317-02 от 13.03.2017, N 130317-03 от 13.03.2017 и N 130317-04 от 13.03.2017, заключенных между Петуховым Д.А. и Семкиным П.С. и применении последствий недействительности договоров, отказав в удовлетворении исковых требований ООО "Техно-Сервис" в лице участника Ельцова Д.В., а также отменить судебный акт в части отказа в удовлетворении исковых требований Семкина П.С. о признании его добросовестным приобретателем спорного имущества и эти требования удовлетворить. Доводы апеллянта основаны на том, что он не находился в двусторонних договорных отношениях с ООО "Техно-Сервис" и приобрел спецтехнику по возмездной сделке, заключенной с Петуховым Д.А., вследствие чего участник общества Ельцов Д.В. в силу абзаца 6 части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации не наделен правом на ее оспаривание и заявление требования о применении последствий недействительности такой сделки, заключенной между двумя физическими лицами, а имеет возможность применять иные способы защиты права, которое он полагает нарушенным; ссылается на добросовестность своего поведения при совершении и исполнении заключенных им договоров и наличие оснований для признания его добросовестным приобретателем имущества, полученного во исполнение договоров, заключенных с Петуховым Д.А. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней (т.11 л.д. 2-5, 85-89).

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в которой просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. В дополнении к отзыву полагает, что оспариваемые договора с учетом обстоятельств их оформления и хронологической последовательности действий ответчиков образуют одну сделку, право на оспаривание которой участником общества и требование о применении последствий ее недействительности предусмотрено абзацем 6 части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, что просит учесть апелляционный суд (т.11 л.д. 31-36, 62-69).

ООО "Евроцентр", Петухов Д.А., Чернов Ю.Г. и ООО "СМК" отзывы на апелляционную жалобу не представили и свою правовую позицию относительно приведенных доводов не выразили.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2019 судебное заседание отложено на 24.09.2019.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации составе суда связи с отпуском судьи Грошева И.П. произведена его замена на судью Егураеву Н.В., в связи с чем, рассмотрение дал начало с самого начала.

В судебном заседании представители истца и третьего ответчика подтвердили свои правовые позиции, изложенные в процессуальных документах.

Первый и второй ответчики, а также третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 24.09.2019 апеллянт на основании части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об отказе в полном объеме от иска о признании Семкина П.С. добросовестным приобретателем спецтехники, представив судебной коллегии соответствующее заявление (т.11 л.д. 97).

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. В силу положений части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Заявление о полном отказе от иска подписано, представителем Семкина П.С., действующим на основании доверенности от 14.06.2019, предусматривающей полномочия на совершение данного процессуального действия.

Представитель ООО "Техно-Сервис" не возражал против принятия отказа Семкина П.С. от иска.

Рассмотрев заявленный Семкиным П.С. отказ от иска, судебная коллегия полагает, что данный отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем, суд апелляционной инстанции его принимает.

Отказ от иска и принятие его арбитражным судом является в соответствии с частью 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для прекращения производства по делу, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований Семкина П.С. подлежит отмене, а производство по делу в этой части - прекращению.

Также в судебном заседании 24.09.2019 апеллянт заявил, что в оставшейся части просит апелляционный суд пересмотреть решение суда области в полном объеме, поскольку оценка его доводов относительно действительности заключенным им договоров N 130317-01 от 13.03.2017, N 130317-02 от 13.03.2017, N 130317-03 от 13.03.2017 и N 130317-04 от 13.03.2017 и применения последствий недействительности сделок должна производиться с учетом обстоятельств отчуждения имущества первому и второму ответчикам. Данная позиция апеллянта является определяющей для суда апелляционной инстанции, в связи с чем, в оставшейся части обжалуемый судебный акт проверен в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей спорящих сторон, и следовав материалы дела, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение подлежит изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно данным, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее по тексту - ЕГРЮЛ), ООО "Техно-Сервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.01.2001 Администрацией города Смоленска и в соответствии со сведениями, внесенными 22.12.2009, его участниками являлись Ельцов Д.В., владеющий долей в размере 49% уставного капитала, и Чернов Ю.Г., владеющий долей в размере 51% уставного капитала, назначенный также директором организации (т.1 л.д. 22-27).

30.11.2016 Чернов Ю.Г. заказным почтовым отправлением с описью вложения направил Ельцову Д.В. уведомление о проведении общего собрания участников общества, назначенного на 30.12.2016, с включением в повестку дня вопроса о продаже спецтехники и определении условий данных сделок в связи с отсутствием хозяйственной деятельности юридического лица, необходимостью погашения задолженности по налогам и кредиторской задолженности перед третьими лицами (т.1 л.д. 105-106).

Решением общего собрания участников ООО "Техно-Сервис", проведенного 30.12.2016 и оформленного протоколом от 20.01.2017, участие в котором Ельцов Д.В. не принимал, с учетом рассмотренных отчетов об оценке рыночной стоимости N 2343-1/16 от 30.11.2016, N 2343-2/16 от 30.11.2016, N 2343-3/16 от 30.11.2016 и N 2343-4/16 от 30.11.2016, составленных ООО "Бюро инвентаризации, оценки и межевания" (далее по тексту - ООО "БИНОМ"), по первому вопросу повестки дня принято решение о продаже экскаватора гусеничного HITACHI ZX 70 (заводской N HCV1CD00065995) по цене не ниже 85 875 руб., экскаватора колесного ЭТЦ-1609 (заводской N 849/80853741) по цене не ниже 70 750 руб., экскаватора траншейного цепного ЭТЦ-1609 (заводской N 922/80867878) по цене не ниже 81 250 руб. и бурильной самоходной машины VERMEER D36X50 II (заводской N1VR230D781000390) по цене не ниже 1 494 386 руб. (т.1 л.д. 107-110).

Во исполнение принятого решения между ООО "Техно-Сервис" (продавец) в лице директора Чернов Ю.Г. и ООО "Евроцентр" (покупатель) подписаны договоры купли-продажи спецтехники N 03-17 от 15.02.2017, N04-17 от 15.02.2017, N05-17 от 15.02.2017 и N06-17 от 15.02.2017 и акты приема-передачи к ним (т.1 л.д. 12-19, 138-139, 143-144, 148-149, 153-154; т.8 л.д. 87-94), согласно которым указанное имущество продано первому ответчику за 1 787 875 руб., в том числе экскаватор гусеничный HITACHI ZX 70 по цене 85 875 руб., экскаватор колесный ЭТЦ-1609 по цене 70 750 руб., экскаватор траншейный цепной ЭТЦ-1609 по цене 81 250 руб., бурильная самоходная машина VERMEER D36X50 II по цене 1 550 000 руб. Оплата данной спецтехники произведена первым ответчиком платежным поручением N3083 от 16.02.2017 (т.2 л.д. 27).

На следующий день между ООО "Евроцентр" (продавец) и Петуховым Д.А. (покупатель) подписаны договоры N 160217-01 от 16.02.2017, N160217-02 от 16.02.2017, N 160217-03 от 16.02.2017 и N 160217-04 от 16.02.2017 и акты приема-передачи к ним, согласно которым указанное имущество продано второму ответчику за 1 966 700 руб., в том числе экскаватор гусеничный HITACHI ZX 70 по цене 94 700 руб., экскаватор колесный ЭТЦ-1609 по цене 78 000 руб., экскаватор траншейный цепной ЭТЦ-1609 по цене 89 000 руб., бурильная самоходная машина VERMEER D36X50 II по цене 1 705 000 руб. (т.2 л.д. 41-52). В качестве оплаты приобретенной техники в материалы дела представлен приходный кассовый ордер ООО "Евроцентр" N95 от 16.02.2017, отражающий внесение Петуховым Д.А. (т.2 л.д. 28).

В дальнейшем между Петуховым Д.А. (продавец) и Семкиным П.С. (покупатель) подписаны договоры N 130317-01 от 13.03.2017, N 130317-02 от 13.03.2017, N 130317-03 от 13.03.2017 и N 130317-04 от 13.03.2017 и акты приема-передачи к ним (т.6 л.д. 68-75; т.2 л.д. 3-4, 8-9, 14-15, 19-20), согласно которым перечисленная спецтехника продана третьему ответчику по той же цене с представлением в качестве оплаты ее стоимости актов приема-передачи денежных средств от 13.03.2017 (т.6 л.д. 76-79).

Принимая во внимание, что решением Арбитражного суда Смоленской области от 04.10.2017 по делу N А62-5207/2017, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018, решение общего собрания участников ООО "Техно-Сервис" от 30.12.2016, оформленное протоколом от 20.01.2017, по первому - четвертому вопросам повестки дня признано недействительным, полагая, что отчуждение спорного имущества в условиях корпоративного конфликта в обществе произведено директором ООО "Техно-Сервис" Черновым Ю.Г. по цене кратно ниже его рыночной стоимости, последовательно совершенные в короткий срок между тремя ответчиками сделки купли-продажи без постановки приобретенной спецтехники на регистрационный учет в Департаменте государственного строительного и технического надзора Смоленской области носили транзитный характер и были направлены на формальное создание условий добросовестного приобретения данного имущества, что свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом, общество в лице участника Ельцова Д.В. обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанных сделок недействительными на основании статей 10, 168 и части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и обязании третьего ответчика возвратить спорное имущество.

В процессе рассмотрения настоящего спора решением Арбитражного суда Смоленской области от 23.10.2017 по делу N А62-6609/2015, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2018 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25.07.2018, Чернов Ю.Г. исключен из числа участников ООО "Техно-Сервис", поскольку осуществлял целенаправленную деятельность по фактической ликвидации общества, отчуждая имущество другим, в том числе аффилированным с ним лицам, по заниженной стоимости, выводя имущество иным образом, причиняя обществу убытки, а также осуществлял иные действия, фактически повлекшие прекращение деятельности общества.

Удовлетворяя заявленные в рамках настоящего дела исковые требования ООО "Техно-Сервис" суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 166-168, части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о недействительности оспариваемых сделок и наличии правовых оснований для применения последствий их недействительности в виде возложения на Семкина П.С. обязанности возвратить обществу спорное имущество.

Судебная коллегия, полагая правильным результат разрешения спора, не может согласиться с примененной судом первой инстанции квалификацией и правовой конструкцией оспариваемой сделки, полагая выводы в этой частим не соответствующими нормам материального права, подлежащими применению в спорном правоотношении ввиду следующего.

В соответствии с абзацем 6 части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного общества вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Таким образом, предоставленные законом участнику общества, которым в спорном правоотношении является Ельцов Д.В., правомочия ограничиваются возможностью оспаривания в судебном порядке сделок, в которых общество выступает в качестве стороны, и правом требования применения последствий недействительности таких сделок, что не принято во внимание судом области при удовлетворении исковых требований о признании недействительными каждого из договоров, заключенных между ответчиками, то есть сделок, в которых ООО "Техно-Сервис" не является стороной.

Более того, судебная коллегия считает необходимым обратить внимание, что рассмотрение арбитражным судом не относящихся к числу корпоративных споров иска о признании недействительной сделки, стороной которой является физическое лицо, не имеющее статуса индивидуального предпринимателя, не соответствует положениям статьи 27, 28 и 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и в ответе на вопрос N 4 раздела VI Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, и обязывает арбитражный суд прекратить производство по такому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, в конкретном рассматриваемом случае установленная судом первой инстанции хронологическая последовательность действий исполнительных органов ООО "Техно-Сервис" и ООО "Евроцентр", а также Петухова Д.А. и Семкина П.С., условия подписанных между ними договоров и содержание иных представленных в дело доказательств свидетельствует о том, что указанные лица являлись заинтересованными и своим участием содействовали в реализации сделки по выводу по заниженной цене принадлежащего ООО "Техно-Сервис" имущества в целях последующего переоформления права собственности в отношении спецтехники на третьего ответчика, формально не находящегося в двусторонних договорных правоотношениях с истцом, для придания вида добросовестности его поведения как фактического выгодоприобретателя спорного имущества.

При этом, положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. По смыслу указанной правовой нормы злоупотребление в правоотношении заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

В соответствии с имеющим общеправовое значение разъяснением, содержащимся в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее по тексту - постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27), о взаимосвязанности сделок общества, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок. В такой ситуации для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, соответствующим критериям необходимо оценивать стоимость имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам.

В рассматриваемом случае, предметом сделки являются четыре единицы строительной специальной техники, из которых три экскаватора и одна бурильная самоходная машина, решение о продаже которых принималось при рассмотрении единого вопроса повестки дня на общем собрания участников ООО "Техно-Сервис", проведенном 30.12.2016 и оформленном протоколом от 20.01.2017. Последующее признание в судебном порядке данного собрания недействительным, не влияет на квалификацию рассматриваемой сделки, как единой и направленной на отчуждение нескольких объектов одного назначения.

Договоры купли-продажи спецтехники N 03-17 от 15.02.2017, N 04-17 от 15.02.2017, N 05-17 от 15.02.2017 и N 06-17 от 15.02.2017 на общую сумму 1 787 875 руб. между ООО "Техно-Сервис" и ООО "Евроцентр" подписаны также в один день с формальным определением цены продажи экскаваторов и бурильной самоходной машины в соответствии с оформленными также в один день отчетами ООО "БИНОМ" об оценке рыночной стоимости N2343-1/16 от 30.11.2016, N2343-2/16 от 30.11.2016, N2343-316 от 30.11.2016 и N2343-4/16 от 30.11.2016 (т.3 л.д. 1-77, 93-168).

В последующих договорах N 160217-01 от 16.02.2017, N160217-02 от 16.02.2017, N160217-03 от 16.02.2017 и N160217-04 от 16.02.2017, подписанных между ООО "Евроцентр" и Петуховым Д.А. на следующий день, стоимость каждой единицы спецтехники увеличена на 10 %, что также свидетельствует о применении единого критерия изменения цены в отношении всех объектов, а договора N130317-01 от 13.03.2017, N130317-02 от 13.03.2017, N130317-03 от 13.03.2017 и N130317-04 от 13.03.2017, подписанные между Петуховым Д.А. (продавец) и Семкиным П.С. (покупатель) также в один день, не изменяют стоимости имущества установленной в договорах, оформленных 16.02.2017, что лишает их самостоятельной экономической цели.

Более того, с пунктом 1.5 Правил государственной регистрации тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним органами государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации (гостехнадзора) (далее по тексту - Правила), утвержденного Минсельхозпродом России 16.01.1995, предусмотрена обязанность государственной регистрация приобретаемых физическими и юридическими лицами самоходных машин и других видов техники в органах гостехнадзора.

Одним из оснований, подтверждающих право собственности на машину согласно пункту 2.8.6.2 Правил являются документы, подтверждающие совершение сделок в простой письменной форме, а согласно пункту 2.10 Правил при регистрации, внесении изменений в регистрацию устанавливается личность собственников машин или их представителей, обратившихся за совершением регистрационных действий. В случае обращения представителя собственника проверяются его полномочия представлять интересы собственника машины при совершении данного действия.

Как следует из материалов дела, государственная регистрация изменения данных в отношении собственников спецтехники на основании договоров N 03-17 от 15.02.2017, N 04-17 от 15.02.2017, N 05-17 от 15.02.2017 и N 06-17 от 15.02.2017, подписанных между ООО "Техно-Сервис" и ООО "Евроцентр", а также договоров N160217-01 от 16.02.2017, N160217-02 от 16.02.2017, N160217-03 от 16.02.2017 и N160217-04 от 16.02.2017, подписанных между ООО "Евроцентр" и Петуховым Д.А., не производилась, что подтверждено представителями спорящих сторон в суде апелляционной инстанции.

В орган гостехнадзора за государственной регистрацией снятия спецтехники с учета ООО "Техно-Сервис" в лице своего представителя, уполномоченного доверенностью от 15.03.2017, обратилось только 17.03.2017 (т.1 л.д. 66, 74-75, 76, 80, 84), то есть после подписания 13.03.2017 последней группы договоров с Семкиным П.С., завершающих формальное оформление оспариваемой сделки. При этом, за день до этого, то есть 16.03.2017, являющиеся предметом оспариваемой сделки четыре единицы спецтехники были осмотрены инженером-инспектором гостехнадзора, по результатам которое установлено, что техника находится в исправном и рабочем состоянии (т.1 л.д. 67, 77, 81). Это обстоятельство свидетельствует, что уже после подписания с ответчиками 15.02.2017, 16.02.2017 и 13.03.2017 договоров купли-продажи спецтехники данное имущество находилось в фактическом владении исполнительных органов ООО "Техно-Сервис", поскольку именно представителем данной организации предоставлялось для осмотра инспектору гостехнадзора, что подтверждает ничтожный характер действий, связанных с оформлением договоров купли-продажи с участием ООО "Евроцентр" и Петухова Д.А., как не направленный на создание реальных правовых последствий их заключения.

При этом, в свидетельствах о регистрации машин N СВ 301302 от 19.11.2015, N СВ 302430 от 20.04.2016 и N СВ 302450 от 24.05.2016, оформленных в отношении трех экскаваторов Управлением государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Департамента стройтехнадзора Смоленской области 17.03.2017 сделаны записи о снятии данной спецтехники с учета (т.2 л.д. 10, 16, 21), а в отношении бурильной самоходной машины VERMEER D36X50 II в один день оформлено свидетельство о регистрации машины NСВ 670820 от 17.03.2017 и снятии ее в тот же день с учета (т.2 л.д. 5). При этом, в свидетельстве NСВ 670820 от 17.03.2017 собственником спецтехники указано ООО "Техно-Сервис", что подтверждает фиктивный характер оформления ответчиками договоров 15.02.2017, 16.02.2017 и 13.03.2017 в отношении данной бурильной самоходной машины.

Более того, в договорах N 06-17 от 15.02.2017 между ООО "Техно-Сервис" и ООО "Евроцентр", N 160217-01 от 16.02.2017 между ООО "Евроцентр" и Петуховым Д.А., N 130317-01 от 13.03.2017 между Петуховым Д.А. и Семкиным П.С. допущена одна и та же орфографическая ошибка в наименовании машины в слове "самаходная", что указывает на подготовку текстов указанных договоров и актов к ним одним лицом без поверки наименования имущества по первичным регистрационным документам, путем копирования ранее составленного текста, что в совокупности с другими установленным в ходе судебного разбирательства обстоятельствами подтверждает согласованный характер действий директора ООО "Техно-Сервис" Чернова Ю.Г. и ответчиков по выводу имущества в интересах его конечного приобретателя Семкина П.С.

В целях постановки приобретенной спецтехники на регистрационный учет 21.03.2017 Семкиным П.С. поданы в орган гостехнадзора соответствующие заявления (т.2 л.д. 2, 7, 13, 18), в каждом из которых в качестве основания приобретения техники указан договор купли-продажи без реквизитов и наименования прежнего собственника - ООО "Техно-Сервис", что в совокупности с вышеизложенными обстоятельствами подтверждает действительный характер оспариваемой сделки, фактически совершенной между начальным продавцом ООО "Техно-Сервис" и конечным покупателем Семкиным П.С.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что реальная передача и фактическое исполнение сделки по отчуждению имущества, совершенной между истцом и третьим ответчиком, произведено в период с 17 до 21 марта 2017 года, после чего Семкин П.С. приступил к совершению регистрационных действий по постановке указанной техники на регистрационный учет органах гостехнадзора.

Всесторонняя правовая оценка вышеизложенных обстоятельств в их совокупности и хронологии с учетом приведенных истцом и представленных в материалы дела доказательств, позволяет судебной коллегии сделать вывод о достаточности оснований для признания действий директора ООО "Техно-Сервис" Чернова Ю.Г., ООО "Евроцентр", Петухова Д.А. и Семкина П.С. не соответствующими требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и свидетельствующих о недобросовестном поведении, имеющим целью вывод имущества общества в ситуации корпоративного конфликта между его участниками по кратно заниженной стоимости в целях причинения вреда данному юридическому лицу и получения имущественной выгоды конечным приобретателем имущества, а также искусственном установлении правовых барьеров для оспаривания совершенной в период с 15.02.2017 по 13.03.2017 сделки по нормам корпоративного права.

В рассматриваемом случае последовательно заключенные договоры купли-продажи имущества ООО "Техно-Сервис" применительно к положениям статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации следует расценивать как единую сделку, оформленную с участием исполнительного органа общества и трех ответчиков, направленную на отчуждение спецтехники Семкину П.С. как конечному покупателю, что соответствует правовой позиции истца, изложенной в письменных пояснениях (т.11 л.д. 62-69).

Оспаривание истцом согласно просительной части искового заявления каждого из подписанных ответчиками договоров в качестве самостоятельной сделки не ограничивало суд первой инстанции в правильной квалификации спорного правоотношения, поскольку по смыслу статьи 6, части 1 статьи 168 и части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснения, содержащегося в абзаце 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее по тексту - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25), арбитражный суд не связан правовыми доводами лиц, участвующих в деле, а самостоятельно определяет, какие нормы подлежат применению, исходя из приведенных сторонами в обоснование своих требований и возражений и установленных в ходе судебного разбирательства обстоятельств.

Возможность совершения и квалификации сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотрена, в частности, корпоративным законодательством соответствует разъяснениям, содержащимся в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27, а также сформированной судебной практике, выраженной в том числе в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2014 N303-ЭС14-528, от 21.09.2016 N305-ЭС16-11168, от 28.02.2017 N310-ЭС17-16 и от 31.07.2017 N305-ЭС15-11230. С учетом указанного правового подхода к квалификации спорных правоотношений договоры, последовательно подписанные между ООО "Евроцентр", Петуховым Д.А. и Семкиным П.С., являются частью фактически оспоренной участником общества сделки, совершенной между начальным продавцом ООО "Техно-Сервис" в лице директора Чернова Ю.Г. и конечным покупателем Семкиным П.С., являющимся выгодоприобретателем от ее совершения.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия отказывает в удовлетворении ходатайства третьего ответчика, представленного в суд первой инстанции (т.5 л.д. 105-106) и не рассмотренного судом области в порядке, предусмотренном статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о прекращении производства по делу в части признания недействительными сделок с участием Петухова Д.А. и Семкина П.С. по основанию, предусмотренному пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и руководствуясь частью 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полагает необходимым решение суда изменить в части удовлетворения исковых требований ООО "Техно-Сервис" квалифицировав действия по подписанию договоров с участием ответчиков в качестве одной сделки, признав ее недействительной по изложенным в решении суда области основаниям.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об убыточности для ООО "Техно-Сервис" оспариваемой сделки, поскольку общая рыночная стоимость отчужденных в пользу Семкина П.С. четырех единиц спецтехники с учетом выводов судебной экспертизы (т.4 л.д. 82-159) составляет 10 206 100 руб., что более чем в 5 раз выше стоимости имущества, указанного договорах, оформленных с ответчиками. При этом, по отношению к цене имущества, указанного в договорах купли-продажи спецтехники N 03-17 от 15.02.2017, N 04-17 от 15.02.2017, N 05-17 от 15.02.2017 и N 06-17 от 15.02.2017, подписанных с ООО "Евроцентр", рыночная стоимость экскаватора колесного ЭТЦ-1609 занижена более чем в 7,86 раз (556300/70750), экскаватора траншейного цепного ЭТЦ-1609 - более чем в 6,39 раз (519700/81250), экскаватора гусеничного HITACHI ZX 70 - более чем в 27,49 раз (2361300/85875), бурильной самоходной машины VERMEER D36X50 II - более чем в 4,36 раза (6768 800/1550000).

Указанное различие в стоимости предмета сделки, вне зависимости от составления по заказу директора ООО "Техно-Сервис" Чернова Ю.Г. отчетов об оценке N 2343-1/16 от 30.11.2016, N 2343-2/16 от 30.11.2016, N 2343-3/16 от 30.11.2016 и N 2343-4/16 от 30.11.2016, учитывая приведенную кратность занижения цены отчуждаемого имущества, не смотря на доводы апеллянта, является основанием для применения в спорном правоотношении разъяснения, содержащегося в абзаце 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, поскольку ответчики не могли не знать и не понимать причинение ООО "Техно-Сервис" явного ущерба, так как его наличие очевидно для любого участника сделки в момент ее совершения. Более того, на указанных условиях сделка не могла быть совершена без сознательных и намеренных действий директора ООО "Техно-Сервис" Чернова Ю.Г., поведение которого, с учетом разъяснения, содержащегося в абзаце 5 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, расценивается судебной коллегией как согласованное с ответчиками в целях причинения ущерба интересам возглавляемого им юридического лица, что является достаточным для признания оспариваемой сделки недействительной по части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы об отсутствии доказательств аффилированности и взаимозависимости ООО "Техно-Сервис" и Семкина П.С. не являются основанием к отказу в удовлетворении иска, поскольку положения части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривают наличие данных обстоятельств в качестве обязательных для признания сделки недействительной.

При этом, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, установившем, что истец ООО "Техно-Сервис" и ответчики были взаимосвязаны как различными предварительными договорами, а также личным участием в ООО "СМК" Семкина П.С, что свидетельствует о том, что все оспариваемые участником Ельцовым Д.В. сделки преследовали единую цель - вывод активов ООО "Техно-Сервис" за неэквивалентное возмещение и создание образа добросовестного покупателя у конечного покупателя. Взаимосвязь ответчиков и третьих лиц следует, в том числе, из предварительных договоров купли-продажи между ООО "Техно-Сервис" и ООО "Евроцентр" от 23.01.2017, 24.01.2017, 25.01.2017. и 27.01.2017, предварительного договора купли-продажи спорной техники между ООО "Евроцентр" и Петуховым Д.А. от 30.01.2017 и предварительного договора аренды спорной техники между Петуховым Д.А. и ООО "СМК" от 01.02.2017. 17.02.2017 между Петуховым Д.А. и ООО "СМК", учредителем которого является Семкин П.С., были заключены договора аренды спорной техники, сроком по 31.12.2017.

Более того, в судебном заседании суда апелляционной инстанции выяснялся вопрос относительно правовых оснований указания ООО "СМК" в качестве комиссионера в договорах N 130317-01 от 13.03.2017, N 130317-02 от 13.03.2017, N 130317-03 от 13.03.2017 и N 130317-04 от 13.03.2017, подписанных между Петуховым Д.А. и Семкиным П.С., поскольку договор комиссии в материалы дела не представлен, однако представитель апеллянта не смог представить суду содержательные пояснения по этим обстоятельствам, сославшись на свою неосведомленность.

Судебная коллегия соглашается с доводом Семкина П.С., приведенным в апелляционной жалобе, основанным на толковании части 3 статьи 166 и части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, о том, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, которой применительно к договорам, подписанным между вторым и третьим ответчикам, ООО "Техно-Сервис" не является, однако с учетом изменения апелляционным судом квалификации спорных правоотношений и признания всех последовательно подписанных ответчиками 15.02.2017, 16.02.2017 и 13.03.2017 трех групп договоров единой сделкой, направленной на вывод имущества в пользу третьего ответчика, сторонами оспариваемой сделки следует считать ООО "Техно-Сервис" и Семкина П.С., ввиду чего данный довод утрачивает свое правовое значение, так как в такой конструкции участник общества вправе от имени корпорации требовать применения последствий недействительности сделки.

Довод апеллянта, приведенный в дополнении к апелляционной жалобе, основанный на том, что Семкин П.С. не знал об ущербе, причиненном ООО "Техно-Сервис" отчуждением имущества, поскольку не вступал с ним в непосредственные правоотношения, отклоняется судебной коллегией как противоречащий установленным в ходе судебного разбирательства обстоятельствам.

Удовлетворяя требование истца о применении последствий недействительности оспариваемых договоров в виде возложения обязанности на третьего ответчика в срок не позднее десяти дней со дня вступления в силу решения суда возвратить ООО "Техно-Сервис" спорную спецтехнику, суд области, на что справедливо указывает апеллянт, фактически применил правила виндикации, предусмотренные статьями 301-302 Гражданского кодекса Российской Федерации, при том, что положения абзаца 6 части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации не предоставляют участнику общества права на предъявление такого иска, ограничивая его только правом требовать применения последствий недействительности оспариваемой сделки. Данный вывод Семкина П.С. основан на самостоятельном характере сделок, оформленных ответчиками, однако изменение апелляционным судом квалификации сделки, признание ее единой и совершенной между ООО "Техно-Сервис" и Семкиным П.С. путем последовательного подписания указанных договоров устраняет указанные правовые препятствия для применения реституции, предусмотренной статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 24.09.2019 представитель ответчика подтвердил нахождение у Семкина П.С. спорного имущества, ввиду чего правовые препятствия для его возврата ООО "Техно-Сервис" по правилам 167 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Судебная коллегия полагает необходимым в рассматриваемой части изменить решение суда, применив последствия недействительности сделки, обязав Семкина П.С. в срок не позднее десяти дней со дня вступления в силу решения суда возвратить ООО "Техно-Сервис" спорную спецтехнику, оформив передачу указанного имущества двусторонним актом, на чем настаивает истец. Такая форма исполнения судебного акта позволит предотвратить неопределенность и устранить возможные споры по факту возврата указанного имущества.

Довод апеллянта о том, что суд области применительно к Семкину П.С. не рассмотрел вопрос о применении двусторонней реституции, то есть не разрешил вопрос о возврате уплаченных им Петухову Д.А. денежных средств, отклоняется судебной коллегией с учетом изменения правовой конструкции оспариваемой сделки, сторонами которой являются истец и третий ответчик. Факт передачи ООО "Техно-Сервис" четырех единиц спецтехники после ее осмотра 16.03.2017 органами технадзора и снятия 17.03.2019 с регистрационного учета подтвержден материалами дела и признан представителем апеллянта в судебном заседании 24.09.2019.

Вместе с тем, между ООО "Техно-Сервис" и Семкиным П.С. не производились денежные расчеты по оплате стоимости приобретенной спецтехники, что исключает возможность применения в рассматриваемом споре двусторонней реституции. При этом, ответчики не лишены возможности в порядке самостоятельного производства по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации разрешить споры о возврате денежных средств, уплаченных при исполнении договоров, подписанием которых прикрывалась фактически совершенная сделка купли-продажи между истцом и третьим ответчиком.

Довод апеллянта, приведенный в дополнении к апелляционной жалобе, о возможности не применять в рассматриваемом споре правила реституции, поскольку ООО "Техно-Сервис" нее лишено возможности требовать с Чернова Ю.Г. возмещения убытков, причиненных совершением оспариваемой сделки, и неудовлетворительное финансовое состояние последнего не является препятствием для реализации такого способа защиты права, отклоняется судебной коллегией, поскольку выбор спора защиты в конкретном споре является исключительным правомочием истца.

В остальной части выводов суда первой инстанции, изложенных в обжалуемом решении, судебная коллегия соглашается, в том числе полагая правильным установление исправного технического состояния спецтехники на момент совершения оспариваемой сделки и определения ее действительной рыночной стоимости на основании заключения судебной экспертизы.

Иные доводы апеллянта исследованы судебной коллегией и отклонены как не имеющие определяющего правого значения для правильного разрешения спора и не являющиеся основанием к отказу в удовлетворении заявленных к рассмотрению исковых требований, ввиду чего в остальной обжалуемой части решение суда следует оставить без изменения.

В соответствии с частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, в том числе судебных расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В мотивировочной части решения суда области не изложен расчет формирования и распределения между ответчиками понесенных истцом судебных издержек и суд ограничился только ссылкой на положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о пропорциональном характере их взыскания с другой стороны, что не может быть признано допустимым, препятствует в проверке выводов суда в этой части, обязывая при изменении судебного акта апелляционный суд устанавливать эти обстоятельства на основании представленных в дело доказательств.

При обращении в арбитражный суд с исковым заявлением участник ООО "Техно-Сервис" Ельцов Д.В. согласно чекам-ордерам от 31.07.2017 и от 17.08.2017 уплатил государственную пошлину в размере 24 000 руб. (6000+18000) и в связи с квалификацией оспариваемых договоров как одной сделки, в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 333.21 и пунктом 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", государственная пошлина в размере 18 000 руб. (24000-6000) подлежит возврату Ельцову Д.В. из федерального бюджета, а расходы по ее уплате в сумме 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчиков в связи с удовлетворением исковых требований.

При обращении в арбитражный суд с исковым заявлением Семкин П.С. согласно чеку-ордеру от 15.12.2018 уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. и в связи с прекращением производства по делу в этой части вследствие его отказа от иска на основании пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит возврату Семкину П.С. из федерального бюджета.

В связи с удовлетворением ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы участником ООО "Техно-Сервис" Ельцовым Д.В. согласно чеку-ордеру от 27.02.2018 на депозитный счет Арбитражного суда Смоленской области перечислены для оплаты экспертизы денежные средства в размере 20 000 руб. (т.4 л.д. 25-35, 36). В определении Арбитражного суда Смоленской области от 19.05.2018 и заявлении экспертной организации размер вознаграждения эксперта определен в размере 20 000 руб. (т.4 л.д. 65-70, 82) и в связи с завершением производства экспертизы, принятием судом данного доказательства и удовлетворением иска указанные судебные издержки подлежат возмещению истцу за счет ответчиков.

Не смотря на квалификацию действий, связанных с отчуждением спорного имущества, в качестве одной сделки ответчиками по такому требованию являются ООО "Евроцентр", Петухов Д.А. и Семкин П.С., принимавшие участие в ее совершении и документальном оформлении путем подписания договоров, актов к ним и других документов, вследствие чего распределение понесенных истцом судебных расходов между указанными лицами должно производиться с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее по тексту - постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1), то есть исходя из особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из ответчиков.

Исходя из изложенного, понесенные Ельцовым Д.В. судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления в размере 6 000 руб. судебная коллегия относит в равных долях на каждого из ответчиков по 2 000 руб., равно как и расходы по оплате произведенной по делу судебной экспертизы в сумме 2000 руб., определяя к взысканию в пользу Ельцова Д.В. с ООО "Евроцентр" и Петухова Д.А. по 6 666 руб. 67 коп. с каждого и с Семкина П.С. 6 666 руб. 66 коп.

В ходе производства по делу истцом подано четыре заявления о применении обеспечительных мер (т. 1 л.д. 92-94; т. 6 л.д. 11-13, 29-31; т. 10 л.д. 105-106, 123-124), каждое из которых в соответствии с пунктом 9 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации оплачено государственной пошлиной в сумме 3 000 руб. (т.1 л.д. 95, т.6 л.д. 33, т.10 л.д. 104, 124А). Арбитражным судом Смоленской области определениями от 25.10.2017 и от 28.11.2018 (т.1 л.д. 96-99; т.6 л.д. 22-28) заявления о принятии обеспечительных мер удовлетворены, а определениями от 07.06.2019 и от 09.07.2019 (т.10 л.д. 111-117, 127-133) в их удовлетворении отказано. Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу заявлений об обеспечении иска, в удовлетворении которых суд первой инстанции отказал, относятся на истца. Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. за подачу заявления об обеспечении иска, удовлетворенного определением Арбитражного суда Смоленской области от 25.10.2017, когда в деле участвовал один ответчик ООО "Евроцентр" относятся на данное лицо, а расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. за подачу заявления о наложении ареста на спецтехнику, находящуюся в собственности Семкина П.С., удовлетворенного определением Арбитражного суда Смоленской области от 28.11.2018, относятся на третьего ответчика, в отношении которого приняты такие обеспечительные меры.

Таким образом, по результатам разрешения спора в суде апелляционной инстанции в пользу Ельцова Д.В. подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины с ООО "Евроцентр" в сумме 11 666 руб. 67 коп. (2000+6666,67+3000), с Петухова Д.А. в сумме 8 666 руб. 67 коп. (2000+6666,67) и с Семкина П.С. в сумме 11 666 руб. 66 коп. (2000+6666,66+3000).

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку изменение обжалуемого решения в рассматриваемом случае не повлекло принятие судебного акта в пользу Семкина П.С.

Руководствуясь статьями 150, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 13.06.2019 по делу N А62-5987/2017 в части отказа в удовлетворении исковых требований Семкина Петра Сергеевича (г. Смоленск) отменить и производство по делу в этой части прекратить, изменить решение суда в части удовлетворения исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис" (г. Смоленск, ОГРН 1026701449774, ИНН 6714012394), а также отменить в части взыскания в доход федерального бюджета государственной пошлины и изменить в части распределения судебных расходов, изложив абзацы второй-шестой резолютивной части судебного акта в следующей редакции:

"Признать недействительной сделку купли-продажи экскаватора колесного ЭТЦ-1609 (2007 г.в., заводской N 849/80853741, двигатель N 271512), экскаватора траншейного цепного ЭТЦ-1609 (2008 г.в, заводской N 922/80867878, двигатель N 357516), экскаватора гусеничного HITACHI ZX70 (2008 г.в., заводской N HCM1CD00H00065995, двигатель N 4JG1-355321) и бурильной самоходной машины VERMEER D36X50 II (2008 г.в., заводской N 1VR230D781000390, двигатель N PE4045L25787), оформленную путем последовательного подписания договоров купли-продажи спецтехники N 03-17 от 15.02.2017, N 04-17 от 15.02.2017, N 05-17 от 15.02.2017 и N 06-17 от 15.02.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис" (г. Смоленск, ОГРН 1026701449774, ИНН 6714012394) и обществом с ограниченной ответственностью "Евроцентр" (г. Смоленск, ОГРН 1116732014453, ИНН 6732027837), договоров N160217-01 от 16.02.2017, N160217-02 от 16.02.2017, N160217-03 от 16.02.2017 и N160217-04 от 16.02.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "Евроцентр" (г. Смоленск, ОГРН 1116732014453, ИНН 6732027837) и Петуховым Дмитрием Александровичем (г. Смоленск), договоров N 130317-01 от 13.03.2017, N 130317-02 от 13.03.2017, N 130317-03 от 13.03.2017 и N 130317-04 от 13.03.2017 между Петуховым Дмитрием Александровичем (г. Смоленск) и Семкиным Петром Сергеевичем (г. Смоленск).

Применить последствия недействительности сделки, обязав Семкина Петра Сергеевича (г. Смоленск) в срок не позднее десяти дней со дня вступления в силу решения суда возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис" (г. Смоленск, ОГРН 1026701449774, ИНН 6714012394) экскаватор колесный ЭТЦ-1609 (2007 г.в., заводской N 849/80853741, двигатель N 271512), экскаватор траншейный цепной ЭТЦ-1609 (2008 г.в, заводской N 922/80867878, двигатель N 357516), экскаватор гусеничный HITACHI ZX70 (2008 г.в., заводской N HCM1CD00H00065995, двигатель N 4JG1-355321) и бурильную самоходную машину VERMEER D36X50 II (2008 г.в., заводской N 1VR230D781000390, двигатель N PE4045L25787), оформив передачу указанного имущества двусторонним актом."

Возвратить Семкину Петру Сергеевичу (г. Смоленск) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 15.12.2018.

Возвратить Ельцову Денису Владимировичу (г. Смоленск) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 18 000 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 17.08.2017.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Евроцентр" (ОГРН 1116732014453; ИНН 6732027837) в пользу Ельцова Дениса Владимировича (г. Смоленск) 11 666 руб. 67 коп. в возмещение судебных расходов.

Взыскать с Петухова Дмитрия Александровича (г. Смоленск) в пользу Ельцова Дениса Владимировича (г. Смоленск) 8 666 руб. 67 коп. в возмещение судебных расходов.

Взыскать с Семкина Петра Сергеевича (г. Смоленск) в пользу Ельцова Дениса Владимировича (г. Смоленск) 11 666 руб. 67 коп. в возмещение судебных расходов.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Г. Селивончик

Судьи

Т.В. Бычкова Н.В. Егураева