Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2019 г. N 10АП-11542/19

г. Москва

07 октября 2019 г.

Дело N А41-19921/17

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гараевой Н.Я.,

судей Катькиной Н.Н., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания Евстегнеевой А.А.,

при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании заявления конкурсного управляющего должника ООО "КОМПАНИЯ РУСЛЮКС" к Шиленковой О.В. о признании сделки должника недействительной.

УСТАНОВИЛ:

16.03.2017 г. в арбитражный суд обратилось ООО "Ларчфилд ЛСН" с заявлением о признании должника ООО "КОМПАНИЯ РУСЛЮКС" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.03.2017 г. данное заявление принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 19 мая 2017 г. в отношении ООО "КОМПАНИЯ РУСЛЮКС" (ИНН 5027191351, ОГРН 1125027014155) введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2017 г. ООО "КОМПАНИЯ РУСЛЮКС" (ИНН 5027191351, ОГРН 1125027014155) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 (шесть) месяцев, до 08.06.2018 г.

Конкурсным управляющим ООО "КОМПАНИЯ РУСЛЮКС" утверждена Климова Светлана Евгеньевна, член СРО "ААУ "Паритет".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 243 от 28.12.2018 г.

29.11.2018 г. конкурсный управляющий должника ООО "КОМПАНИЯ РУСЛЮКС" обратился с заявлением об оспаривании сделок должника, признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств: KIA R2500 STD cab 2013 г.в. (VIN KNCSJX76AE7784512) от 01.11.2016 г., МАЗ-437041-261, 2005 г.в. (VIN YЗM43704150000743) от 18.11.2016 г., Peugeot Partner, 2010 г.в. (VIN VF3GCKFWCAX505098) между ООО "КОМПАНИЯ РУСЛЮКС" и Шиленковой О.В. по цене 100 000 руб. за каждый.

В качестве последствий недействительности сделки просит возвратить должнику спорные автомашины, а также возместить убытки, связанные с оспариваемыми договорами.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15 мая 2019 года суд определил признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств: KIA R2500 STD cab 2013 г.в. (VIN KNCSJX76AE7784512) от 01.11.2016 г., МАЗ-437041-261, 2005 г.в. (VIN YЗM43704150000743) от 18.11.2016 г., Peugeot Partner, 2010 г.в. (VIN VF3GCKFWCAX505098) между ООО "КОМПАНИЯ РУСЛЮКС" и Шиленковой О.В. Обязать Шиленкову Оксану Валерьевну вернуть в конкурсную массу ООО "КОМПАНИЯ РУСЛЮКС" автомобили KIA R2500 STD cab 2013 г.в. (VIN KNCSJX76AE7784512), МАЗ-437041-261, 2005 г.в. (VIN YЗM43704150000743), Peugeot Partner, 2010 г.в. (VIN VF3GCKFWCAX505098).

Не согласившись с указанным судебным актом, в Десятый арбитражный апелляционный суд обратилась Шиленкова О.В. с апелляционной жалобой, в которой просила оспариваемый судебный акт отменить, принять новый об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего..

При рассмотрении апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции было установлено, что судебный акт вынесен без надлежащего уведомления ответчика Шиленковой О.В., уведомление по месту ее регистрации судом не направлялось.

Данное обстоятельство согласно пункту 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции при установлении обстоятельств, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 27.08.2019 года Десятый арбитражный апелляционный суд определил перейти к рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "КОМПАНИЯ РУСЛЮКС" о признании сделок должника недействительнвми по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Лица участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий на заявлении настаивает в ранее заявленном объеме.

Шиленкова О.В. возражает против удовлетворения заявления.

Кредитор ООО "Ларчфилд ЛСН" полагает заявление конкурсного управляющего должника обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, позиции по заявлению не представили.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, пояснения представителя явившихся лиц, арбитражный апелляционный суд считает, что заявление конкурсного управляющего должника подлежит удовлетворению частично по следующим основаниям:

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов обособленного спора следует, что между ООО "КОМПАНИЯ РУСЛЮКС", выступающего в качестве Продавца, и Шиленковой О.В., выступающей в качестве Покупателя заключены договоры купли-продажи в отношении следующих автомобилей:

KIA R2500 STD cab 2013 г.в. (VIN KNCSJX76AE7784512) от 01.11.2016 г.,

МАЗ-437041-261, 2005 г.в. (VIN YЗM43704150000743) от 18.11.2016 г.,

Peugeot Partner, 2010 г.в. (VIN VF3GCKFWCAX505098) от 25.11.2016 г.

Согласно условиям указанных договоров, цена каждого из автомобилей, являющихся их предметом, составляет 100 000 руб.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и неравноценное встречное предоставление за проданные автомобили. В результате совершения оспариваемых сделок из владения должника выбыло имущество, за счет которого кредиторы могли бы получить удовлетворение.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23 декабря 2010 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Заявление ООО "Ларчфилд ЛСН" о признании ООО "КОМПАНИЯ РУСЛЮКС" несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда определением от 21.03.2017 года.

Оспариваемые сделки совершены в течение года до даты возбуждения дела о банкротстве должника.

Из текста договоров либо иных представленных суду документов при подписании договоров не следует ненадлежащее техническое состояние автомобилей, переданных ответчику.

С учетом изложенного, цена переданных ответчику автомобилей очевидно и многократно занижена, что, в том числе, подтверждается расчетами конкурсного управляющего, произведенных с учетом цен на автомобили-аналоги из открытых интернет-источников (л.д. 12-19).

Доказательств обратного ответчиком суду не представлено (ст. 65 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом совокупности представленных доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности и доказанности конкурсным управляющим должника признаков недействительности сделок.

Довод ответчика о том, что ООО "Компания Руслюкс" сам приобрел автомобиль KIA R2500 STD по цене 8990 руб., в связи с чем суду представлен договор купли-продажи N 1279 от 31.10.2016 года, является несостоятельным, поскольку указанная цена (8990 руб.) является остаточной (выкупной) после оплаты Должником лизингодателю всех лизинговых платежей.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Вместе с тем Законом о банкротстве установлены специальные правила относительно применения последствий недействительности сделок.

В соответствии с частью 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Буквальное толкование данной нормы устанавливает обязанность приобретателя по возмещению в конкурсную массу действительной стоимости имущества на дату его приобретения в полном объеме.

При этом последствия частичной оплаты имущества по заниженной цене, в том числе права стороны по сделке к должнику, регулируются положениями п.п.2-4 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Применение указанной нормы с учетом зачета суммы частично уплаченной по договору ответчиком не соответствует п.1 статьи 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Из материалов обособленного спора следует, что автомобиль МАЗ-437041-261, 2005 г.в. выбыл из владения Шиленковой О.В. (договор от 08.10.2018 года)

С учетом изложенного, с Шиленковой О.В. в конкурсную массу должника подлежит взысканию полная рыночная стоимость спорного автомобиля - 598500 руб.

Остальные автомобили подлежат передаче в конкурсную массу в натуре, поскольку доказательств того, что автомобили сняты с регистрационного учета с ответчика, суду не представлены.

Суд апелляционной инстанции критически относится к акту взаимозачета на 300 000 руб., с учетом кроме того, что на момент всех рассматриваемых обстоятельств (дат совершения сделок и зачета) директор должника и Шиленкова О.В. являлись супругами, что не оспаривается самим ответчиком.

В случае невозможности передачи автомобилей в конкурсную массу, заинтересованные лица не лишены возможности относительно подачи заявления об изменении способа исполнения судебного акта.

Относительно заявленных конкурсным кредитором убытков, причиненных заключением оспариваемых сделок, апелляционный суд полагает следующее:

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, при этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу статьи 15 ГК РФ убытки представляют собой негативные имущественные последствия, возникающие у лица вследствие нарушения его неимущественного или имущественного права. Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, возможна лишь при наличии следующих общих условий гражданско-правовой ответственности: - противоправность действия или бездействия лица причинившего ущерб; - наличие у субъектов гражданского оборота убытков с указанием их размера; - наличие причинной связи между неправомерным поведением и возникшими убытками; - наличие вины лица, допустившего неправомерное поведение.

С учетом изложенного, в предмет доказывания по настоящему спору входят наличие фактов причинения убытков, противоправности поведения ответчика, а также причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и причиненными убытками, которая должна подтверждаться допустимыми и относимыми доказательствами, предусмотренными законом и иными нормативными актами.

По общему правилу, права должника в связи с признанием ранее заключенных сделок недействительными, восстанавливаются путем применения последствий недействительности сделки.

Из заявления конкурсного управляющего и его пояснений в ходе рассмотрения заявления по существу не следует, какого рода убытки и в связи с чем должником понесены, не доказан их размер.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные по делу доказательства в силу ст. 71 АПК РФ суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего в данной части.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, статьей 271, пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 15 мая 2019 года по делу N А41-19921/17 отменить.

признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств: KIA R2500 STD cab 2013 г.в. (VIN KNCSJX76AE7784512) от 01.11.2016 г., МАЗ-437041-261, 2005 г.в. (VIN YЗM43704150000743) от 18.11.2016 г., Peugeot Partner, 2010 г.в. (VIN VF3GCKFWCAX505098) от 25. 11 2016 года между ООО "КОМПАНИЯ РУСЛЮКС" и Шиленковой Оксаной Валерьевной.

Обязать Шиленкову Оксану Валерьевну вернуть в конкурсную массу ООО "КОМПАНИЯ РУСЛЮКС" автомобили KIA R2500 STD cab 2013 г.в. (VIN KNCSJX76AE7784512), Peugeot Partner, 2010 г.в. (VIN VF3GCKFWCAX505098).

Взыскать с Шиленковой Оксаны Валерьевны рыночную стоимость автомобиля МАЗ-437041-261, 2005 г.в. в размере 598 500 руб.

Взыскать с Шиленковой Оксаны Валерьевны в пользу ООО "КОМПАНИЯ РУСЛЮКС" 6 000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

В остальной части заявления конкурсного управляющего отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Я. Гараева

Судьи

Н.Н. Катькина А.В. Терешин