Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2019 г. N 01АП-2891/18

город Владимир

2 октября 2019 г.

Дело N А79-2615/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 2 октября 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Захаровой Т.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Лазаревой И.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Четра-Дорожные машины" (ОГРН 1073459006719, ИНН 3441032393) Степанова Эдуарда Вячеславовича

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 05.07.2019 по делу N А79-2615/2017, принятое судьей Красновым А.М.,

по заявлению открытого акционерного общества "Агромашхолдинг" (ОГРН 1037705038535, ИНН 7705498959)

о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 30 105 851 руб. 67 коп.,

при участии:

от Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике - Калинина А.В. на основании доверенности от 29.04.2019 N 17-11/05377 сроком действия по 22.10.2019, поручению от 16.09.2019 N 17-16/13502@;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Четра-Дорожные машины" Степанова Эдуарда Вячеславовича - не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Четра-Форест" - не явился, извещен;

от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Четра-Форест" Засядько Романа Васильевича - не явился, извещен;

от открытого акционерного общества "Агромашхолдинг" - не явился, извещен,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Четра-Дорожные машины" (далее - Общество) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратилось открытое акционерное общество "Агромашхолдинг" (далее - ОАО "Агромашхолдинг") с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов Общества в размере 30 105 851 руб. 67 коп.

Определением суда от 12.02.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ЧЕТРА-Форест" и временный управляющий ООО "ЧЕТРА-Форест" Засядько Роман Васильевич.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 05.07.2019 признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требование ОАО "Агромашхолдинг" в размере 30 105 851 руб. 67 коп., в том числе: 20 546 448 руб. 74 коп. основного долга, а также 9 559 402 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, учитывающихся отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Не согласившись с принятым судебным актом, Управление Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике (далее - Управление) и конкурсный управляющий Общества Степанов Эдуард Вячеславович (далее - конкурсный управляющий) обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт.

Управление в апелляционной жалобе указывает на то обстоятельство, что договор оказания услуг от 01.07.2011 N М-02/1 является незаключенным в силу пункта 1 статьи 432, статей 779, 780 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование указанного довода заявитель ссылается на то, что ни в договоре, ни в приложениях к договору, ни в актах выполненных работ не конкретизировано, какие услуги ОАО "Агромашхолдинг" обязалось оказывать ОАО "Четра-Форест", не указаны наименование органов государственной власти, в которых ОАО "Агромашхолдинг" обязалось представлять интересы заказчика, не указаны наименование, ассортимент и перечень продукции заказчика, подлежащий аккредитации, а также не представлены доказательства, в соответствии с какими нормативными актами продукция заказчика требовала аккредитации для дальнейшего заключения государственных контрактов на поставку продукции, и в каких именно органах государственной власти указанная продукция аккредитовывалась. С точки зрения Управления, договор цессии от 05.06.2012 N М-002/ЧФ-012/12 в силу пункта 1 статьи 382, пункта 2 статьи 390, пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, не может считаться заключенным, в связи с отсутствием обязательства, подлежащего передаче по договору цессии. Заявитель считает, что вывод суда первой инстанции о фактическом выполнении услуг не основан на материалах дела. Также заявитель указывает на мнимость договора цессии от 05.06.2012, заключенного между ОАО "Агромашхолдинг" и Обществом, реальной целью которой является формальное подтверждение искусственно созданной задолженности для получения голосов кредиторов и дальнейшего участия в распределении конкурсной массы должника.

Конкурсный управляющий в обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что причиной невозможности принятия судебного акта по существу являлось отсутствие необходимых доказательств, подтверждающих доводы заявителя о действительности уступленного ОАО "Агромашхолдинг" права требования к ООО "Четра-Форест" по договору цессии от 05.06.2012, которые на протяжении всего периода рассмотрения спора по существу не были представлены в материалы дела ни ОАО "Агромашхолдинг", ни ООО "Четра-Форест". Кроме того, заявитель считает, что суд был обязан оставить заявленные требования без рассмотрения в соответствии с пунктом 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Более подробно доводы изложены в апелляционных жалобах Управления и конкурсного управляющего.

Представитель Управления в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы; настаивал на ее удовлетворении.

Временный управляющий ООО "Четра-Форест" Засядько Р.В. и конкурсный управляющий заявили ходатайства о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие своих представителей.

Лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционные жалобы не представили.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО "Четра-Форест", временного управляющего ООО "Четра-Форест", ОАО "Агромашхолдинг", конкурсного управляющего, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, решением суда от 17.04.2017 Общество признано банкротом, открыта упрощенная процедура конкурсного производства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Бульбов Павел Александрович.

Определением суда от 29.03.2018 (резолютивная часть объявлена 23.03.2018) Бульбов П.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, конкурсным управляющим должника утвержден Степанов Эдуард Вячеславович.

Предметом заявления ОАО "Агромашхолдинг" является требование о включении в реестр требований кредиторов Общества 30 105 851 руб. 67 коп.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии, удовлетворяя требование ОАО "Агромашхолдинг", исходил из наличия оснований для включения требований кредитора в реестр требований должника в заявленном размере.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что определение суда первой инстанции подлежит отмене, исходя из следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований заявителя в реестр требований кредиторов должника, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на заявителя.

В рассматриваемом случае заявленные требования основаны на обязательствах должника, возникших из договора уступки прав требования от 05.06.2012 N 002/ЧФ-012/12, заключенного Обществом и ОАО "Агромашхолдинг".

В свою очередь Управление, оспаривая требования ОАО "Агромашхолдинг", заявило о незаключенности договора оказания услуг от 01.07.2011 N М-02/1 и, соответственно, незаключенности договора уступки от 05.06.2012 N 002/ЧФ-012/12.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Агромашхолдинг" (исполнителем) и ОАО "ЧЕТРА-Форест" (заказчиком) заключен договор на оказание услуг от 01.07.2011 N М-02/1, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказать услуги по представлению интересов заказчика в органах государственной власти по вопросам аккредитации продукции заказчика.

Стороны согласовали, что задание заказчика на каждый этап оказания услуг, стоимость услуг по этапу, срок оказания услуг по этапу определяются сторонами в приложениях к договору (пункт 1.4 договора).

В приложениях N 1 и 2 к договору стороны определили, что исполнитель оказывает заказчику комплекс услуг по представлению интересов заказчика в органах государственной власти по вопросам аккредитации продукции заказчика для заключения государственных контрактов на поставку продукции, определили срок оказания услуг по этапам - с 01.07.2011 по 30.09.2011 и с 01.10.2011 по 05.12.2011, стоимость услуг по первому этапу - 10 369 722 руб., по второму этапу - 28 320 000 руб., срок и порядок оплаты - в размере 100 процентов от стоимости услуг по этапу в течение 60 банковских дней с момента подписания акта оказанных услуг.

Впоследствии между ОАО "Агромашхолдинг" (цедентом), Обществом (цессионарием) и обществом с ограниченной ответственностью "Четра-Форест" (должником) заключен договор возмездной уступки прав (цессии) от 05.06.2012 N 002/ЧФ-012/12, согласно которому ОАО "Агромашхолдинг" уступает, а Общество принимает в полном объеме право требования к ООО "Четра-Форест" по договору оказания услуг от 01.07.2011 N М-02/1, заключенному между цедентом и должником.

Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора уступки составило 38 689 722 руб.

В силу пунктов 2.2 и 2.3 договора уступки стоимость уступаемого права (требования) в сумме в размере 38 689 722 руб., которую цессионарий обязался выплатить цеденту путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента либо в ином согласованном сторонам порядке, не противоречащем действующему законодательству.

Согласно пункту 3.5 договора уступки с момента подписания настоящего договора цессионарий становится новым кредитором должника по договору оказания услуг от 01.07.2011 N М-02/1.

По акту приема-передачи документов от 06.06.2012 ОАО "Агромашхолдинг" передало, а Общество приняло документы в соответствии с пунктом 3.1 договора от 05.06.2012, в том числе договор на оказание услуг от 01.07.2011 N М-02/1, заключенный между цедентом и ООО "Четра-Форест", приложение от 01.07.2011 N 1 к договору на оказание услуг от 01.07.2011 N М-02/1, приложение от 30.09.2011 N 2 к договору на оказание услуг от 01.07.2011 N М-02/1, счет-фактуру от 07.12.2011 N ЦОМ00000007, акт об оказанных услугах от 07.12.2011 N ЦОМ00000007.

Частичная оплата по договору уступки от 05.06.2012 N 002/ЧФ-012/12 на сумму 18 143 273 руб. 26 коп. произведена Обществом путем подписания соглашений о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 29.11.2016 N127 на сумму 1 012 000 руб., от 23.12.2016 N 151 на сумму 14 631 273 руб. 26 коп., а также платежным поручением от 09.12.2016 N 500.

Должник в установленные сроки обязанность по оплате уступленного права по договору уступки в полном объеме не исполнил, что и явилось поводом для предъявления рассматриваемых требований.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные правоотношениям, в данном случае, по оказанию услуг.

При рассмотрении вопроса о правомерности и обоснованности требований кредитора, основанных на сделке (договоре), суд обязан оценить сделку на предмет ее соответствия закону.

В рассматриваемо случае требование заявителя связано с неисполнением обязательств по договору уступки прав (цессии) от 05.06.2012, согласно которому ООО "Агромашхолдинг" передало Обществу право требования по договору оказания услуг от 01.07.2011 N М-02/1.

Следовательно, проверке подлежит наличие обязательств по договору оказания услуг и, соответственно, правомерность заключения договора цессии и обязанность оплаты уступаемого права.

Уступка права требования (цессия) представляет собой способ перехода прав кредитора к другому лицу (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса).

По смыслу статей 6, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассмотреть спор исходя из заявленных доводов и обстоятельств, на которые ссылается сторона в подтверждение своего требования, определив при этом какие нормы закона следует применить в каждом конкретном случае.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32) разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора купли-продажи объектов незавершенного строительства и соглашения об урегулировании финансовых претензий свидетельствует совершение спорных сделок не в соответствии с их обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 86 Постановления N 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Оценивая действия сторон при заключении и исполнении сделки на предмет их добросовестности, суд должен принимать во внимание, в том числе, обоснованность встречного предоставления.

Согласно правовой позиции, установленной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 N 83-КГ16-2, "принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участника гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора".

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушать основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора. Условия договора не могут противоречить деловым обыкновениям и не могут быть явно обременительными для контрагента. Таким образом, встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.

Такой подход подразумевает, что для разрешения вопроса о недобросовестности должника и ответчика при заключении и исполнении оспариваемого договора не требуется установления прямого сговора между руководителями ответчика и должника; при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестном поведении руководителя контрагента настолько очевидно, что непринятие их во внимание стороной, вступающей в сделку, не может рассматриваться как поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Как следует из материалов дела, ООО "Агромашхолдинг" переуступило Обществу задолженность ООО "Четра-Форест", возникшую из неисполнения обязательств по договору оказания услуг от 01.07.2011.

Согласно предмету указанного договора заказчик (ООО "Четра-Форест") поручает, а исполнитель (ООО "Агромашхолдинг") обязуется оказать услуги по предоставлению интересов заказчика в органах государственной власти по вопросам аккредитации продукции заказчика.

Во исполнение условий пункта 1.4 договора сторонами подписаны два приложения, в соответствии с которыми услугой является комплекс услуг по предоставлению интересов заказчика в органах государственной власти по вопросам аккредитации продукции заказчика для заключения государственных контрактов на поставку продукции, сроки оказания услуг - 01.07.2011 по 30.09.2011, стоимость - 10 369 722 руб. (приложение N 1). Приложении N 2 также согласовано, что услугой является комплекс услуг по предоставлению интересов заказчика в органах государственной власти по вопросам аккредитации продукции заказчика для заключения государственных контрактов на поставку продукции, сроки оказания услуг - 01.10.2011 по 05.12.2011, стоимость - 28 320 000 руб.

Возможность конкурсных кредиторов в деле о банкротстве доказать необоснованность требования другого кредитора обычно объективным образом ограничена, поэтому предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга. При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

В качестве доказательств факта оказания услуг в материалы дела представлены акты от 30.09.2011 N ЦООМ00000003 на оказание услуг в третьем квартале 2011 года на сумму 10 369 722 руб. и от 07.12.2011 N ЦООМ00000007 на оказание услуг по договору на сумму 28 320 000 руб., счета-фактуры и отчеты оказанных услуг (том 2, листы дела 4 - 7; том 3, листы дела 129 - 132).

В соответствии с пунктом 1 статьи 779, пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Проанализировав условия договора и приложения к нему, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что стороны не согласовали действия, которые в силу положений статей 779 и 780 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнитель должен совершить в целях оказания услуг для заказчика.

Из содержания договора следует, что исполнитель обязался оказать услуги по предоставлению интересов заказчика в органах государственной власти по вопросам аккредитации продукции заказчика для заключения государственных контрактов на поставку продукции. При этом, сведения о том, в чем и в каких конкретно действиях заключается предоставление интересов заказчика в органах государственной власти, в представленных в материалы дела документах не содержатся и этого не следует из пояснений ООО "Агромашхолдинг".

Кроме того, и иные имеющиеся в деле документы, в том числе акты от 30.09.2011 N ЦООМ00000003 и от 07.12.2011 N ЦООМ00000007 об оказании услуг, не раскрывают информацию о том, какие конкретно услуги должно было оказать ООО "Агромашхолдинг", и какие фактически услуги были им оказаны ООО "Четра-Форест".

Названные акты сами по себе не свидетельствуют о действительном оказании услуг, поскольку документы, подтверждающие фактическое исполнение ООО "Агромашхолдинг" обязательств по договору, содержащие информацию об объеме и характере оказанных ответчиком услуг, в материалы дела не представлены.

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание на то, что отсутствуют какие-либо правовые, действительные и разумные обоснования стоимости оказываемых услуг, отсутствует какое-либо обоснование стоимостных характеристик цены договора. Кроме того, отсутствуют доказательства необходимости аккредитации продукции для дальнейшего заключения государственных контрактах и в каких именно органах государственной власти осуществлялась аккредитация.

В представленных в материалы дела отчетах не приведен конкретный перечень оказанных услуг (выполненных работ), например, указаны только в целом подготовка материалов для руководителя предприятия предложений и расчетов, а также реализация организационно-технических мероприятий; оказанные услуги не подтверждены какими-либо первичными документами. При этом услуги, перечисленные в отчетах, также не подтверждены документально. Данные отчеты не согласованы с заказчиком, а составлены исполнителем в одностороннем порядке.

Недоказанность фактического исполнения обязательств по договору свидетельствует о том, что отчеты от 30.09.2011 и от 05.12.2011 составлены лишь для вида.

Учитывая указанные обстоятельства, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что представленными в дело доказательствами не подтверждается факт оказания ООО "Агромашхолдинг" услуг ООО "Четра-Форест" по договору от 01.07.2011 N М-02/1, действия ООО "Агромашхолдинг" и ООО "Четра-Форест" направлены на создание искусственного документооборота, подтверждающего оказание услуг. Следовательно, не доказано надлежащими и бесспорными доказательствами наличия долга ООО "Четра-Форест" перед ООО "Агромашхолдинг" в связи с неисполнением обязательств по договору от 01.07.2011 N М-02/1.

Таким образом, по договору возмездной уступки прав (цессии) от 05.06.2012 N 002/ЧФ-012/12 от ООО "Агромашхолдинг" Обществу передано несуществующее право, в связи с чем указанное не порождает у цессионария права требования к должнику и, соответственно, обязанность по уплате цессионарием цеденту уступаемого права.

При изложенных обстоятельствах, исследовав совокупность всех представленных в материалы дела доказательств, оценив поведение ООО "Агромашхолдинг", ООО "Четра-Форест" и Общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что поведение должника и ООО "Агромашхолдинг" по заключению договора цессии является недобросовестным, в действиях сторон имеется наличие признаков злоупотребления правом, поскольку стороны не преследовали достижение разумных хозяйственных целей при заключении спорной сделки, отсутствует экономическая целесообразность заключения данной сделки, их действия были направлены на создание ситуации контролируемого банкротства и в данном случае цессия использовалась в качестве инструмента, позволявшего нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с целью уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Таким образом, суд апелляционной инстанции счел доказанным злоупотребление сторонами договора уступки при ее совершении правом и наличие оснований для признания договора возмездной уступки прав (цессии) от 05.06.2012 N 002/ЧФ-012/12 недействительным (ничтожным) в соответствии со статьями 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, у Общества не возникает обязанности по оплате уступаемого права на спорную сумму долга и процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для включения в реестр требований кредиторов должника задолженности Общества перед ООО "Агромашхолдинг" по договору уступки права требования от 05.06.2012 N 002/ЧФ-012/12 и процентов.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения требований ООО "Агромашхолдинг".

Суд апелляционной инстанции не находит обоснованным довод конкурсного управляющего относительно необходимости оставления заявления без рассмотрения из-за неявки ООО "Агромашхолдинг" в судебные заседания, поскольку заявитель вел активное участие в рассмотрении обособленного спора путем представления дополнительных доказательств по делу, заявлял ходатайства об отложении рассмотрения заявления, в том числе и перед принятием обжалуемого судебного акта (ходатайство от 26.06.2019). При данных обстоятельствах у суда не имелось правовых оснований для применения положений пункта 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции в части или полностью и принять по делу новый судебный акт.

Таким образом, апелляционные жалобы Управления и конкурсного управляющего подлежат удовлетворению, а определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 05.07.2019 по делу N А79-2615/2017 подлежит отмене на основании пунктов 2, 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 05.07.2019 по делу N А79-2615/2017 отменить.

Отказать в удовлетворении заявления открытого акционерного общества "Агромашхолдинг" (ИНН 7705498959, ОГРН 1037705038535) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Четра-Дорожные машины" 30 105 851 руб. 67 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Т.А. Захарова Е.А. Рубис