Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2019 г. N 11АП-14952/19

г. Самара

09 октября 2019 г.

Дело N А72-6213/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 октября 2019 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой Н.В.,

судей Драгоценновой И.С., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чивильгиной К.С.,

с участием:

от закрытого акционерного общества "АгроТрансКапитал" - представитель Напалков Алексей Викторович (доверенность от 15.05.2019)

от общества с ограниченной ответственностью "Симбирский мясной двор" - представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании 02 октября 2019 г. в помещении суда апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "АгроТрансКапитал" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16 июля 2019 года по делу N А72-6213/2019 (судья Каргина Е.Е.)

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "АгроТрансКапитал" (ИНН 7329005679, ОГРН 1117329003527)

к обществу с ограниченной ответственностью "Симбирский мясной двор" (ИНН 7321308865, ОГРН 1057321011175)

о взыскании денежных средств,

об обязании оформить и направить ЗАО "АгроТрансКапитал" товарные накладные по форме ТОРГ-12 и счета-фактуры в соответствии со спецификацией от 11.07.2018,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "АгроТрансКапитал" (далее - истец, ЗАО "АгроТрансКапитал") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Симбирский мясной двор" (далее - ответчик, ООО "СМД"), в котором просит обязать ответчика оформить и направить ЗАО "АгроТрансКапитал" товарные накладные по форме ТОРГ-12 и счета-фактуры на 492,470 тонны пшеницы 4 класса по цене 7 000 руб. за тонну на общую стоимость 3 447 290 руб., поставленные по договору поставки от 11.07.2018 в соответствии со спецификацией от 11.07.2018, взыскать с ответчика в пользу истца 916 435 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе закрытое акционерное общество "АгроТрансКапитал" просит отменить решение суда первой инстанции, удовлетворить заявленные требования в полном объеме. В жалобе ссылается на то, что при подписании спорной спецификации от 20.08.2018 г. волеизъявление ЗАО "АгроТрансКапитал" не было направлено на изменение стоимости товара, согласованной спецификацией от 11.07.2018 г.

В судебном заседании представитель закрытого акционерного общества "АгроТрансКапитал" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Симбирский мясной двор" в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания, размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд приходит к следующему.

Из материалов дела усматривается, что между истцом (Покупатель) и ответчиком (Поставщик) был заключен договор поставки от 11.07.2018, по условиям которого ответчик обязался поставить сельскохозяйственную продукцию урожая 2018 года (далее - товар), а истец - принять и оплатить товар.

Согласно спецификации к договору поставки от 11.07.2018 (подписанной сторонами в день заключения данного договора) стороны определили цену товара: пшеницы 5 класса - 6 500 руб. за тонну, пшеницы 4 класса - 7 000 руб. за тонну. Этой же спецификацией было согласовано количество подлежащего поставке товара: пшеницы 5 класса - 1 000 тонн, пшеницы 4 класса - 1 000 тонн, и период поставки - до 15.08.2018 (л.д.34).

Пунктом 4.1 договора поставки от 11.07.2018 предусмотрена предварительная оплата товара.

Истец произвел предварительную оплату в размере 11 500 000 руб. в период с 19.07.2018 по 24.07.2018.

Ответчик в период с 30.07.2018 по 19.08.2018 поставил истцу 1236,35 тонн пшеницы 5 класса по цене 6500 рублей на сумму 8 036 275 руб.

Пунктом 4.2 договора поставки от 11.07.2018 предусмотрена возможность изменения Поставщиком цены поставляемого товара с согласия Покупателя.

20.08.2018 сторонами была оформлена спецификация, согласно которой на пшеницу 4 класса была установлена более высокая цена - 9 000 руб. за 1 тонну (л.д.35), на период до 01.09.2018.

С 20.08.2018 по 04.09.2018 ответчик осуществил поставку истцу пшеницы 4 класса в количестве 492,470 тонн по цене 9 000 рублей за тонну на общую сумму 4 432 230 руб.

На сумму всей произведенной истцом предварительной оплаты в размере 11 500 000 руб. ответчик отгрузил пшеницу с 30.07.2018 по 25.08.2018.

31.08.2018 истец перечислил ответчику предварительную оплату в размере 900 000 руб. по счету N 97 от 30.08.2018, в счет которой ответчик поставил истцу товар 03.09.2018 и 04.09.2018.

Таким образом, всего ответчик поставил истцу:

- 1236,350 тонн пшеницы 5 класса по цене 6500 руб. за тонну в соответствии со спецификацией от 11.07.2018 на сумму 8 036 275 руб. по универсальным передаточным документам (далее - УПД): от 30.07.2018 N 121, от 31.07.2018 N 124, от 07.08.2018 N 136, от 08.08.2018 N 140, от 09.08.2018 N 144, от 11.08.2018 N 148, от 10.08.2018 N 163, от 15.08.2018 N 151, от 16.08.2018 N 165;

- 492,470 тонн пшеницы 4 класса по 9000 руб. за тонну по спецификации от 20.08.2018 на сумму 4 432 230 руб. по УПД от 20.08.2018 N 169, от 21.08.2018 N 171, от 22.08.2018 N 174, от 23.08.2018 N 176, от 24.08.2018 N 179, от 25.08.2018 N 181, от 03.09.2018 N 196, от 04.09.2018 N 197.

После 05.09.2018 истец денежные средства ответчику не уплачивал.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов дела, вся пшеница 4 класса была поставлена ответчиком с указанием в УПД цены 9000 руб. за тонну.

Однако истец настаивает на применении цены на пшеницу 4 класса в размере 7000 руб. за тонну, так как такая цена была установлена на пшеницу 4 класса спецификацией к договору поставки, оформленной сторонами 11.07.2018 при заключении сторонами договора поставки.

Доводы истца, связанные с применением этой цены, судом первой инстанции обоснованно отклонены, так как 20.08.2018 сторонами была оформлена спецификация, согласно которой на пшеницу 4 класса была установлена более высокая цена - 9 000 руб. за тонну (л.д.35).

Данная спецификация подписана как истцом, так и ответчиком.

Ответчик поставил пшеницу 4 класса в полном объеме с 20.08.2018, то есть только после оформления спецификации от 20.08.2018 и, соответственно, после увеличения цены на пшеницу 4 класса до 9 000 руб. за тонну.

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Следовательно, после оформления сторонами спецификации от 20.08.2018 к договору поставки от 11.07.2018, то есть с 20.08.2018 на пшеницу 4 класса подлежит применению более высокая цена товара, установленная сторонами по договору в результате подписания спецификации от 20.08.2018 (9 000 руб. за тонну).

В соответствии с положениями статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как следует из материалов дела, ответчик поставил истцу товар больше, чем на всю сумму полученной от истца предварительной оплаты, что подтверждено копиями имеющихся в деле УПД, то есть у ответчика отсутствует задолженность перед истцом.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика суммы 916 435 руб.

Также суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования истца об обязании ответчика оформить и направить истцу товарные накладные по форме ТОРГ-12 и счета-фактуры на 492,470 тонны пшеницы 4 класса по цене 7 000 руб. за тонну на общую стоимость 3 447 290 руб., поставленные по договору поставки от 11.07.2018 в соответствии со спецификацией от 11.07.2018.

Мотивируя данное требование, истец исходил из того, что несмотря на оформление сторонами спецификации от 20.08.2018, устанавливающей более высокую цену на пшеницу 4 класса, подлежит применению более низкая цена, установленная спецификацией к договору поставки, оформленной сторонами 11.07.2018 при заключении сторонами договора поставки, по отношению ко всей пшенице 4 класса, поставленной ответчиком по данному договору.

Но, как указано ранее, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости применения с 20.08.2018 цены на пшеницу 4 класса в размере, определенном спецификацией от 20.08.2018, то есть 9 000 руб. за тонну.

В связи с этим суд первой инстанции верно отметил, что требование истца об указании в товарных документах, оформленных с 20.08.2018, более низкой цены чем 9000 руб. за тонну, является неправомерным.

При этом суд верно учел, что в соответствии с пунктом 2.2 договора передача товара оформляется товарной накладной по форме ТОРГ-12.

Однако существо данного требования истца связано не с тем, каким документом оформлена передача товара (универсальный передаточный документ, счет-фактура, товарная накладная по форме ТОРГ-12), а с тем, какая в таком документе указана цена на поставляемый товар.

Поставка товара истцу сопровождалась надлежащим оформлением универсальных передаточных документов (л.д.37-53). Факт направления ответчиком этих документов истцу подтвержден копиями писем ответчика от 30.11.2018 N 105юр (л.д.10), от 14.01.2019 N 01юр (л.д.12), а также копией письма истца от 12.12.2018 N 402 (л.д.15).

Кроме того, в ходе судебного разбирательства истцом от ответчика получены счета-фактуры и товарные накладные по форме ТОРГ-12 на переданный товар согласно пункту 2.2 договора.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ответчиком выполнены все действия, необходимые для принятия истцом поставленного товара, в поведении ответчика не усматривается нарушений какие-либо законных прав и интересов истца, связанных с данным исковым требованием.

Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта. Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16 июля 2019 года по делу N А72-6213/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "АгроТрансКапитал" (ИНН 7329005679, ОГРН 1117329003527) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Сергеева

Судьи

Е.Г. Попова И.С. Драгоценнова