Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2019 г. N 17АП-10167/19

г. Пермь

10 октября 2019 г.

Дело N А71-18734/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.,

судей Гребенкиной Н.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Полуднициным К.А.,

лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

Лобанова Владимира Валентиновича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 21 мая 2019 года

по делу N А71-18734/2018

по иску Ивониной Еленой Анатольевны

к Лобанову Владимиру Валентиновичу, ООО "Экогарант" (ОГРН 1151832018161, ИНН 1841057254),

третьи лица: Лобанов Олег Валентинович, Денисова Дарья Николаевна, Кулинский Игорь Анатольевич, Кожевина Наталья Александровна, Шутов Игорь Андреевич, Лобанова Ирина Михайловна, Тонков Владимир Александрович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Удмуртской Республике (ОГРН 1041800950025, ИНН 1832015875), нотариус г. Ижевск Давлетгараева Венера Кависовна,

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества,

при участии:

от истца: Шайдуллина В.Ф., представитель по доверенности от 06.09.2018;

от ответчиков: не явились;

от третьих лиц: не явились;

установил:

Ивонина Елена Анатольевна (истец) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Экогарант", Лобанову Владимиру Валентиновичу (ответчики) о признании за Ивониной Еленой Анатольевной права собственности на долю в размере 10 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Экогарант".

В соответствии со ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лобанов Олег Валентинович, Денисова Дарья Николаевна, Кулинский Игорь Анатольевич, Кожевина Наталья Александровна, Шутов Игорь Андреевич, Лобанова Ирина Михайловна, Тонков Владимир Александрович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Удмуртской Республике (ОГРН 1041800950025, ИНН 1832015875), нотариус г. Ижевск Давлетгараева Венера Кависовна.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.05.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, Лобанов Владимир Валентинович, с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить.

В обоснование апелляционной жалобы Лобанов В.В. ссылается на отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств исполнения Ивониной Е.А. обязательств по оплате доли, приобретенной по договору от 03.03.2016, и, как следствие, недействительность соответствующего договора. Также заявитель жалобы считает, что истцом не доказан факт нарушения его прав ответчиками и не обоснован избранный способ защиты права.

В судебное заседание апелляционного суда представитель заявителя жалобы не явился.

Истец письменного отзыва на жалобу не направил, однако обеспечил участие своего представителя в судебном заседании, который против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на законность и обоснованность выводов суда первой инстанции.

Иные участвующие в деле лица письменных отзывов на жалобу не направили, в судебное заседание апелляционного суда не явились.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ЭКОГАРАНТ" создано в качестве юридического лица 02.11.2015, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись N 1151832018161.

По состоянию на 03.03.2016 участниками общества являлись: Лобанов Владимир Валентинович - доля в уставном капитале общества составляет 49%, номинальной стоимостью 4900 руб.; Герасимов Анатолий Алексеевич - доля в уставном капитале общества составляет 51%, номинальной стоимостью 5100 руб.

03.03.2016 Лобанов В.В. (продавец) и Ивонина Е.А. (покупатель) заключили договор N 18АБ 0750074, по условиям которого продавец в соответствии с действующим гражданским законодательством продал покупателю часть своей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЭКОГАРАНТ" в размере 10% (десять процентов) номинальной стоимостью 1000 руб. (п.1.1. договора).

В соответствии с п.2.2. договора продавец гарантирует, что отчуждаемая доля на момент составления настоящего договора никому другому не продана, не заложена, в судебном споре и под арестом (запрещением) не состоит, не обременена правами и претензиями третьих лиц, о которых стороны не могли не знать на момент заключения настоящего договора.

Одновременно с правом собственности на долю в размере 10% в уставном капитале переходят в полной мере все права и обязанности участника общества, возникшие до продажи доли, принадлежащие продавцу в соответствии с действующим законодательством, в том числе в соответствии с Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом общества с момента нотариального удостоверения настоящего договора.

Покупатель приобретает у продавца вышеуказанную долю в уставном капитале Общества за 1000 руб., уплаченных покупателем продавцу вне помещения нотариальной конторы до подписания настоящего договора (п.3.1. договора).

Настоящий договор удостоверен Губинской Е.В., временно исполняющей обязанности нотариуса города Ижевска Удмуртской Республики Давлетгареевой Венеры Кависовны, зарегистрирован в реестре за N 2-458.

03.03.2016 подано заявление в МИФНС N 11 по УР о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (вх.N3419А).

Решением от 14.03.2016 в государственной регистрации изменений отказано в связи с поступлением в регистрирующий орган акта судебного пристава-исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом регистрационных действий.

Указывая, что регистрация изменений в сведения о юридическом лице не может быть произведена по причинам, не зависящим от истца, в то время как договор купли-продажи исполнен покупателем в полном объеме, Ивонина Е.А. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался ст.ст.8, 10, 12 ГК РФ, ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст.9, 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и исходил из того, что истцом соблюдены все требования к процедуре и оформлению купли-продажи доли в уставном капитале общества, а потому оснований для отказа в признании за Ивониной Еленой Сергеевной права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 руб. 00 коп. не имеется.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и пояснения представителя истца в судебном заседании, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно абз.5 п.1 ст.8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с п.1 ст.21 названного закона переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п.11 ст.21 Закона об обществах).

В силу п. 12 ст.21 Закона об обществах доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Нотариус, удостоверивший сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества обязан в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения направить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником общества, отчуждающим долю или часть доли (п.14 ст.21 Закона об обществах).

В рассматриваемом случае договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.03.2016, заключенный между истцом и Лобановым В.В., содержит подписи сторон, нотариально удостоверен, зарегистрирован в нотариальном реестре, то есть заключен с соблюдением формы, установленной в п.11 ст.21 Закона об обществах.

Согласно ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако продавец, заявляющий в рамках настоящего дела о недействительности договора купли-продажи доли от 03.03.2016, каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что названный договор в установленном законом порядке оспорен и признан недействительным, не представил, равно как и не раскрыл обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности соответствующей сделки. Встречный иск о признании договора недействительным в рамках настоящего дела ответчиком не заявлен (ст.9, ст.65 АПК РФ).

Вопреки доводам апеллянта, отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих выплату истцом в пользу ответчика 1 000 руб. в счет оплаты доли по договору от 03.03.2016, само по себе о недействительности вышеуказанного договора не свидетельствует.

Исследуя вопрос о действительном исполнении истцом принадлежащему ему встречного обязательства по оплате доли, суд первой инстанции верно установил, что согласно п.3.1. договора покупатель приобретает у продавца вышеуказанную долю в уставном капитале общества за 1000 руб., уплаченных покупателем продавцу вне помещения нотариальной конторы до подписания настоящего договора.

Таким образом, из совокупности имеющихся в деле доказательств усматривается, что обязательств по оплате доли исполнены истцом до момента нотариального удостоверения договора; продавец разногласий относительно содержания п.3.1. договора не заявлял, контрдоказательств, свидетельствующих о недействительности договора в указанной части арбитражному суду не представил.

Согласно ст.223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

В силу п. 12 ст.21 Закона об обществах доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В рассматриваемом случае, начиная с марта 2016 года, истец не может внести к ЕГРЮЛ соответствующую запись о переходе права собственности на долю в уставном капитале по причинам, независящим от истца, что свидетельствует о наличии на стороне истца нарушенного права, подлежащего судебной защите.

Доводы ответчика о недоказанности факта нарушения прав истца судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены.

Так, из материалов дела следует, что с учетом поступившего в рамках настоящего дела отзыва регистрирующего органа нотариус Давлетгареева Венера Кависовна, удостоверившая договор купли-продажи от 03.03.2016, повторно 11.02.2019 обратилась в регистрирующий орган с заявлением о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическим лице.

Решением регистрирующего органа от 18.02.2019 N 2280А в совершении регистрационных действий отказано в связи с получением возражений Лобанова В.В. относительно предстоящего внесения данных в ЕГРЮЛ, а также в связи с наличием постановления судебного пристава-исполнителя о запрете отчуждения доли в уставном капитале общества, принадлежащей Лобанову В.В.

Из представленных регистрирующим органом документов усматривается, что действительно 15.02.2019 Лобанов В.В. представил в регистрирующий орган возражения относительно совершения регистрационных действий по договору купли-продажи от 03.03.2016 по заявлению от 11.02.2019.

В отсутствие доказательств, подтверждающих обоснованность соответствующих возражений Лобанова В.В., суд апелляционной инстанции расценивает действия Лобанова В.В., связанные с заявлением регистрирующему органу возражений в совершении регистрационных действий по договору от 03.03.2016, как воспрепятствование истцу в осуществлении его гражданских прав, порождающее на стороне истца право на их судебную защиту.

Поскольку договор купли-продажи от 03.03.2016 заключен в надлежащей форме и исполнен истцом, а государственная регистрация перехода права собственности не может быть осуществлена по причинам, независящим от истца, постольку выводы суда первой инстанции о наличии правовых оснований для признания за истцом права собственности долю, приобретенную по договору от 03.03.2016, следует признать законными и обоснованными.

Ссылки ответчика на ненадлежащий способ защиты права судом апелляционной инстанции также отклонены.

Как верно указано судом первой инстанции, в соответствии со ст.12 ГК РФ лицо самостоятельно определяет способ защиты своего нарушенного права. Возможность выбора лицом, полагающим, что его права нарушены, того или иного способа защиты предполагает необходимость учета им характера допущенного в отношении него нарушения, поскольку выбранный им способ защиты должен способствовать восстановлению его нарушенного права и удовлетворять материально-правовой интерес. Выбор способа защиты зависит от характера спорного правоотношения и регулирующих его норм права. Вместе с тем, если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обратившееся в суд за защитой своего нарушенного права, вправе применять лишь этот способ.

Согласно абз.3 ст.12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих права или создающих угрозу его нарушения. Избранный способ защиты предполагает необходимость доказать наличие и законность положения, которое заинтересованное лицо желает восстановить, а также тот факт, что прежнее положение нарушено.

Истец, считающий себя собственником доли в уставном капитале общества, соответствующие права которого не оформлены и не отражены в едином государственном реестре юридических лиц, вправе обратиться с иском о признании права к лицу, за которым право собственности на спорное имущество оформлено, поскольку такое требование направлено на восстановление его титула собственника.

В области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна, в том числе путем присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя разумно и добросовестно.

Оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21 мая 2019 года по делу N А71-18734/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Л.В. Дружинина