Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2019 г. N 01АП-3285/19

г. Владимир

7 октября 2019 г.

Дело N А79-10691/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2019.

Полный текст постановления изготовлен 07.10.2019.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной Л.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Тайпан" - Филипповой Е.В. по доверенности от 30.06.2019 сроком действия до 31.12.2019;

от ответчика - Степанова Александра Владимировича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: финансового управляющего Гольнева Юрия Владимировича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары - Автушенко Е. Н. по доверенности от 09.01.2019 сроком действия по 31.12.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация

"Тайпан" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.02.2019 по делу N 79-10691/2018, принятое судьей Даниловым А.Р.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Тайпан" ( ОГРН 1152130009536, ИНН 2130157775) к Степанову Александру Владимировичу об установлении факта прекращения участия в обществе,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Тайпан" (далее - ООО ЧОО "Тайпан") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Степанову Александру Владимировичу (далее - Степанов А.В.) об установлении факта прекращения участия Степанова А.В. в ООО ЧОО "Тайпан".

Исковое заявление мотивировано статьями 16, 23 Федерального закона

"Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано неисполнением Степановым А.В. обязанности по оплате уставного капитала.

Ответчик Степанов А.В. в отзыве на исковое заявление требование признал, указав, что обязанность по оплате уставного капитала он не исполнил.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.02.2019 по делу N А79-10691/2018 в удовлетворении иска ООО ЧОО "Тайпан" отказано.

ООО ЧОО "Тайпан", не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании статьи 270, части 1 пункта 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя сводятся к изложению фактических обстоятельств, послуживших основанием для обращения с настоящим иском, с судебной оценкой которых он не согласен.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель третьего лица инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары (далее ИФНС по г.Чебоксары) в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Представители ответчика и третьего лица (финансового управляющего Гольнева Ю. В.) в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом 20.06.2015 единственным учредителем Степановым А.В. принято решение N 1 о создании ООО ЧОО "Тайфун". Уставный капитал общества определен в размере 100 000 руб., размер доли учредителя - 100%. Оплату уставного капитала решено произвести учредителем денежными средствами путем внесения на момент государственной регистрации общества всей денежной суммы на открываемый для этого временный счет общества в любом банке.

15.07.2015 ИФНС по г.Чебоксары произведена государственная регистрация юридического лица с фирменным наименованием ООО ЧОО

"Тайпан".

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что стоимость 100% уставного капитала общества его единственным участником не оплачена, что подтверждается справкой ООО ЧОО "Тайпан" от 30.11.2017, данными бухгалтерских балансов с 2015 года с отражением задолженности учредителя в сумме 100 000 руб. по строке 1230 баланса и 75 счету "Расчеты с учредителями", в связи, с чем просил признать факт прекращения участия Степанова А.В. в ООО ЧОО "Тайпан".

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Права и обязанности общества и участника регулируются Федеральным

законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Способы защиты нарушенных прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом ни гражданское, ни корпоративное законодательство не предусматривает такого способа защиты, избранного истцом, как признание учредителя общества утратившим права собственности на долю (статуса участника общества).

Последствия невнесения учредителем вклада в уставный капитал общества предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статьями 16, 23, 24).

Так в соответствии с пунктами 1. 3 статьи 16 названного Закона каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 7 статьи 23 корпоративного Закона доля (часть доли) переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

Не распределенные или не проданные в установленный статьей 24 корпоративного Закона срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

При этом как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Информационного письма от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в указанном порядке (утраты статуса участника общества), поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, основанием для перехода доли к обществу является факт истечения срока, предусмотренного корпоративным Законом или уставом общества для оплаты доли уставного капитала. Так как доля в неоплаченной части переходит к обществу на основании закона, то есть автоматически, то учредителю или обществу нет необходимости издавать какой-либо акт о таком переходе либо заручаться судебным актом. Следовательно, само по себе неисполнение учредителем общества обязанности по оплате доли в уставном капитале общества не нарушает прав общества.

При таких обстоятельства судебная коллегия приходит к выводу, что истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано нарушений ответчиком прав общества, которые подлежат защите. В связи с чем в удовлетворении иска ООО ЧОО "Тайпан" отказано правомерно.

Ссылка заявителя на дополнительные документы (сведения с банковских счетов об отсутствии поступлений в счет оплаты доли уставного капитала) не имеет правового значения по основаниями изложенным в мотивировочной части постановления.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению в силу изложенного, как основанные на неправильном толковании статей 16, 23, 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Нарушений норм материального, а также процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с оплатой государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.02.2019 по делу N А79-10691/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Тайпан" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.И. Тарасова Н.А. Назарова