Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2019 г. N 18АП-12626/19

г. Челябинск

08 октября 2019 г.

Дело N А76-6414/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Румянцева А.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нигаматулиной Л.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецТехноГаз-Урал" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.07.2019 по делу N А76-6414/2019.

В заседании приняли участие

- представитель общества с ограниченной ответственностью "СпецТехноГаз-Урал" - Тараданов Р.А. (доверенность от 23.01.2018);

- Низаметдинов Рафик Николаевич (паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "СпецТехноГаз-Урал", (далее - ООО "СпецТехноГаз-Урал", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Низаметдинову Рафику Николаевичу (далее - Низаметдинов Р.Н., ответчик) как бывшему директору об истребовании документов общества (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

10.06.2019 истцом было заявлено ходатайство об отказе от исковых требований в части.

Определением суда от 10.07.2019 заявление истца об отказе от исковых требований в части истребования документов общества, а именно - первичных бухгалтерских документов за 4 квартал 2016 года (выписки, платежные поручения), бухгалтерской и налоговой отчетности за 2016 год поквартально принято судом, производство в указанной части прекращено.

Решением суда от 10.07.2019 (резолютивная часть от 04.07.2019) в удовлетворении заявленных требований отказано.

С решением суда от 10.07.2019 не согласился истец и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что уточнения иска были последовательны и мотивированы замечаниями суда. Судебным атом о взыскании убытков с ответчика уже была установлен факт не передачи ответчиком истцу части истребуемых документов. Акт от 21.03.2017 не является доказательством передачи документов, поскольку был подписан только бывшим бухгалтером Золотухиной С.С. без каких-либо указаний на то, что она действует от имени общества. При этом в акте указано, что реально наличие долга и полнота документов в папках не проверялись в связи с отсутствием в месте передачи технической возможности. Передача части документации осуществлялись не по юридическому и фактическому адресу общества, а в необорудованном для оформления передачи документов производственном помещении ООО "Рандисс", принадлежащего ответчику. Возложение на истца обязанности указать конкретные документы, реквизиты которых известны только ответчику, ошибочно. Судом не истребованы копии актов об уничтожении (или иной утрате) документов.

До начала судебного заседания ответчик направил в суд апелляционной инстанции посредством системы "Мой арбитр" отзыв на апелляционную жалобу (рег.N 46901 от 27.09.2019), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный отзыв приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Как следует из материалов дела, что ООО "СпецТехноГаз-Урал" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.02.2005 за ОГРН 1057427500019.

Низаметдинов Р.Н. на основании протокола N 1 от 27.01.2005 общего собрания учредителей ООО "СпецТехноГаз-Урал" был избран генеральным директором. Таким образом, Низаметдинов Р.Н. являлся генеральным директором ООО "СпецТехноГаз-Урал", с которым 27.01.2005 был заключен трудовой договор.

21.01.2010, 30.04.2015 полномочия директора ООО "СпецТехноГаз-Урал" Низаметдинова Р.Н. были продлены.

15.02.2017 директор ООО "СпецТехноГаз-Урал" Низаметдинов Р.Н. написал заявление об увольнении с 15.03.2017 по собственному желанию.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, участниками ООО "СпецТехноГаз-Урал" являются: ООО "СпецТехноГаз" (80%), Низаметдинов Р.Н. (15%), 5% доли в уставном капитале принадлежит обществу.

15.02.2017 Низаметдинов Р.Н. обратился с заявлением об увольнении с должности генерального директора по собственному желанию. Решением участников общего собрания ООО "СпецТехноГаз-Урал" 15.03.2017 полномочия Низаметдинова Р.Н. были прекращены, генеральным директором общества был избран Жуковский Я.В.

21.03.2017 в помещении ООО "Рандисс" состоялась передача документации общества от бывшего главного бухгалтера новому генеральному директору Жуковскому Я.В. по акту приема-передачи с указанием количества папок.

При изучении переданной документации, ООО "СпецТехноГаз-Урал" было обнаружено, что существенная часть документов отсутствует, в подтверждение чего был составлен акт о недостаче документов от 25.08.2017.

ООО "СпецТехноГаз-Урал" не были переданы первичные документы за период до 2013 года, кассовая книга за периоды до 2014 года и за 4 квартал 2016 года, полностью отсутствуют первичные документы по движению товарно-материальных ценностей на складе общества и многие другие документы.

07.07.2017 после направления новым генеральным директором письменного требования Низаметдинову Р.Н., были переданы базы данных 1С.

Поскольку обязанность по передаче документов общества ответчиком не была исполнена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) указан перечень документации, которую организация обязана хранить.

На основании пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью такие документы хранятся по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

На основании части 1 статьи 6 и части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете), истец как экономический субъект, обязан вести бухгалтерский учет, оформляя все проводимые им хозяйственные операции оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами для ведения бухгалтерского учета.

В силу части 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете, по общему правилу, ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

При этом первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность должны храниться в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения указанных документов несет руководитель организации.

В соответствии с частью 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете, при смене руководителя организации обеспечивается передача документов бухгалтерского учета. Порядок такой передачи определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, в случае смены директора печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу.

На основании пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что функции единоличного исполнительного органа ООО "СпецТехноГаз-Урал" до 15.03.2017 осуществлял Низаметдинов Р.Н.

Возражая против исковых требований, ответчик указал на передачу документов общества по актам от 16.03.2017 и 21.03.2017, подписанным бывшим бухгалтером Золотухиной С.А. и Низаметдиновым Р.Н., которые представлены в материалы дела (л.д. 110-111, 112). Также представлен акт приема-передачи оборудования, находящегося на ответственном хранении (л.д. 113). Указанные акты подписаны со стороны общества новым директором Жуковским Я.В.

Истцом о фальсификации указанных доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно признал акты приема-передачи документов надлежащими доказательствами.

Указанные акты содержат обобщенные наименования переданных документов, однако такой способ составления акта приема-передачи сторон устраивал, никто не требовал указания реквизитов каждого из передаваемых документов.

Судом верно указано на то, что в случае непередачи документов, поименованных в исковом заявлении, деятельность общества могла быть затруднена, однако доказательств этому истцом не представлено. Сведений о том, что истец пытался восстановить какие-либо документы общества, не имеется. При этом бывший руководитель, в отсутствие надлежащих полномочий, лишен такой возможности.

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в рамках дела N А76-8735/2018 о взыскании убытков с ответчика установлено, что Низаметдиновым Р.Н. не переданы документы обществу, позволяющие взыскать имеющуюся задолженность по договору займа в общем порядке. Однако, установленное обстоятельство не указывает на то, что испрашиваемые обществом от бывшего руководителя документы, имеются у последнего. Данный факт не устанавливался судом в рамках указанного выше спора.

Вне зависимости от осуществления передачи документации и имущества предыдущим руководителем общества, на новом руководителе общества лежала обязанность по инвентаризации имущества и документации общества. Однако, соответствующий акт инвентаризации, подтверждающий фактическое отсутствие документации, в материалы дела не представлен. Имеющийся в деле акт о недостаче документов от 25.08.2017 таковым не является.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что истец не представил достаточных и достоверных доказательств того, что истребуемые документы действительно находятся у ответчика и удерживаются им.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для возложения на Низаметдинова Р.Н., как бывшего генерального директора общества, обязанности по передаче указанных документов.

Доводы жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствуют о неполном установлении юридически значимых обстоятельств, либо неправильном применении судом первой инстанции норм права, и по существу сводятся к несогласию ответчика с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, при отсутствии обстоятельств, указывающих на наличие оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение суда первой инстанции от 10.07.2019 об отказе в удовлетворении исковых требований является законным и обоснованным, подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.07.2019 по делу N А76-6414/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецТехноГаз-Урал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

А.А. Румянцев М.Н. Хоронеко