Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2024 г. N 18АП-16429/23 по делу N А07-7117/2022

г. Челябинск

23 января 2024 г.

Дело N А07-7117/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камаева А.Х.,

судей Соколовой И.Ю., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дюмеевым Э.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агро-Система", общества с ограниченной ответственностью "Башкир-Агроинвест" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2023 по делу N А07-7117/2022.

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) приняли участие представители:

представитель общества с ограниченной ответственностью "Башкир-Агроинвест" - Хусаинова А.З. (доверенность 15.11.2022 срок действия три года, паспорт, диплом),

общества с ограниченной ответственностью "Агро-Система" Хусаинова А.З. (доверенность 20.06.2022 срок действия три года, паспорт, диплом).

В судебном заседании в зале заседаний Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью "Машинно-технологическая станция "Агросервис" - Шагеев Р.Р. (доверенность от 22.12.2022, паспорт, диплом).

Общества с ограниченной ответственностью "Машинно-технологическая станция "Агросервис" (далее - истец, ООО "МТС "Агросервис") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Башкир-Агроинвест" (далее - ответчик 1, ООО "Башкир-Агроинвест"), обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Система" (далее - ответчик 2, ООО "Агро-Система") о признании договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.10.2019 N 306/632-19 ничтожным.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2023 (резолютивная часть от 03.10.2023) исковые требований удовлетворены. Суд признал недействительным договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.10.2019 N 306/632-19, заключенный между ООО "Агро-Система" и ООО "Башкир-Агроинвест".

С вынесенным решением не согласился ответчик 1, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Башкир-Агроинвест" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что истцом не представлено никаких доказательств и обоснований каким образом сделка по уступке права аренды, заключенная между ответчиками нарушает его права. Будучи субарендатором земельного участка, истец обязан вносить арендные платежи за пользование земельным участком, при этом личность кредитора значения не имеет.

По мнению апеллянта, судом первой инстанции не обоснованно сделан вывод об отсутствии задолженности истца перед ООО "Башкир-Агроинвест" по договору субаренды земельного участка, поскольку по договору субаренды от 01.08.2014 N 18-34/14 за истцом имеется задолженность по арендным платежам в размере 687 123 руб. 35 коп., задолженность по плате за фактическое пользование земельными участками в размере 566 575 руб., задолженность по неустойке за нарушение сроков внесения арендных платежей в размере 298 650 руб., пени за несвоевременный возврат земельного участка в размере 206 800 руб. в связи с чем ответчик 1 обратился с иском о взыскании указанных сумм в Арбитражный суд Республики Башкортостан (дело N А07-2216/2022).

Апеллянт считает, что не соответствует обстоятельствам дела вывод суда о ничтожности сделки ввиду отсутствия согласия на ее совершение, в виду того, что договором аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей N б/н от 24.10.2008 не предусмотрено получение согласия арендодателей на уступку прав и обязанностей по договору, договором субаренды земельного участка также не предусмотрено получение согласия субарендатора на уступку права по договору аренды земельного участка. Податель жалобы отмечает, что вывод суда первой инстанции о заключении сделки лишь для вида и с целью расторжения договора субаренды N18-34/14 от 01.08.2014, снятия обременения по договору аренды и освобождению земельного участка не соответствует действительности. Сделка по уступке права аренды совершена 01.10.2019, а договор субаренды расторгнут в октябре 2020 года.

Апеллянт обращает внимание суда, что оспариваемый договор не является безвозмездной сделкой, поскольку оплата уступки произведена в соответствии с условиями Дополнительного соглашения N 1 от 01.10.2019 к договору. В подтверждение произведенных расчетов ответчиками представлено платежное поручение N 271 от 13.01.2023 года на сумму 5 500 000 руб.

По мнению подателя жалобы, суд не верно сделал вывод об отсутствии задолженности ООО "Агро Система" перед ООО "Башкир-Агроинвест" ввиду их аффилированности. Взаимные обязанности между цедентом и цессионарием в ходе судебного разбирательства не устанавливались и не проверялись. Более того, законом не предусмотрен запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами. Суд, признавая дополнительное соглашение N 1 от 01.10.2019 к договору уступки не заключенным, не учел, что в соответствии с частью 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. ООО "Агро-Система" и ООО "Башкир-Агроинвест" согласовали срок внесения и размер платежа по Договору уступки. При этом, отсутствие государственной регистрации не влечет юридических последствий лишь для третьих лиц (п. 3 ст.433 ГК РФ), а не для сторон договора.

Также с вынесенным решением не согласился ответчик 2 по первоначальному иску, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Агро-Система" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы жалобы ответчика 2 дублируют доводы жалобы ответчика 1.

Соответствующий требованиям части 2 статьи 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "МТС "Агросервис" ходатайствовал о приобщении письменных пояснений по делу. Письменные пояснения приобщены к материал дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, 01.08.2014, между ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Закир-Чишмы" (Арендодатель) и ООО "МТС "Агросервис" (Субарендатор) заключен договор N 18-ЗЧ/14 субаренды частей земельного участка (далее - договор субаренды, т. 1 л.д. 9-10), согласно подпункту 1.1. которого арендодатель сдал, а субарендатор принял в субаренду части земельного участка расположенного в границах сельского поселения Еремеевский сельский совет Муниципального района Чишминский район Республики Башкортостан с кадастровым номером 02:52:000000:235, со следующими характеристиками.

N п/п	Кадастровый номер части земельного участка	Площадь части земельного участка, кв. м
1	02:52:070401:3	1 290 000
2	02:52:070401:4	1 210 000
3	02:52:070402:6	640 000
4	02:52:070402:2	840 000
5	02:52:070402:7	600 000
Суммарная площадь частей земельных участков, передаваемых в субаренду		4 470 000

Категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения.

Разрешенное использование: Для возделывания сельскохозяйственных культур.

Пунктом 3.1 договора субаренды стороны согласовали, что части земельного участка предоставляются субарендатору с 01.08.2014 по 01.10.2020.

Согласно пункту 4.1.1 договора субаренды арендодатель имеет право расторгнуть договор в случае использования частей земельного участка не по назначению или в случае задержки платежей в сроки, указанные в разделе 2 договора, направив за 20 календарных дней уведомление субарендатору о намерении расторгнуть договор с указанием причин расторжения.

Споры, возникшие из договора, не урегулированные в досудебном претензионном порядке, разрешаются арбитражным судом (пункт 7.1 договора субаренды).

В силу пункта 8.1 договора суд аренды арендодатель вправе в любое время потребовать досрочного расторжения договора с обязательным предварительным предупреждением субарендатора за 20 календарных дней до даты расторжения.

Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан 22.08.2014 за номером 02-04-31/008/2014-348 в установленном законом порядке.

Позднее, ООО "Закир-Чишмы" уступило право требования по договору аренды земельного участка, находящегося в общей (долевой) собственности граждан N б/н от 24.10.2008 г. на земельный участок с кадастровым номером 02:52:000000:235, общей площадью 35962467 кв. м. - ООО "Агро-Система".

01.02.2019 между ООО "Агро-Система" и ООО "МТС "Агросервис" заключено дополнительное соглашение N 1 к договору N 18-ЗЧ/14 субаренды частей земельного участка.

Согласно дополнительному соглашению N 1 к договору N 18-34/14 (т. 1 л.д. 11) субаренды частей земельного участка, стороны пришли к соглашению о нижеследующем:

Пункт 1.1. договора N 18-34/14 субаренды частей земельного участка изложить в следующей редакции: "Арендодатель сдает, а Субарендатор принимает в субаренду части земельного участка расположенного в границах сельского поселения Еремеевский сельский совет Муниципального района Чишминский район Республики Башкортостан с кадастровым номером 02:52:000000:235, со следующими характеристиками:

N п/п	Кадастровый номер части земельного участка	Площадь части земельного участка, кв. м
1	02:52:070401:3	1 290 000
2	02:52:070401:4	1 210 000
3	02:52:070402:6	640 000
4	02:52:070402:2	840 000
5	02:52:070402:7	600 000
6	02:52:070401:2	1 030 000
Суммарная площадь частей земельных участков, передаваемых в субаренду:		5 500 000

Пункт 3.1. договора N 18-34/14 субаренды частей земельного участка изложить в следующей редакции: "Стороны по настоящему договору согласовали, что части земельного участка предоставляются субарендатору в субаренду на срок до 01 октября 2057 года".

Дополнительное соглашение N 1 к договору N 18-34/14 субаренды частей земельного участка зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан 14.02.2019 г. за номером 02:52:000000:235-02/131/2019-138.

01.10.2019 между ООО "Агро-Система" (бывший арендатор) и ООО "Башкир-Агроинвест" (новый арендатор) заключен договор N 306/632-19 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, по условиям которого бывший арендатор уступает, а новый арендатор принимает в полном объеме права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка, находящегося в общей (долевой) собственности граждан, при множественности лиц на стороне арендодателей от 24.10.2008 и по договору передачи прав и обязанностей от 07.11.2016.

Как указывает истец в заявлении, 09.10.2020 им получено уведомление о расторжении договора субаренды частей земельного участка N 18-ЗЧ/14 от 01.08.2014 на основании п. п. 4.1.1, 8.1 договора с 01.11.2020 с требованием возврата участков и погашением задолженности по арендным платежам, неустойки. Не располагая информацией об уступке прав арендатора по договору обществу "Башкир-Агроинвест", истец в ответ на уведомление о расторжении договора, адресованное обществу "Башкир-Агроинвест" сообщил, что условия договора исполнены, арендная плата оплачена 27.07.2020 в сумме 550 000 руб. согласно счету на оплату, представленному ООО "Агро-Система" под N 1 от 09.06.2020, к ответу приложены копии подтверждающих документов.

08.09.2021 ООО "Башкир-Агроинвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском об обязании ООО МТС "Агросервис" возвратить земельные участки и взыскании задолженности по арендной плате (N А07-25139/2021), с получения копии указанного искового заявления истцу стало известно, что 01.10.2019 имела место уступка прав.

Определением суда от 25.11.2021 исковое заявление ООО "Башкир-Агроинвест" возвращено.

19.10.2021 ООО МТС "Агросервис" обратилось к ООО "Башкир-Агроинвест" с просьбой направить в адрес истца надлежащим образом заверенные, приложенные к исковому заявлению копии документов, в том числе договор N 306/632-19 от 01.10.2019.

Данное письмо оставлено без удовлетворения. 07.11.2021 ООО МТС "Агросервис" также обратилось к ООО "Агро-Система" с просьбой направить заверенные копии документов подтверждающих уступку права требования по договору N 18-ЗЧ/14 субаренды частей земельного участка. Данное обращение также оставлено без удовлетворения.

Таким образом, о наличии договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 306/632-19 истцу стало известно после получения копии искового заявления.

28.10.2021 ООО "МТС "Агросервис" обратилось в Управление Росреестра по РБ о защите нарушенных прав и привлечения виновных лиц к ответственности; в декабре месяце 2021 года получен ответ N 21-ДГ-24019/215 30.11.2021, что запись в ЕГРН о субаренде земельных участков ООО "МТС "Агросервис" в соответствии с договором N 18-ЗЧ/14 от 01.08.2014 и дополнительным соглашением N 1 к договору N 18-ЗЧ/14 от 01.02.2019 погашена 17.11.2021 по заявлению ответчика вследствие неисполнения условий договора.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с требованием о признании договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 306/632-19 от 01.10.2019 ничтожным.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии достаточных доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания оспариваемого договора недействительными, в связи с чем удовлетворил заявление.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, оценив письменные доказательства и доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав.

Одним из способов защиты является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности (абзац четвертый статьи 12 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с части 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу части 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В силу части 3 статьи 178 ГК РФ заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Согласно части 5 статьи 178 ГК РФ суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Под влиянием заблуждения участник сделки помимо своей воли составляет неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

Под заблуждением понимается неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (является оспоримой). Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Согласно общим нормам, закрепленным в пункте 1 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении его условий. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не представил доказательств, свидетельствующих о том, что на момент заключения спорной сделки имело место существенное заблуждение.

Между ООО "Агро-Система" (бывший арендатор) и ООО "Башкир-Агроинвест" (новый арендатор) заключен договор от 01.10.2019 N 306/632-19 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, по условиям которого бывший арендатор уступает, а новый арендатор принимает в полном объеме права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка, находящегося в общей (долевой) собственности граждан, при множественности лиц на стороне арендодателей от 24.10.2008 и по договору передачи прав и обязанностей от 07.11.2016.

Как указывает истец, 09.10.2020 им получено уведомление о расторжении договора субаренды частей земельного участка N 18-ЗЧ/14 от 01.08.2014 на основании п. п. 4.1.1, 8.1 договора с 01.11.2020 с требованием возврата участков и погашением задолженности по арендным платежам, неустойки. Не располагая информацией об уступке прав арендатора по договору обществу "Башкир-Агроинвест", истец в ответ на уведомление о расторжении договора, адресованное обществу "Башкир-Агроинвест" сообщил, что условия договора исполнены, арендная плата оплачена 27.07.2020 в сумме 550 000 руб. согласно счету на оплату, представленному ООО "Агро-Система" под N 1 от 09.06.2020, к ответу приложены копии подтверждающих документов.

Как верно отметил суд первой инстанции 08.09.2021 ООО "Башкир-Агроинвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением об обязании ООО МТС "Агросервис" возвратить земельные участки и взыскании задолженности по арендной плате (N А07-25139/2021), с получения копии указанного искового заявления истцу стало известно, что 01.10.2019 имела место уступка прав.

Однако надлежащего уведомления должника об уступке ответчиком не представлено.

Ответчик, возражая против исковых требований, указывает, что арендатор был уведомлен об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка 02:52:000000:235, в газете "Республика Башкортостан" 11.10.2019 опубликовано сообщение ООО "Агро-Система" об уступке прав и обязанностей ООО "Башкир-Агроинвест".

В отсутствие уведомления должника об уступке такое исполнение суд апелляционной инстанции признает надлежащим, в связи с чем риски наступления неблагоприятных последствий не уведомления должника лежат на ответчике.

То обстоятельство, что в республиканской общественно-политической газете "Республика Башкортостан" 11.10.2019 опубликовано сообщение ООО "Агро-Система", которым оно уведомляет собственников земельного участка, находящегося в общей долевой собственности, об уступки прав и обязанностей арендатора земельного участка по договору аренды N б/н от 24.10.2008, с кадастровым номером 02:52:000000:235, ООО "Башкир-Агроинвест", доказательством надлежащего уведомления ООО "МТС "Агросервис" о состоявшейся уступке не является.

Ни действующее законодательство, ни договор субаренды не содержат положений об уведомлении субарендатора об уступке прав и обязанностей по договору путем публикации сообщения в газете.

К уведомлению должника об уступке по договору предусмотрено требование о письменной форме (пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в силу пункта 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2).

В соответствии с пунктом 90 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В силу изложенных в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснений, уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Учитывая установленные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что согласованными действиями ответчиков, являющихся аффилированными лицами по уступке прав и обязанностей по договору аренды N 306/632-19 от 01.10.2019, были направлены на создание видимости наличия задолженности истца перед ООО "Башкир-Агроинвест", с целью расторжения договора субаренды N 18-ЗЧ/14 от 01.08.2014, снятия обременения по договору субаренды и освобождения спорного земельного участка, что подтверждается следующими обстоятельствами.

После заключения договора уступки прав и обязанностей и передачи прав по договору аренды земельного участка N 306/632-19, ООО "Башкир-Агроинвест", цессионарий и цедент не направили уведомление о состоявшейся уступке субарендатору, при этом после состоявшейся уступки ООО "Агро-Система" (бывший арендатор) выставило счет на оплату аренды субарендатору N 1 от 09.06.2020.

ООО "МТС Агросервис" оплатил арендную плату по счету платежным поручением N 265 от 27.07.2020 по договору субаренды в размере 550 000 рублей надлежащему арендатору ООО "Агро-Система".

ООО "Башкир-Агроинвест" (вх. N 875 от 09.10.2020) направило истцу требование о расторжении договора субаренды. В ответ на уведомление о расторжении договора субаренды ООО "МТС "Агросервис" в письме от 09.10.2020 N 49 сообщило ООО "Башкир-Агроинвест" об исполнении арендатором условий договора надлежащим образом и отсутствии задолженности по договору по состоянию на дату направления уведомления, поскольку арендная плата оплачена 27.07.2020 в сумме 550 000 руб. на основании счета на оплату от 09.06.2020 N 1, выставленного прежним кредитором - обществом ООО "Агро-Система". К ответу были приложены копии подтверждающих документов.

После уступки права договору N 306/632-19 ООО "Агро-Система (прежний арендатор) выставило счет от 09.06.2020 N 1 за субаренду земельного участка заявителю в сумме 550 000 руб. за 2020 год.

27.07.2020 между ООО "МТС "Агросервис" и ООО "Агро-Система" подписан акт N 1, в котором в графе "Наименование работ, услуг" указано "Субаренда", а в графе "Сумма" указано "550 000 руб.". Ни счет на оплату N 1 от 09.06.2020, ни акт N 1 от 27.07.2020 не содержат указания на период аренды, следовательно, общество "МТС "Агросервис" оплатило обществу "Агро-Система" арендную плату за текущий период (2020 год) в размере 550 000 руб. по платежному поручению N 265 от 27.07.2020 г. Таким образом, суд считает, что на момент выставления счета на оплату N 1 от 09.06.2020, после заключения договора уступки права требования ООО "Агро-Система" продолжало пользоваться правами арендодателя по договору субаренды N 18-ЗЧ /14 от 01.08.2014.

Суд первой инстанции обоснованно критически отнесся к доводам ответчика о том, что у ООО "МТС "Агросервис" на момент направления уведомления о расторжении договора аренды существовала задолженность по арендной плате в размере 550 000 руб.

По условиям п. 2.2 договора субаренды арендные платежи осуществляются не позднее 01 августа каждого календарного года.

Дополнительным соглашением N 1 от 01.02.2019, подписанным между ООО "МТС "Агросервис" и ООО "Агро-Система", годовая арендная плата установлена в размере 550 000 руб.

Из материалов дела следует, что бывшим арендатором - ООО "Агро-Система" истцу выставлен счет на оплату от 09.06.2020 N 1 за субаренду земельного участка в сумме 550 000 руб.

27.07.2020 между ООО "МТС "Агросервис" и ООО "Агро-Система" подписан акт N 1, в котором в графе "Наименование работ, услуг" указано "Субаренда", а в графе "Сумма" указано "550 000 руб.".

Ни счет на оплату N 1 от 09.06.2020, ни акт N 1 от 27.07.2020 не содержат указания на период аренды.

По изложенным основаниям судебная коллегия приходит к выводу о том, что ООО "МТС "Агросервис" оплатило ООО "Агро-Система" арендную плату за текущий период (2020 год) в размере 550 000 руб. по платежному поручению N 265 от 27.07.2020.

Доказательств наличия непогашенной задолженности за ранний период ООО "Башкир-Агроинвест" не представлено, сведений о наличии такой задолженности договор уступки от 01.10.2019 N 306/632-19 не содержит. Более того, в тексте договора имеется указание, что участок не обременен правами третьих лиц, права цедента либо права арендодателя земельного участка не оспариваются (пункт 2.5 договора).

Вместе с тем, поскольку сведения о наличии договора субаренды от 01.08.2014 N 18-ЗЧ/14 имелись в ЕГРН, ООО "Башкир-Агроинвест", действуя добросовестно и разумно, имело возможность обращения к цеденту за получением информации о наличии обременений в отношении предмета аренды и наличии/отсутствии задолженности субарендатора по состоянию на дату уступки. Однако, соответствующих действий принято не было.

Таким образом, приведенный в жалобе довод о наличии задолженности истца перед ООО "Башкир-Агроинвест" не нашли своего подтверждения.

При этом судом первой инстанции верно учтено следующее.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П).

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание наличие вступившего в законную силу судебного акта по делу N А07-2434/2022.

Указанным судебным актом признана недействительным односторонняя сделка ООО "Башкир-Агроинвест" по расторжению договора N 18-ЗЧ/14 субаренды частей земельного участка от 01.08.2014 на основании уведомления без исходящего номера и без даты, полученного ООО "МТС "Агросервис" 09.10.2020.

Вместе с тем судом первой инстанции, верно установлено, что в самом договоре уступки права требования размер денежных средств, подлежащих выплате цеденту за уступленное право, не указан.

По условиям дополнительного соглашения к договору цессии, которое датировано тем же числом, что и сам договор цессии - дополнен договор пунктом 1.2 размер платы за уступку права аренды составляет 5 500 000 руб., плата вносится не позднее 20.03.2023.

Дополнительно следует отметить следующее.

Вышеуказанное дополнительное соглашение было представлено в ходе возникновения вопроса о возмездности спорной сделки.

ООО "МТС "Агросервис" в судебном заседании заявлено о фальсификации доказательств, а именно: дополнительное соглашение от 01.10.2019 к договору уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 306/632-19 от 01.10.2019.

Согласно части 1 статьи 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

В соответствии с частью 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Статьей 68 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

На основании части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как верно указано судом первой инстанции, поскольку дополнительное соглашение от 01.10.2019 к договору уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 306/632-19 от 01.10.2019 представлено в виде копии, оригинал дополнительного соглашения не представлен, следовательно, проверить заявление о фальсификации доказательства путем назначения судебной экспертизы давности изготовления документа не представляется возможным.

В связи с чем, судом первой инстанции приняты иные меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств, указанное доказательство подлежит оценки в совокупности с иными представленными в материалы дела письменными доказательствами.

Кроме того, норма пункта 2 статьи 389 ГК РФ, предусматривающая, что соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом, является императивной.

В силу пункта 2 статьи 164 ГК РФ сделка, предусматривающая изменение условий зарегистрированной сделки, также подлежит государственной регистрации.

Уступка денежного требования, возникшего из договора, является изменением условия этого договора в части стороны, которой причитается исполнение по договору.

В силу положений пункта 1 статьи 382 ГК РФ и статьи 153 ГК РФ уступка требования является сделкой.

В этой связи требование об обязательной регистрации уступки требования по сделке, требующей государственной регистрации, корреспондирует положениям статьи 4 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", предусматривающим, что государственной регистрации подлежат не только права собственности и другие вещные права на недвижимое имущество, но и сделки с ним.

Требование о регистрации обременении прав на недвижимое имущество является самостоятельным.

Так договоры, предметом которых являлся переход прав арендатора земельного участка, подлежали государственной регистрации в силу закона. На основании вышеизложенного, поскольку дополнительное соглашение по договору от 01.10.2019 к договору N 306-632-19 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка не зарегистрировано в установленном порядке, является не заключенным.

С учетом изложенного, суд пришел к обоснованному выводу о том, права и обязанности по договору уступки были переданы безвозмездно, что по своей сути является дарением, в связи с чем, указанное соглашение является недействительной (ничтожной) сделкой как нарушающее установленный законодательством.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Исходя из правовой природы договора дарения, данная сделка не подразумевает встречного предоставления одариваемым дарителя.

Между тем ответчиком в материалы дела было представлено платежное поручение N 271 от 13.01.2023 на сумму 5 500 000 руб.

По ходатайству истца судом запрошена в ПАО "Сбербанк" информация о движении денежных средств в размере 5 500 000, 00 руб., в период с 13.01.2023 по настоящее время, перечисленных по платежному поручению N 271 от 13.01.2023 по расчетному счету 40702810606000015502.

От ПАО "Сбербанк" 16.05.2023 поступил ответ на судебный запрос, согласно которому 13.01.2023 на счет ООО "Агро-Система" от ООО "Башкир-Агроинвест" поступили денежные средства в сумме 5 500 000 руб., однако данная сумма в тот же день 13.01.2023 была перечислена обратно на счет ООО "Башкир-Агроинвест".

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019), для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки. При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо исходить из правил толкования договора, установленных статьей 431 ГК РФ.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (статья 431 ГК РФ).

При этом мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

Судебная коллегия поддерживает позицию суда первой инстанции о том, что согласованные действия ответчиков носили мнимый характер и были направлены на создание формальных оснований в целях прикрывающей договор дарения между аффилированными лицами (ООО "Агро-Система" и ООО "Башкир-Агроинвест"), что запрещено нормами гражданского законодательства, в силу чего договор цессии является недействительной (ничтожной) сделкой.

В связи с чем, суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в совокупности, принимая во внимание непредставление ООО "МТС "Агросервис" оригинала дополнительного соглашения от 01.10.2019 к договору уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 306/632-19 от 01.10.2019, с учетом иных установленных обстоятельств, пришел к правомерному выводу, что ООО "Агро-Система" фактически денежных средств по уступке прав и обязанностей арендатора по договору N 306-632-19 от 01.10.2019 не получила.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о признании оспариваемой сделки недействительной.

Оценивая изложенные в апелляционных жалобах доводы, судом установлено, что отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2023 по делу N А07-7117/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агро-Система", общества с ограниченной ответственностью "Башкир-Агроинвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Х. Камаев

Судьи

И.Ю. Соколова В.А. Томилина