Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2019 г. N 18АП-13728/19

г. Челябинск

09 октября 2019 г.

Дело N А76-15145/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Богдановской Г.Н., Тимохина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ихсановой Э.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехноХимРеагент" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.08.2019 по делу N А76-15145/2019.

В судебном заседании приняли участие представители:

истца - общества с ограниченной ответственностью "ТехноХимРеагент" - Труханов Кирилл Игоревич (доверенность от 10.06.2019).

ответчика - общества с ограниченной ответственностью производственно - коммерческая фирма "Восход" - Опарина Ольга Васильевна (доверенность от 25.09.2019).

Общество с ограниченной ответственностью "ТехноХимРеагент" (далее - истец, ООО "ТехноХимРеагент") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Восход" (далее - ответчик, ООО ПКФ "Восход") о применении последствий недействительности договора - взыскании 25 149 741 руб. 70 коп., уплаченных по договору поставки от 01.02.2016 N 4/03-ВМТ (л.д. 2-3).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.08.2019 (резолютивная часть от 26.07.2019) в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 72-75).

Не согласившись с решением суда, ООО "ТехноХимРеагент" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.

В апелляционной жалобе истец указывает, что истец должен был доказать два обстоятельства в обоснование своего иска по настоящему делу: недействительность договора, факт получения ответчиком от истца денежных средств. Два указанных обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.08.2018 по делу N А76-11774/2017. Таким образом, истец доказал все обстоятельства в обоснование своего иска.

По мнению апеллянта, суд не применил норму части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежащую применению. В рамках дела N А76-11774/2017 было установлено, что отсутствие доказательств реальности поставки, а также фактической передачи товара, свидетельствует о мнимости заключенного между сторонами договора, который в силу ч. 1. ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает никакие правовые последствия и недействителен с момента его заключения. Поскольку договор поставки в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации признан судом ничтожным, удовлетворение первоначального иска о взыскании задолженности по этому договору исключается.

Указанные выше обстоятельства, установленные судом апелляционной инстанции, являются преюдициальными в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, факт мнимости договора в целом (а не отдельных поставок в рамках договора), т.е. заключение договора лишь для вида, без намерения сторон создать соответствующие правовые последствия, был ранее установлен и не подлежал доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела.

В судебном заседании истец поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, ответчик возражал против ее удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "ТехноХимРеагент" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ООО ПКФ "Восход" о применении последствий недействительности договора - взыскании 25 149 741 руб. 70 коп., уплаченных по договору поставки от 01.02.2016 N 4/03-ВМТ.

В обоснование заявленных требований истец указал, что с банковского счёта ООО "ТехноХимРеагент" на банковский счёт ООО ПКФ "Восход" были перечислены денежные средства в сумме 42 000 000 руб., с указанием в основании платежа на оплату по договору поставки от 01.02.2016 N 4/03-ВМТ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.08.2018 по делу N А76-11774/2017 договор признан недействительным на основании ст. 10, ч. 2 ст. 168, ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также в указанном решении суд пришёл к выводу о мнимости договора (т.е. отсутствии поставок товара по договору) в соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рамках дела N А76-11774/2017 суд установил, что ООО "ТехноХимРеагент" произвело оплату в пользу ООО ПКФ "Восход" по договору в размере 42 000 000 руб.

Таким образом, факт получения ответчиком от истца по договору суммы 42 000 000 руб. является фактом, установленным вступившим в законную силу решением арбитражного суда по спору между теми же сторонами (преюдициальным фактом) и не подлежит доказыванию Истцом вновь в рамках настоящего разбирательства.

Истец считает, поскольку договор признан недействительным, то ответчик обязан возвратить истцу денежные средства, полученные ранее по договору.

В рамках настоящего дела истец просит суд взыскать с ответчика в порядке применения последствий недействительности договора только часть денежных средств, полученных ответчиком по договору, в размере 25 149 741 руб. 70 коп.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 31.05.2018 с требованием возвратить полученные по договору денежные средства в размере 25 149 741 руб. 70 коп. Ответа на претензию получено не было.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал наличие неосновательного обогащения на стороне ответчика, поскольку не представил суду доказательства, свидетельствующие о не получении товара по товарным накладным на сумму 42 000 000 руб.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого по настоящему делу решения.

В обоснование заявленного иска истец, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сослался на преюдициальность вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области от 27.08.2018 по делу N А76-11774/2017.

Как указано в п. 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2010 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" при признании договора, заключенного между сторонами недействительным основания для сбережения денежных средств ответчиком отсутствуют, если иное не вытекает из существа соответствующих отношений.

Истец в соответствии с подпунктом 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе требовать возврата неосновательно сбережённых средств и процентов от обогатившегося лица.

С учётом разъяснений, сформулированных в абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, обязанность суда состоит в том, чтобы определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что ООО "ТехноХимРеагент", заявляя требование о применении последствий недействительности сделки, фактически заявляет требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения, что прямо следует также из просительной части иска, в которой истец ссылается на ст. 1102 и 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В подтверждение неосновательного обогащения на стороне ответчика истец указал о неполучении товара на 42 000 000 руб. приводя ссылки на факт признания судом договора от 01.02.2016 N 4/03-ВМТ в рамках дела NА76-11774/2017 недействительным.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьёй 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьёй 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность лица, неосновательно временно пользовавшегося чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, возвратить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Из анализа указанных норм права следует, что условием возможного предъявления потерпевшим требований к обогатившемуся является представление доказательств, подтверждающих принадлежность установленных законом прав в отношении спорного имущества потерпевшему; отсутствие законных оснований у обогатившегося для пользования таким имуществом; размер неосновательного обогащения.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено обстоятельствами по делу N А76-11774/2017, между ООО ПКФ "Восход" (поставщик) и ООО "ТехноХимРеагент" (покупатель) заключен договор поставки от 01.02.2016 N 4/03-ВМТ, по условиям которого поставщик обязуется поставить и передать покупателю продукцию в соответствии со спецификацией, являющейся приложением к договору, а покупатель, в свою очередь, обязан принять и оплатить продукцию в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (п. 1.1 договора).

У общества ПКФ "Восход" отражены поставки в адрес ООО "ТехноХимРеагент" товара в книгах продаж за 1-4 квартал 2016, 1 квартал на сумму 84 168 094 руб. 19 коп., в том числе по товарным накладным N 55 от 09.02.2016 на сумму 4 642 988 руб. 48 коп., N 6 от 10.02.2016 на сумму 2 324 142 руб. 75 коп., N 8 от 25.02.2016 на сумму 540 316 руб. 40 коп., N 11 от 01.03.2016 на сумму 3 012 310 руб. 49 коп., N 12 от 01.03.2016 на сумму 5 172 383 руб. 68 коп., N 15 от 18.04.2016 на сумму 4 152 921 руб. 50 коп., N16 от 18.04.2016 на сумму 508 526 руб. 50 коп., N 18 от 10.05.2016 на сумму 843 223 руб. 05 коп., N 21 от 13.05.2016 на сумму 1 677 989 руб. 50 коп., N25 от 27.05.2016 на сумму 2 533 843 руб. 50 коп., N 26 от 27.05.2016 на сумму 2 075 613 руб. 04 коп., N 29 от 17.06.2016 на сумму 2 317 048 руб., N30 от 17.06.2016 на сумму 3 185 941 руб., N 31 от 21.06.2016 на сумму 859 031 руб. 74 коп., N 35 от 26.07.2016 на сумму 4 168 942 руб. 24 коп., N 38 от 06.08.2016 на сумму 805 940 руб., N 42 от 17.08.2016 на сумму 1 555 293 руб. 10 коп., N 47 от 05.09.2016 на сумму 1 365 968 руб., N 53 от 04.10.2016 на сумму 1 365 968 руб., N 58 от 22.10.2016 на сумму 1 882 678 руб. 20 коп., N59 от 22.10.2016 на сумму 2 546 534 руб. 40 коп., N 63 от 29.11.2016 на сумму 4 957 490 руб. 95 коп., N 67 от 21.12.2016 на сумму 2 987 288 руб., N68 от 21.12.2016 на сумму 2 801 575 руб. 94 коп., N 5 от 16.02.2017 на сумму 3 250 725 руб. 12 коп., N 6 от 16.02.2017 на сумму 1 581 987 руб. 06 коп., N15 от 29.03.2017 на сумму 21 051 423 руб. 55 коп.

Обязательство по оплате принятого товара ООО "ТехноХимРеагент" исполнило частично, оплатив задолженность на сумму 42 000 000 руб., что подтверждается, в том числе платёжными поручениями: N 138 от 28.04.2016, N 149 от 10.05.2016, N176 от 30.05.2016, N 184 от 02.06.2016, N 234 от 18.07.2016, N 236 от 19.07.2016, N 302 от 06.09.2016, N 315 от 09.09.2016, N 348 от 05.10.2016, N439 от 05.12.2016, N 441 от 06.12.2016, N 32 от 26.01.2017, N 50 от 13.02.2017.

Ответчик по делу N А76-11774/2017 (ООО "ТехноХимРеагент") факт получения товара по указанному договору на сумму 42 168 094 руб. 19 коп. отрицал, приводя доводы о мнимости сделки, которая не преследовала цели получения и передачи товара.

Как следует из решения арбитражного суда от 27.08.2018 по делу N А76-11774/2017, согласно представленной в материалы дела налоговой отчётности истца, у общества ПКФ "Восход" отражены поставки товара в книгах продаж за 1-4 квартал 2016, 1 квартал 2017 (т. 4 л.д. 19, 25, 31, 36, 43) на сумму 84 168 094 руб. 19 коп. Вместе с тем, факт отражения истцом в налоговой и бухгалтерской отчётности спорных операций при отсутствии доказательств фактической поставки товара (его перемещения) не доказывает, что сделка не является ничтожной. Отсутствие доказательств реальности поставки, а также фактической передачи товара, свидетельствует о мнимости заключенного между сторонами договора, который в силу ч. 1. ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает никакие правовые последствия и недействителен с момента его заключения.

При заключении спорного договора поставки воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки, договор создавал лишь видимость приобретения товара, тогда, как имущество в заявленном истцом объёме во владение и пользование ответчика не поступило.

Суд первой инстанции в решении от 27.08.2018 по делу N А76-11774/2017 также пришёл к выводу, что в данном случае имеет место злоупотребление правом со стороны общества "ТехноХимРеагент" (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), выразившееся в недобросовестном поведении, в частности, в создании несуществующей задолженности.

Таким образом, учитывая фактические обстоятельства, установленные в деле N А76-112774/2017, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец не доказал наличие неосновательного обогащения на стороне ответчика, поскольку не представил суду доказательства, свидетельствующие о не получении товара по товарным накладным на сумму 42 000 000 руб.

Истец не указал, по каким конкретно из вышеперечисленных товарных накладных на общую сумму 42 000 000 руб., истец не получал товар.

Довод подателя жалобы о том, решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.08.2018 по делу N А76-11774/2017 подтверждает факт получения ответчиком от истца денежных средств, не принимается судом апелляционной инстанции в качестве безусловного основания для удовлетворения исковых требований, поскольку истец не доказал факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязанностей по поставке товара на указанную им сумму.

Довод подателя жалобы о том, что суд не применил часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не учёл обстоятельства дела, основанные на решении Арбитражного суда Челябинской области от 27.08.2018 по делу N А76-11774/2017 9, является необоснованным.

В соответствии с названной нормой обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции принял во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда по делу N А76-11774/2017, и при принятии обжалуемого решения учитывал данные обстоятельства, что соответствует требованиям части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание указанное, апелляционная жалоба по приводимым в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы фактические обстоятельства и материалы дела, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для отмены решения, предусмотренные статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к рассмотрению ответчику в соответствии с пунктом 1 статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, следует взыскать с него в доход федерального бюджета 3 000 руб. за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.08.2019 по делу N А76-15145/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехноХимРеагент" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТехноХимРеагент" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.И. Карпачева

Судьи

Г.Н. Богдановская О.Б. Тимохин