Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2019 г. N 18АП-13471/19

г. Челябинск

09 октября 2019 г.

Дело N А76-1466/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Сотниковой О.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.07.2019 по делу N А76-1466/2019.

Общество с ограниченной ответственностью "ПромСтройМаш" (далее - ООО "ПромСтройМаш", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (далее - ПАО "ЧМК", ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 25.10.2013 в сумме 545 368 руб. 05 коп., а также расходов по оплате услуг представителя в размере 11 000 руб. (л.д. 3-6, 96-97).

15.07.2019 через отдел делопроизводства Арбитражного суда Челябинской области поступило заявление истца, в котором он просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 08.07.2016 по дату фактической выплаты задолженности (л.д. 133-136).

Судом отказано в принятии к производству требования о взыскании с ответчика процентов, так как оно не соответствовало требованиям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.07.2019 исковые требования общества с ограниченной ответственностью "ПромСтройМаш" удовлетворены; с публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПромСтройМаш" взыскана задолженность в размере 545 368,05 руб., а также 11 000 руб. - расходов на оплату услуг представителя и 13 907 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик с вынесенным судебным актом не согласился, обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ПАО "ЧМК" ссылается на то, что акт сверки, представленный в материалы дела, не может служить надлежащим доказательством наличия задолженности, так как составлен в рамках другого арбитражного дела (А76-1871/17) и по другому договору, заключенному между ПАО "ЧМК" и ООО "ПромСтройМаш" (N 10010644), также в одном из двух протоколов разногласий к указанному акту сверки вообще не содержится сведений о наличии какой-либо задолженности по договору уступки права требования. Иные доказательства наличия задолженности в размере 545 368,05 руб. в материалах дела отсутствуют.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 08.10.2019.

До начала судебного заседания от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против доводов жалобы (вх.N 46242 от 24.09.2019). Отзыв приобщен судом к материалам дела в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.10.2013 между ООО "ПромСтройМаш" (цедент), ПАО "ЧМК" (цессионарий) и ООО "Управление ремонта металлургического оборудования" (должник) заключен договор уступки права требования N 10011272 (л.д. 10), по условиям которого цедент уступил свое право требования цессионарию к должнику на сумму 7 673 136 руб.

Согласно пункту 3 договора за получаемое право требования цессионарий обязался оплатить цеденту 7 154 386 руб. в следующие сроки:

- 1 788 596 руб. 50 коп. до 30.11.2013;

- 1 788 596 руб. 50 коп. до 31.12.2013;

- 1 788 596 руб. 50 коп. до 31.01.2014;

- 1 788 596 руб. 50 коп. до 28.02.2014.

Право требования основано на решении Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-11149/2013 от 05.07.2013, которым с ООО "Управление ремонта металлургического оборудования" в пользу ООО "ПромСтройМаш" (цедент) взыскано 7 673 136 руб., в том числе 7 154 386 руб. сумма основного долга по договору N 19/12.

В соответствии с пунктами 4, 5 договора уступки права требования N 10011272 от 25.10.2013 цедент обязуется передать цессионарию заверенную судом копию судебного акта по делу N А76-11149/2013, подлинник исполнительного листа, подлинник договора N 19/12 и все подлинные документы по исполнению указанного договора в день подписания настоящего договора, а также сообщить сведения, имеющие значение для реализации права требования цессионарием. Передача документов производится по акту приема-передачи, который подписывается цедентом и цессионарием и является неотъемлемой частью настоящего договора.

ООО "ПромСтройМаш" по акту приема-передачи документов по договору уступки права требования передало ПАО "ЧМК" следующие документы: подлинники спецификаций к договору N 19/12 от 01.01.2012, товарные накладные, решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.07.2013 по делу N А76-11149/2013, исполнительный лист.

ООО "ПромСтройМаш" 18.08.2018 направило в адрес ПАО "ЧМК" претензию об оплате задолженности, которая оставлена ответчиком без ответа (л.д. 37-42).

Неисполнение обязательств по договору и отсутствие ответа на претензию послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Как следует из материалов дела, исковое заявление обусловлено взысканием задолженности по договору уступки права требования по решению Арбитражного суда Челябинской области от 05.07.2013 по делу N А76-11149/2013 (л.д. 17-22) и договору поставки продукции N 19/12 от 01.01.2012 (л.д. 12-16).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Одностороннее изменение условий обязательства действующим законодательством не предусмотрено.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 названного кодекса предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указывает наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рамках настоящего дела предметом спорного договора уступки права требования является задолженность в размере 7 673 136 руб., установленная решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.07.2013 по делу N А76-11149/2013.

Пунктом 3 договора установлена цена уступаемого права требования - 7 154 386 руб.

Таким образом, исходя из текста договора цессии и согласованных прав и обязанностей сторон, следует, что положения статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации соблюдены.

В доказательство оплаты по договору цессии в материалы дела представлены платежные поручения N 310 от 16.05.2014, N 516 от 30.06.2014, N 917 от 03.07.2014, N 466 от 08.07.2014, N 747 от 10.07.2014, N 793 от 30.07.2014, N 836 от 11.11.2014, N 504 от 28.11.2013, N 195 от 05.12.2013, N 345 от 06.12.2013, N 726 от 25.12.2013, N 353 от 28.01.2014, N 322838 от 03.03.2014, соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом и заявлениями о проведении зачета (л.д. 27-33, 75-79, 115-123). Всего ответчиком во исполнение обязательств по договору цессии N 10011272 от 25.10.2013 оплачена денежная сумма в размере 6 609 017 руб. 95 коп.

Доказательства оплаты задолженности по договору цессии на оставшуюся сумму в размере 545 368 руб. 05 коп. в материалы дела не представлены.

Ответчиком не оспаривается, что право требования к нему перешло в установленном договором порядке, вместе с тем, по доводам, изложенным в суде первой инстанции, по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, считает, что у него отсутствует обязанность полученное право требования оплатить в оставшейся части.

Рассмотрев указанные доводы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в связи со следующим.

Уступкой права требования является соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другого субъекта, к которому переходят все права прежнего кредитора.

В данном случае уступка права требования основана на уступленном ответчику требовании истца к ООО "Управление ремонта металлургического оборудования" и носит характер денежного обязательства, обладающего самостоятельной имущественной ценностью.

Получив соответствующее право требования, у ответчика возникли встречные обязательства по оплате истцу уступленного права требования.

Принимая во внимание, что ответчик не представил арбитражному суду первой инстанции доказательств, подтверждающих оплату образовавшейся перед истцом задолженности в полном размере, суд, оценив в совокупности и порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании основного долга.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на принятый судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с тем, что в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, судебные расходы остаются на её подателе.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.07.2019 по делу N А76-1466/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" - без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

О.В. Сотникова М.Н. Хоронеко